国泰君安证券股份有限公司

                 关于深圳欣锐科技股份有限公司

   以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的

                        自筹资金的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）作为深圳欣锐科
技股份有限公司（以下简称“欣锐科技”或“公司”）保荐人，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，
对欣锐科技以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金的
情况进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金到位的基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳欣锐科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】439 号）文，同意公司向特
定对象发行股票的注册申请。
    公司本次向特定对象发行股票 37,420,103 股，发行价格为 36.33 元/股。根据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第
ZI10559 号），公司本次募集资金总额为人民币 1,359,472,341.99 元，扣除本次
发行费用人民币 20,645,830.33 元（不含增值税），公司已收到募集资金净额人
民币 1,338,826,511.66 元。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

    二、募集资金承诺投资项目的计划

    根据公司 2022 年 8 月 29 日第三届董事会第九次会议审议通过的《关于公司
2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》、2022 年 11 月 18 日第三届董事会
第十一次会议审议通过的《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议
案》、2023 年 7 月 25 日第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整向特
定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，本次向特定对象发行股票

                                     1
实际募集资金净额为人民币 133,882.65 万元，将全部用于以下项目：


                                                                                      单位：万元
序
                       项目名称                          项目总投资           拟投入募集资金
号
1    新能源车载电源自动化产线升级改造项目                         25,626.80             20,556.00
2    新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）                     44,615.70             30,834.00
3    总部基地及研发中心建设项目                                   49,497.00             42,327.86
4    补充流动资金                                                 42,000.00             40,164.80
                      合计                                       161,739.50            133,882.65

注：上述数据均按四舍五入原则保留至小数点两位数，合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
均是由于四舍五入造成的。


     在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。

     三、以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金情况

     （一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

     截至 2023 年 8 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目人民币 4,495.60
万元，公司拟置换金额为人民币 4,495.60 万元，具体情况如下：

                                                                                      单位：万元

                                                                   截至 2023 年 8
                                                   募集资金承                          拟置换金
     募集资金投资项目             投资总额                         月 30 日自筹资
                                                   诺投资金额                            额
                                                                   金已投入金额
新能源车载电源自动化产线
                                   25,626.80         20,556.00            4,408.69      4,408.69
      升级改造项目
新能源车载电源智能化生产
                                   44,615.70         30,834.00                    -             -
    建设项目（二期)
总部基地及研发中心建设项
                                   49,497.00         42,327.86                86.90        86.90
          目
       补充流动资金                42,000.00         40,164.80                    -             -
            总计                  161,739.50        133,882.65            4,495.60      4,495.60

注：上述数据均按四舍五入原则保留至小数点两位数，合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
均是由于四舍五入造成的。

     （二）自筹资金支付发行费用的置换安排



                                               2
    本次募集资金各项不含税发行费用合计人民币 2,064.58 万元，截至 2023 年
8 月 30 日止，公司以自筹资金支付不含税发行费用金额为人民币 151.00 万元，
公司拟对已通过公司自有资金账户支付的发行费用在本次一并置换。

    综上，公司使用募集资金置换先期投入募投项目及支付发行费用的自筹资金
合计人民币 4,646.60 万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2023
年 8 月 30 日以自筹资金先期投入募投项目的实际情况进行了鉴证，并出具了《审
核报告》（大信专审字[2023]第 5-00111 号）。

    四、募集资金置换先期投入的实施

    公司已在《向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中对使用募集资金置换
先期投入自筹资金作出了安排，即“在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到
位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按
照相关法律、法规规定的程序予以置换。”本次募集资金置换行为与发行申请文
件中的内容一致，符合募集资金投资项目的实施计划。

    公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的
正常进行，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。

    五、审议程序

    2023 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八
次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立
意见。
    六、保荐人核查意见
    经核查，国泰君安证券认为：公司本次以募集资金置换已投入募集资金项目
及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形，且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符

                                   3
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用自筹资金事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了同意意见，决策及审批程序符合相关法律法规和规范性文件的规
定。因此，国泰君安证券对公司本次以募集资金置换已投入募集资金项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项无异议。
    （以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司
以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之
签字盖章页）




保荐代表人：
                张贵阳                   邢永哲




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                         年   月   日




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