深圳欣锐科技股份有限公司

  独立董事专门会议关于第三届董事会第二十二次会议相关议案

                             的独立意见
   我们作为深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，基于独立判
断的立场，经认真审阅涉及本次会议事项的所有相关资料，现就公司第三届董
事会第二十二次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》的独立意见
   公司拟实施2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计
划”或“本次激励计划”），我们认为：
   1、公司不存在《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
   2、公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟
定、审议流程符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定。
   3、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励
计划所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）骨干和董事会认为需要激励的优秀人才，均与公司签订劳动合同或聘
用合同，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在最近12个月内被证券交易
所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司

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法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司
股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、
授权安排、归属/行权安排（包括授予额度、授予/授权日、归属/行权条件、授
予/行权价格、归属/行权期、禁售期等）等事项未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司核心管理人员以及业务、技术骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是
中小股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该事项提交股
东大会审议。
    二、关于公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》
设定考核指标的科学性和合理性的独立意见
    独立董事认为：
    公司本次激励计划的考核分为公司层面业绩考核、业务单元层面和个人层面
绩效考核。
    公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。该指标能够反映公司的经营
情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，可以充分反映公司的经营状
况、市场规模以及成长性，能够树立较好的资本市场形象。考核目标具体数值的
确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定
合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量/可

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行权的股票期权数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单
元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属/行权比例。具体业绩考核要
求按照公司与各业务单元签署的《目标责任书》执行。
    同时，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出
较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励
对象个人是否达到第二类限制性股票的归属条件和股票期权的行权条件。
    公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。有利于公司的持续健康发展，有利于对公司核心人才形成长
效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法》，并同意将该事项提交股东大会审议。
    （以下无正文）




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（以下无正文，为《独立董事专门会议关于第三届董事会第二十二次会议相关议
案的独立意见》的签字页）


谭岳奇                      陈丽红                      李玉琴




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