关于

                 深圳欣锐科技股份有限公司

         2023年限制性股票与股票期权激励计划

                        调整及授予事项的

                             法律意见书




    中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼   邮政编码：518038

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                       广东信达律师事务所
                关于深圳欣锐科技股份有限公司

           2023 年限制性股票与股票期权激励计划
                         调整及授予事项的
                             法律意见书


                                                     信达励字(2023)第 139 号




致：深圳欣锐科技股份有限公司

   广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳欣锐科技股份有限公司（以

下简称“欣锐科技”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与欣锐科技

2023 年限制性股票与股票期权激励计划项目。现信达根据《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件以及《深圳欣锐科技股份有限公司章程》的规定，就欣锐

科技 2023 年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予事项出具本法律意见书。




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                               释义

   在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：

欣锐科技、公司 指     深圳欣锐科技股份有限公司

本次激励计划、        深圳欣锐科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票
               指
本计划
                      期权激励计划

限制性股票、第        符合本次激励计划授予条件的激励对象，在获得公司授
               指
二类限制性股票        予并满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票

                      公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
                      格和条件购买公司一定数量股票的权利
                      按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象         指   公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人
                      员及核心技术（业务）人员。

                      公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日           指
                      交易日

《激励计划（草        《深圳欣锐科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股
               指
案）》
                      票期权激励计划（草案）》

《考核管理办          《深圳欣锐科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股
             指
法》
                      票期权激励计划实施考核管理办法》

中国证监会       指   中国证券监督管理委员会

深交所           指   深圳证券交易所
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》     指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》     指   《深圳欣锐科技股份有限公司章程》

                      《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《监管指南第 1
                 指
号》                  号——业务办理》

本法律意见书     指   本文，即《广东信达律师事务所关于深圳欣锐科技股份


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                有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划调整
                及授予事项的法律意见书》

信达       指   广东信达律师事务所
元、万元   指   人民币元、万元




                            III
                                                               法律意见书


                         法律意见书引言



   信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

   信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，
以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

   公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处。

   本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。

   信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

   信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具本法律意见书。




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                           法律意见书正文

1.   本次激励计划调整及授予的批准和授权

1.1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了本次激励计划。

1.2. 2023 年 12 月 7 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于

      公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

      《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>

      的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票与

      股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司
      独立董事认为本次激励计划的内容有利于公司的持续发展，不存在损害公
      司及全体股东利益等事项。

1.3. 2023 年 12 月 7 日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于

      公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

      《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>

      的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励

      对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

1.4. 2023 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 17 日，欣锐科技在公司内部公示了拟激
      励对象的姓名和职务，公示期满后，公司监事会于 2023 年 12 月 19 日就激
      励对象名单以及公示情况发表了核查意见。

1.5. 2023 年 12 月 25 日，公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
      公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
      《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
      的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票与
      股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。



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1.6. 2023 年 12 月 25 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
      调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向
      激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》等与本次激励计
      划调整及授予相关的议案。公司独立董事一致同意前述事项。

1.7. 2023 年 12 月 25 日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于
      调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向
      激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》等与本次激励计
      划调整及授予相关的议案。

     信达认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整及授权事宜已
获得现阶段必要的批准和授权。

2.   本次激励计划的调整

2.1. 2023 年 12 月 25 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
      调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，公司本次
      激励计划调整情况如下：

          鉴于 1 名激励对象因个人原因正在办理离职手续，自愿放弃其获授股
      份，公司董事会根据股东大会的授权，对 2023 年限制性股票与股票期权激
      励计划拟授予人员名单进行调整。调整后，首次授予的激励对象由 196 人
      调整为 195 人，因激励对象减少而产生的权益份额分配给现有的其他激励
      对象，首次授予的第二类限制性股票和股票期权总数量不变。除上述调整
      内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第五次临时股东大会审议通
      过的内容一致。

2.2. 2023 年 12 月 25 日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于调整 2023
      年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，认为公司本次对 2023
      年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象名单调整符合《管理办法》
      和《激励计划（草案）》的相关规定，公司所作的决定履行了必要的程序。
      本次调整在公司 2023 年第五次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法
      合规，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。



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2.3. 2023 年 12 月 25 日，公司监事会就本次激励计划的调整事宜发表了核查意
      见，监事会审核同意公司本次对激励计划名单进行调整。

     信达认为：本次激励计划的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。

3.   本次激励计划的授予日/授权日、授予对象及授予数量

3.1. 2023 年 12 月 25 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
      向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》，确定以 2023
      年 12 月 25 日为第二类限制性股票首次授予日和股票期权首次授权日，向
      符合条件的 195 名激励对象授予 357 万股第二类限制性股票和 713 万份股
      票期权。公司独立董事一致同意前述事项。

3.2. 2023 年 12 月 25 日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于
      向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》，同意以 2023
      年 12 月 25 日为第二类限制性股票首次授予日和股票期权首次授权日，向
      符合条件的 195 名激励对象授予 357 万股第二类限制性股票和 713 万份股
      票期权。

3.3. 经信达律师核查，公司董事会确定的授予日/授权日 2023 年 12 月 25 日为
      交易日，且不属于下列区间日：

     （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

     （4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

     信达认为：公司本次激励计划的授予日/授权日、授予对象及授予数量符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
及《激励计划（草案）》的规定。


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4.   本次激励计划的授予条件

4.1. 根据公司确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在
      《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
      表示意见的审计报告；

      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
      法表示意见的审计报告；

      （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
      行利润分配的情形；

      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

      （5）中国证监会认定的其他情形。

4.2. 根据公司确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象不
      存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
      处罚或者采取市场禁入措施；

      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      （6）中国证监会认定的其他情形。

     综上，信达认为：公司本次激励计划的授予条件已经成就，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激
励计划（草案）》的规定。

5.   结论性意见



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    综上所述，截至本法律意见书出具日，信达认为：

5.1. 公司本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；

5.2. 公司本次激励计划的授予日/授权日、授予对象、授予数量及授予条件符合
    《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
    《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定；

5.3. 公司就本次激励计划调整及授予事项尚需按照《管理办法》等相关规定履
    行信息披露义务，并办理股份登记手续。


   本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司 2023

年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                         经办律师（签字）：




魏天慧                                   林晓春 _______________




                                         陈臻宇 _______________




                                                 年     月        日




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