宁德时代：2023年限制性股票激励计划（草案）2023-07-26
宁德时代新能源科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
股票简称：宁德时代 股票代码：300750
宁德时代新能源科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二三年七月
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宁德时代新能源科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《宁德时代新能源科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁
德时代”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司
股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理（2023 年 2 月修订）》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公
司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予 1,259.5589 万股限制性股票，涉及的标的股
票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 439,629.2935 万股
的 0.2865%。其中首次授予 1,009.3931 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数
的 80.1386%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 439,629.2935 万股的 0.2296%；
预留 250.1658 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 19.8614%，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 439,629.2935 万股的 0.0569%。
公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《2018 年限制性股票激励计划》、
2019 年第一次临时股东大会审议通过的《2019 年限制性股票激励计划》、2020 年
第三次临时股东大会审议通过的《2020 年限制性股票激励计划》、2021 年第二次临
时股东大会审议通过的《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》及 2022 年第一
次临时股东大会审议通过的《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》尚在实施中。
截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
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四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为
112.71 元/股。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予价格或数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象共计 424 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员和中层管理人员（包括外籍员工），
不包括宁德时代独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 75 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以
下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票
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上市规则（2023 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情
形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获
得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》规定不得授出权
益的期间不计算在 60 日内）。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审
议通过后的 12 个月内授出。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
第一章 释义 .......................................................................................................................6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...................................................................................7
第三章 本激励计划的管理机构 .......................................................................................8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...............................................................................9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ..................................................................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .....................................13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .............................................16
第八章 限制性股票的授予与归属条件 .........................................................................17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .........................................................21
第十章 限制性股票的会计处理 .....................................................................................23
第十一章 本激励计划的实施程序 .................................................................................25
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...................................................................28
第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...........................................30
第十四章 附则 .................................................................................................................33
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
宁德时代、本公司、公司、上市公司 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本 宁德时代新能源科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
指
计划 划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
限制性股票、第二类限制性股票 指
分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高
激励对象 指
级管理人员和中层管理人员（包括外籍员工）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止。
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理（2023 年 2 月修订）》
《公司章程》 指 《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》
《宁德时代新能源科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
《公司考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会
办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激
励计划审议通过后，报公司股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本
激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排
存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）高级管理人员和中层管理人员
（包括外籍员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女），以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展
中起重要作用的管理人员，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范
围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 424 人，包括：
1、高级管理人员；
2、中层管理人员。
以上激励对象中，不包括宁德时代独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。本激励计划所有激励对
象必须在本激励计划的有效期内在公司任职并与公司或子公司签署劳动合同或聘用
合同。
以上激励对象包含部分公司外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公
司加快全球化布局，在海外陆续布局生产基地、研发中心、销售子公司及售后服务站
点，近年来海外营业收入占比持续提升，海外业务逐渐成熟，海外市场对公司的重要
性日益凸显。参与本次激励计划的外籍激励对象在海外市场开发、技术支持、产品研
发、售后服务等关键岗位发挥重要的作用，公司将该部分外籍人员纳入中长期股权激
励计划，能进一步推进公司国际化团队的建设，保持公司在市场上的竞争优势。因此
本激励计划将部分外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上
市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
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预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
激励对象不存在不得成为激励对象等到下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
三、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司
向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,259.5589 万股限制性股票，涉及的标的股票种
类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 439,629.2935 万股的
0.2865%。其中首次授予 1,009.3931 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的
80.1386%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 439,629.2935 万股的 0.2296%；
预留 250.1658 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 19.8614%，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 439,629.2935 万股的 0.0569%。
公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《2018 年限制性股票激励计划》、
2019 年第一次临时股东大会审议通过的《2019 年限制性股票激励计划》、2020 年
第三次临时股东大会审议通过的《2020 年限制性股票激励计划》、2021 年第二次临
时股东大会审议通过的《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》及 2022 年第一
次临时股东大会审议通过的《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》尚在实施中。
截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励
获授予的限 占授予限制 计划公告
序号 姓名 国籍 职务 制性数量 性股票总数 日公司股
（万股） 的比例 本总额的
比例
一、高级管理人员、外籍员工
1 谭立斌 中国 副总经理 24.2617 1.9262% 0.0055%
副总经理、董事
2 蒋理 中国 18.5216 1.4705% 0.0042%
会秘书
3 郑舒 中国 财务总监 18.9383 1.5036% 0.0043%
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4 赵国阳 中国香港 中层管理人员 6.5812 0.5225% 0.0015%
Kwon
Hyuk
5 澳大利亚 中层管理人员 11.1789 0.8875% 0.0025%
Joon
John
Junwei
6 澳大利亚 中层管理人员 16.9637 1.3468% 0.0039%
Chen
LING
7 荷兰 中层管理人员 11.3024 0.8973% 0.0026%
CHEN
YONGS
8 HOU 加拿大 中层管理人员 12.0828 0.9593% 0.0027%
LIN
YONGJI
9 美国 中层管理人员 11.8014 0.9369% 0.0027%
E LAI
10 陈俊超 中国台湾 中层管理人员 0.2671 0.0212% 0.0001%
GUANN
11 AN 澳大利亚 中层管理人员 0.1765 0.0140% 0.0000%
JIANG
XIAOM
12 新加坡 中层管理人员 0.5342 0.0424% 0.0001%
ING GE
XIAO
13 新加坡 中层管理人员 0.1765 0.0140% 0.0000%
WANG
小计 132.7863 10.5423% 0.0302%
二、其他激励对象
中层管理人员（411 人） 876.6068 69.5963% 0.1994%
首次授予权益数量合计（424 人） 1,009.3931 80.1386% 0.2296%
预留部分 250.1658 19.8614% 0.0569%
合计 1,259.5589 100.0000% 0.2865%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 75 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对
象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。预留
部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划限
制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的限制性股票，对激励对象设置了不同的归属安排。
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首次授予部分的部分中层管理人员及预留授予部分（部分中层管理人员）的限
制性股票自授予之日起 12 个月后分两期归属，具体归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首
首次授予及预留授予部分
个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起24 50%
第一个归属期
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首
首次授予及预留授予部分
个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起36 50%
第二个归属期
个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分的高级管理人员及部分中层管理人员（含前述授予后分两期归属
的部分中层管理人员）及预留授予部分（高级管理人员及部分中层管理人员）的限
制性股票自授予之日起 12 个月后分五期归属，具体安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首
首次授予及预留授予部分
个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起24 20%
第一个归属期
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首
首次授予及预留授予部分
个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起36 20%
第二个归属期
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首
首次授予及预留授予部分
个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起48 20%
第三个归属期
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起48个月后的首
首次授予及预留授予部分
个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起60 20%
第四个归属期
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起60个月后的首
首次授予及预留授予部分
个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起72 20%
第五个归属期
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，公司将按本激励计划规定的原
则作废失效激励对象相应尚未归属的限制性股票。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
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激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象
通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。
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宁德时代新能源科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 112.71 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 112.71 元的价格购买公司股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 112.43 元；
2、本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 112.71 元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价
格保持一致，即每股 112.71 元。
四、定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式参考了《上市公司股权激励管理办法》
第二十三条的规定，是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，并基于
对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，本次定价本着“重点
激励、有效激励”对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才。预留部分限制性股
票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同，系为保障公司激励计划的
有效性与一致性，有助于吸引和激励未来加入公司的核心员工，更好地为公司长远
稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司主要从事动力电池、储能电池和电池回收利用产品的研发、生产和销售，
所处行业市场竞争激烈，公司需要始终保持技术水平行业领先并持续进步，保证公
司在市场上的竞争优势。本次激励计划限制性股票授予价格及定价方式符合《管理
办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定，有利于本次激励计划的
顺利实施，有利于有效地对公司核心人才进行激励，有利于公司现有核心团队的稳
定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，使公司在行业竞争中获得优势。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励
对象当年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予部分限制性股票归属业绩考核目标如下：
本激励计划对首次授予部分激励对象分两期归属的限制性股票的归属业绩考
核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
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第一个归属期 2023 年营业收入值不低于 3,800 亿元
第二个归属期 2023-2024 年两年的累计营业收入值不低于 8,100 亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
本激励计划对首次授予部分激励对象分五期归属的限制性股票的归属业绩考
核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2023 年营业收入值不低于 3,800 亿元
第二个归属期 2023-2024 年两年的累计营业收入值不低于 8,100 亿元
第三个归属期 2023-2025 年三年的累计营业收入值不低于 12,900 亿元
第四个归属期 2023-2026 年四年的累计营业收入值不低于 18,300 亿元
第五个归属期 2023-2027 年五年的累计营业收入值不低于 24,300 亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
预留部分限制性股票将在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，预留部分
限制性股票的归属业绩考核与首次授予一致。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未
满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取
消归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个
人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 A/B+/B B- C/D
个人归属比例（N） 100% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的数量×个人归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
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限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入指标反映公司主营业务的经营情
况，有效衡量公司在行业内的市场占有率，是预测企业未来业务拓展趋势的重要标
志。考核指标的设置综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及
公司未来的发展规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计
划的激励作用。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能
力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来
更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发（公开发行和非公开发行）
公司在发生派息、增发（公开发行和非公开发行）新股的情况下，限制性股
票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
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宁德时代新能源科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发（公开发行和非公开发行）
公司在发生增发（公开发行和非公开发行）新股的情况下，限制性股票的授
予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数
量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价
格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师
就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会
出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
一、第二类限制性股票的公允价值计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于
公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并
于 2023 年 7 月 25 日用该模型对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行预测
算。
1、标的股价：226.35 元/股（假设授予日收盘价同 2023 年 7 月 25 日收盘价为
226.35 元/股）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年、5 年（授予日至每期首个归属日的
期限）
3、历史波动率：18.7240%、22.8941%、23.7052%、24.9649%、26.0080%（分
别采用创业板综最近一年、两年、三年、四年和五年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银
行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的存款基准利率）
5、股息率：1.1485%（采用公司所属证监会行业——电气机械及器材制造业最
近一年平均股息率）
二、预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按
归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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根据中国会计准则要求，假设公司 2023 年 9 月授予限制性股票，限制性股票
激励计划成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限 需摊销的
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
制性股票数量 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
1,009.3931 116,409.40 18,727.82 47,391.40 25,386.31 14,223.37 7,818.58 2,861.93
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减
少实际归属数量从而减少股份支付费用；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到限制性股票激励计
划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营
效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增
加。
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宁德时代新能源科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利
益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票及
其衍生品种的情况进行自查。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等事宜。
二、限制性股票授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留部分限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。若公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激
励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律
师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
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（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事
会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
3、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止本激励计划的，需董事会审议通
过并披露。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董
事会、股东大会审议并披露。
3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就
公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激
励计划规定的原则，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象进行限制性
股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源
合法合规。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配或公积金（包
括资本公积、盈余公积）转增股份。
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（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由限制性股票激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及
其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按
与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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宁德时代新能源科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当
按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事
宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进
行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司合并报表内子公司任职
的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象
因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的，由董事会决定激励对象是否向公司返还其因限制性股票归属所获得
的全部收益；其已获授但尚未归属的限制性股票部分或者全部不得归属，并作废失
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效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。同时，情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票
的人员，则其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
（三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已
归属权益继续有效，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日起，其已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属
部分的个人所得税。
（五）激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
激励对象退休返聘的，其已获授的股限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程
序进行。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的
个人所得税。
（七）激励对象身故
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1、激励对象若因执行职务而身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属限制性股票将完全按照丧失劳动能
力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
2、激励对象若因其他原因而身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个
人所得税。
（八）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式；上述发生的特殊
情况，由董事会一事一议确认其具体处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
宁德时代新能源科技股份有限公司董事会
2023年7月25日
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