证券简称：宁德时代 证券代码：300750
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
宁德时代新能源科技股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
首次及预留授予第一个归属期归属条件成就及
第一个行权期行权条件成就
之
独立财务顾问报告
2023 年 8 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本次股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序 ............................... 7
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9
（一）本激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就及第一个行权期
行权条件成就的说明 ................................................................................................ 9
（二）关于本次归属/行权与已披露的激励计划存在差异的说明 .................... 12
（三）本激励计划首次及预留授予第一个归属期归属及第一个行权期行权的具
体情况 ...................................................................................................................... 16
（四）结论性意见 .................................................................................................. 19
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一、释义
1. 上市公司、公司、宁德时代：指宁德时代新能源科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、股票期权与限制性股票激励计划：指《宁德时代
新能源科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在
满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含子
公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工（包括外籍员
工）。
6. 授权日、授予日：指公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日
/授予日必须为交易日。
7. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
8. 行权：指激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
10. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
11. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
12. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
象账户的行为。
13. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件。
14. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
15. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
16. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
17. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
18. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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19. 《自律监管指南》：指深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》
20. 《公司章程》：指《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》
21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
22. 证券交易所：指深圳证券交易所
23. 元/万元/亿元：指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宁德时代提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项
对宁德时代股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表
意见，不构成对宁德时代的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投
资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了
深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办
法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的
有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2022 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对
相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022 年 7 月 21 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
核实公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的
议案》。
3、2022 年 7 月 22 日至 2022 年 7 月 31 日，公司通过公司网站公示《2022 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的期限
内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022 年 8 月 31 日，
公司公告了《监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022 年 9 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关
于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。公司独立董事就 2022 年第一次临时股东大会的相关议
案向公司全体股东征集了投票权。
5、2022 年 9 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公司向
2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票
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的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
6、2022 年 10 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格
的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
7、2023 年 4 月 20 日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票
授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相
关议案发表了同意的独立意见。
8、2023 年 8 月 31 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第十七次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》
《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第一
个归属期归属条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之
股票期权首次及预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对
相关议案发表了同意的独立意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，宁德时代 2022 年股票期权与限制性股
票与激励计划首次及预留授予第一个归属期归属事项及第一个行权期行权事项已
经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2022 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就及第一个行权期行
权条件成就的说明
1、公司 2022 年激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
（1）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023 年 8 月 31 日，公司召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于
2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第一个归属
期归属条件成就的议案》。董事会认为公司 2022 年激励计划限制性股票的首次及
预留授予第一个归属期条件已成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授
权，同意公司按照 2022 年激励计划的相关规定办理第一个归属期归属相关事宜。
（2）限制性股票首次及预留授予第一个归属期说明
根据 2022 年激励计划的相关规定，首次授予及预留授予部分第一个归属期为
“自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股
票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次及预留授予
日为 2022 年 9 月 8 日，因此本次激励计划首次授予及预留授予部分将于 2023 年 9
月 8 日进入第一个归属期。
（3）满足归属条件的情况说明
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，符合归属条
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
一、首次授予部分
除 171 名激励对象因个人原因离职外，
剩余 4,131 名激励对象在办理归属时符
（三）归属期任职期限要求 合归属任职期限要求。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个
月以上的任职期限。 二、预留授予部分
除 6 名激励对象因个人原因离职外，剩
余 103 名激励对象在办理归属时符合归
属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求： 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)
根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草 出具的致同审字(2023)第 351A001300
案）》《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考 号《宁德时代新能源科技股份有限公司
核管理办法》的规定，2022 年激励计划限制性股票第一 二〇二二年度审计报告》，公司 2022
个归属期对应的公司业绩考核目标为 2022 年营业收入值 年度经审计的营业收入为 3,285.94 亿
不低于 2,300.00 亿元。 元，符合公司层面业绩考核目标。
一、首次授予部分
4,131 名激励对象中：（1）46 名激励对
（五）个人层面绩效考核要求 象个人绩效考核结果为 C，本次归属比
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的 例为 0%，其已获授尚未归属的 7,008
相关规定组织实施，个人层面归属比例（N）按下表考 股限制性股票作废失效；（2）20 名激
核结果确定： 励对象放弃本次可归属的全部限制性股
个人上一年度考核 票 1,047 股；（3）其余 4,065 名激励对
A/B+/B C/D 象绩效考核结果为 B 以上（含 B），本
结果
次归属比例为 100%。
个人归属比例（N） 100% 0% 二、预留授予部分
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际 103 名激励对象中：（1）2 名激励对象
归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人 放弃本次可归属的全部限制性股票 64
归属比例（N）。 股；（2）其余 101 名激励对象绩效考
核结果为 B 以上（含 B），本次归属比
例为 100%。
2、公司 2022 年激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（1）董事会就股票期权行权条件是否成就的审议情况
2023 年 8 月 31 日，公司召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于
2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第一个行权期
行权条件成就的议案》。董事会认为公司 2022 年激励计划股票期权首次及预留授
予第一个行权期行权条件已成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
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同意公司按照 2022 年激励计划的相关规定办理第一个行权期行权相关事宜。
（2）股票期权首次及预留授予第一个等待期说明
根据 2022 年激励计划的相关规定，首次授予及预留授予部分第一个等待期为
“自相应部分股票期权授权之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授
权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次及预留授权日为
2022 年 9 月 8 日，因此本次激励计划首次授予及预留授予部分将于 2023 年 9 月 8
日进入第一个行权期。
（3）满足行权条件的情况说明
行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符合行权条
否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，符合行
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据致同会计师事务所(特殊普通合
（三）公司层面业绩考核要求：
伙 ) 出 具 的 致 同 审 字 (2023) 第
根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
351A001300 号《宁德时代新能源科
案）》《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
技股份有限公司二〇二二年度审计
管理办法》的规定，2022 年激励计划限制性股票第一个行
报告》，公司 2022 年度经审计的营
权期对应的公司业绩考核目标为 2022 年营业收入值不低于
业收入为 3,285.94 亿元，符合公司
2,300.00 亿元。
层面业绩考核目标。
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（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相 （一）首次授予部分：
关规定组织实施，个人层面行权比例（N）按下表考核结果 153 名激励对象绩效考核结果为 B 以
确定： 上（含 B），本次行权比例为
个人上一年度考核结果 A/B+/B C/D 100%。
个人行权比例（N） 100% 0% （二）预留授予部分
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行 3 名激励对象绩效考核结果为 B 以上
权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×个人行权比 （含 B），本次行权比例为 100%。
例（N）。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励
计划限制性股票首次及预留授予第一个归属期符合归属条件，股票期权首次及预
留授予第一个行权期符合行权条件。
（二）关于本次归属/行权与已披露的激励计划存在差异的说明
1、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
（1）激励对象人数及数量调整
2023 年 4 月 20 日，公司召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，
由于 2022 年激励计划中 198 名（其中首次授予 181 人，预留授予 17 人）获授限制
性股票的激励对象因离职导致不具备激励对象资格，该部分激励对象已获授但尚
未归属的 138,014 股（其中首次授予作废 112,340 股，预留授予作废 25,674 股）限
制性股票不得归属并由公司作废。因此，公司 2022 年激励计划已授予但尚未归属
的限制性股票数量由 2,906,129 股（含首次及预留授予）调整为 2,768,115 股，对应
的激励对象人数由 4,609 人调整为 4,411 人。其中首次授予数量由 2,611,360 股调整
为 2,499,020 股，激励对象人数由 4,483 人调整为 4,302 人；预留授予数量由
294,769 股调整为 269,095 股，激励对象人数由 126 人调整为 109 人。
2023 年 4 月 20 日，公司分别召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予
价格及数量的议案》，鉴于公司于 2023 年 3 月 31 日召开的 2022 年年度股东大会
审议通过《关于<2022 年度利润分配暨资本公积转增股本预案>的议案》，并于
2023 年 4 月 18 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本
2,442,384,964 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 25.20 元（含税），同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。根据公司《2022 年股票期权与限制性股
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票激励计划（草案）》相关规定，需对限制性股票数量进行调整。因此，公司
2022 年激励计划限制性股票数量由 2,768,115 股（含首次及预留授予）调整为
4,982,607 股。其中首次授予数量由 2,499,020 股调整为 4,498,247 股，预留授予数
量由 269,095 股调整为 484,360 股。
2023 年 8 月 31 日，公司分别召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第十七次会议审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，由于 2022 年激励计划中 177 名（其中首次授予 171 人，预留授予 6 人）获
授限制性股票的激励对象因离职导致不具备激励对象资格，该部分激励对象已获
授尚未归属的 133,484 股（其中首次授予作废 132,021 股，预留授予作废 1,463
股）限制性股票不得归属并由公司作废；另外由于 1 名（首次授予）获授限制性股
票的激励对象因不能胜任岗位工作导致职务变更，其已获授尚未归属的部分限制
性股票 3,296 股不得归属并由公司作废（作废前已获授尚未归属限制性股票数量为
6,437 股，作废后已获授尚未归属限制性股票数量变更为 3,141 股）。因此，公司
2022 年激励计划已授予尚归属的限制性股票数量由 4,982,607 股（含首次及预留授
予）调整为 4,845,827 股，激励对象人数由 4,411 人调整为 4,234 人。其中首次授予
数量由 4,498,247 股调整为 4,362,930 股，激励对象人数由 4,302 人调整为 4,131
人；预留授予数量由 484,360 股调整为 482,897 股，激励对象由 109 人调整为 103
人。
（2）授予价格调整
2022 年 10 月 21 日，公司分别召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的
议案》，鉴于公司于 2022 年 9 月 5 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过
《关于<2022 年半年度利润分配预案>的议案》，并于 2022 年 9 月 21 日披露了
《2022 年半年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本 2,440,471,007 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 6.5280 元（含税）。根据公司《2022 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，需对限制性股票授予价格进行调
整。因此，公司 2022 年激励计划限制性股票授予价格由 263.23 元/股调整为 262.58
元/股。
2023 年 4 月 20 日，公司分别召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予
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价格及数量的议案》，鉴于公司于 2023 年 3 月 31 日召开的 2022 年年度股东大会
审议通过《关于<2022 年度利润分配暨资本公积转增股本预案>的议案》，并于
2023 年 4 月 18 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本
2,442,384,964 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 25.20 元（含税），同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。根据公司《2022 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》相关规定，需对限制性股票授予价格进行调整。因此，公
司 2022 年激励计划限制性股票授予价格由 262.58 元/股调整为 144.48 元/股。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的 2022 年激励计划一
致。
2、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
（1）激励对象人数及数量调整
2023 年 4 月 20 日，公司召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，由
于 2022 年激励计划中 5 名获授股票期权的激励对象因离职导致不满足行权条件，
该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 22,510 份（含首次及预留授
予）应予以注销。因此，公司 2022 年激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量
由 1,637,712 份（含首次及预留授予）调整为 1,615,202 份，激励对象人数由 164 人
调整为 159 人。其中首次授予数量由 1,586,691 份调整为 1,565,873 份，激励对象人
数由 160 人调整为 156 人；预留授予数量由 51,021 份调整为 49,329 份，激励对象
人数由 4 人调整为 3 人。
2023 年 4 月 20 日，公司分别召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予
价格及数量的议案》，鉴于公司于 2023 年 3 月 31 日召开的 2022 年年度股东大会
审议通过《关于<2022 年度利润分配暨资本公积转增股本预案>的议案》，并于
2023 年 4 月 18 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本
2,442,384,964 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 25.20 元（含税），同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。根据公司《2022 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》相关规定，需对股票期权数量进行调整，公司 2022 年激励
计划股权期权数量由 1,615,202 份（含首次及预留授予）调整为 2,907,363 份。其中
首次授予数量由 1,565,873 份调整为 2,818,571 份，预留授予数量由 49,329 份调整
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为 88,792 份。
2023 年 8 月 31 日，公司分别召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第十七次会议审议通过《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》，由于 2022 年激励计划中 3 名获授股票期权的激励对象因离
职导致不满足行权条件，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计
18,409 份（为首次授予）应予以注销。因此，公司 2022 年激励计划已授予但尚未
行权的股票期权数量由 2,907,363 份（含首次及预留授予）调整为 2,888,954 份，激
励对象人数由 159 人调整为 156 人。其中首次授予数量由 2,818,571 份调整为
2,800,162 份，激励对象人数由 156 人调整为 153 人；预留授予数量和人数不变，
预留授予数量为 88,792 份，激励对象人数为 3 人。
（2）行权价格调整
2022 年 10 月 21 日，公司分别召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的
议案》，鉴于公司于 2022 年 9 月 5 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过
《关于<2022 年半年度利润分配预案>的议案》，并于 2022 年 9 月 21 日披露了
《2022 年半年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本 2,440,471,007 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 6.5280 元（含税）。根据公司《2022 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，需对股票期权行权价格进行调整。
因此，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由 526.46 元/
份调整为 525.81 元/份。
2023 年 4 月 20 日，公司分别召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予
价格及数量的议案》，鉴于公司于 2023 年 3 月 31 日召开的 2022 年年度股东大会
审议通过《关于<2022 年度利润分配暨资本公积转增股本预案>的议案》，并于
2023 年 4 月 18 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本
2,442,384,964 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 25.20 元（含税），同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。根据公司《2022 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》相关规定，需对股票期权行权价格进行调整。因此，公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由 525.81 元/份调整为
290.72 元/份。
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除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的 2022 年激励计划一
致。
（三）本激励计划首次及预留授予第一个归属期归属及第一个行权期行权的具体
情况
1、本次限制性股票归属的具体情况
（1）首次及预留授予日：2022 年 9 月 8 日。
（2）首次及预留授予价格（调整后）：144.48 元/股。
（3）本次可归属的批次：首次及预留授予第一个归属期。
（4）归属数量：930,952 股，其中首次授予 842,281 股；预留授予 88,671 股。
（5）归属人数：4,166 人，其中首次授予 4,065 人；预留授予 101 人。
（6）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（7）首次及预留授予第一个归属期激励对象名单及归属情况：
①首次授予部分第一个归属期激励对象名单及归属情况：
本次归属
本次可归
获授的限制 数量占已
属限制性
姓名 职务 国籍 性股票数量 获授限制
股票数量
（股） 性股票的
（股）
百分比
一、高级管理人员、外籍人员
副总经理、董事会
蒋理 中国 21,890 3,548 16.21%
秘书
郑舒 财务总监 中国 16,583 2,487 15.00%
谭立斌 副总经理 中国 95,515 19,102 20.00%
GUANNAN JIANG 中层管理人员 澳大利亚 1,660 332 20.00%
Junwei Chen 中层管理人员 澳大利亚 76,943 12,237 15.90%
陈俊超 中层管理人员 中国台湾 7,164 1,432 19.99%
方树康 中层管理人员 中国香港 2,653 530 19.98%
周耀强 中层管理人员 中国香港 2,653 530 19.98%
Songyan Du 中层管理人员 德国 1,991 398 19.99%
BO JIANG 中层管理人员 法国 1,991 398 19.99%
YONGSHOU LIN 中层管理人员 加拿大 51,408 10,281 20.00%
YONGJIE LAI 中层管理人员 美国 47,095 9,419 20.00%
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MINGCHAO TAO 核心骨干人员 新加坡 339 67 19.76%
廖柏翔 核心骨干人员 中国台湾 353 70 19.83%
谢见志 核心骨干人员 中国台湾 778 155 19.92%
二、其他激励对象
其他中层管理人员及核心骨干员工（共 4,050 人） 3,993,502 781,295 19.56%
首次授予合计（4,065 人） 4,322,518 842,281 19.49%
注：
1、首次授予部分的 4,131 名激励对象，其中 46 名激励对象因绩效考核不达标本次归属比
例为 0（本次归属前已获授限制性股票数量为 35,140 股）；其中 20 名激励对象放弃本次可归
属的全部限制性股票（本次归属前已获授限制性股票数量为 5,272 股，本次原可归属 1,047
股）。故本次实际归属人数由 4,131 名调整为 4,065 名，上表中“本次归属前已获授限制性股票
数量”相应由 4,362,930 股调整为 4,322,518 股；
2、上表中 4,065 名激励对象，“本次可归属限制性股票数量”计算过程如下：本次归属前已
获授限制性股票数量为 4,322,518 股，其中分三期和四期归属的限制性股票共计 3,912,848 股，
本次归属比例为 20%，本次实际可归属的限制性股票数量为 780,843 股；其中分五期归属的限
制性股票共计 409,670 股，本次归属比例为 15%，本次实际可归属的限制性股票数量为 61,438
股。
②预留授予部分第一个归属期激励对象名单及归属情况：
本次归属数量
获授的限制 本次可归属限
占已获授限制
姓名 职务 国籍 性股票数量 制性股票数量
性股票的百分
（股） （股）
比
Kwon Hyuk
中层管理人员 澳大利亚 29,850 4,477 15.00%
Joon John
其他中层管理人员及核心骨干员工
452,727 84,194 18.60%
（共 100 人）
预留授予合计（101 人） 482,577 88,671 18.37%
注：
1、预留授予部分的 103 名激励对象，其中 2 名激励对象放弃本次可归属的全部限制性股
票（本次归属前已获授限制性股票数量为 320 股，本次原可归属 64 股）。故本次实际归属人
数由 103 名调整为 101 名，上表中“本次归属前已获授限制性股票数量”相应由 482,897 股调整
为 482,577 股；
2、上表中 101 名激励对象，“本次可归属限制性股票数量”计算过程如下：本次归属前已
获授限制性股票数量为 482,577 股，其中分三期和四期归属的限制性股票共计 326,700 股，本
次归属比例为 20%，本次实际可归属的限制性股票数量为 65,294 股；其中分五期归属的限制
性股票共计 155,877 股，本次归属比例为 15%，本次实际可归属的限制性股票数量为 23,377
股。
2、本次股票期权行权的具体情况
（1）首次及预留授权日：2022 年 9 月 8 日。
（2）首次及预留授予行权价格（调整后）：290.72 元/份。
（3）本次可行权的批次：首次及预留授予第一个行权期。
（4）行权数量：565,336 份，其中首次授予 550,066 份；预留授予 15,270 份。
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（5）行权人数：156 人，其中首次授予 153 人；预留授予 3 人。
（6）股份来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（7）首次及预留授予第一个行权期激励对象名单及行权情况：
①首次授予部分第一个行权期激励对象名单及行权情况：
本次实际可
行权股票期
本次行权前持 本次行权的 权数量占本
姓名 职务 国籍 有的股票期权 股票期权数 次激励计划
数量(份) 量（份） 授予股票期
权总数的比
例
JIA ZHOU 副董事长 美国 474,253 94,850 20.00%
WUQUAN QIAN 中层管理人员 新加坡 7,959 1,591 19.99%
其他中层管理人员（共 151 人） 2,317,950 453,625 19.57%
首次合计（153 人） 2,800,162 550,066 19.64%
注：上表中 153 名激励对象，“本次行权的股票期权数量”计算过程如下：本次行权前持有
的股票期权数量 2,800,162 份，其中分三期和四期行权的股票期权数量为 2,601,667 份，本次行
权比例为 20%，本次实际可行权的股票期权数量为 520,294 份；分五期行权的股票期权数量为
198,495 份，本次行权比例为 15%，本次实际可行权的股票期权数量为 29,772 份。因此，本次
实际可行权的股票期权数量为 550,066 份。
②预留授予部分第一个行权期激励对象名单及行权情况：
本次实际可行
权股票期权数
获授股票期 本次行权的股
量占本次激励
姓名 职务 国籍 权的数量 票期权数量
计划授予股票
(份) （份）
期权总数的比
例
中层管理人员（共 3 人） 88,792 15,270 17.20%
注：上表中 3 名激励对象，“本次行权的股票期权数量”计算过程如下：本次行权前持有的
股票期权数量 88,792 份，其中分三期和四期行权的股票期权数量为 39,044 份，本次行权比例
为 20%，本次实际可行权的股票期权数量为 7,808 份；分五期行权的股票期权数量为 49,748
份，本次行权比例为 15%，本次实际可行权的股票期权数量为 7,462 份。因此，本次实际可行
权的股票期权数量为 15,270 份。
（8）本次激励计划股票期权采用自主行权方式，可行权期限为自中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司自主行权手续办理完毕之日起至 2024 年 9 月 6 日
止。
（9）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
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的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期股票
期权可行权日根据最新规定相应调整。
（10）不符合条件的股票期权处理方式不符合条件的股票期权，不得行权或
递延至下期行权，公司将按照激励计划规定注销相应的股票期权。在行权期结束
后，激励对象未行权的当期股票期权终止行权，公司将予以注销。
（四）结论性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，公司及可归属/行权的激励对象均符合公司
《激励计划》规定的归属/行权所必须满足的条件，本次归属/行权已取得必要的批
准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。公司限制性股票的归属及股票期权的行权尚需按照《管理办
法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手
续。
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁德时代
新能源科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予
第一个归属期归属条件成就及第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 8 月 31 日
