上海市通力律师事务所
关于宁德时代新能源科技股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权
的股票期权的法律意见书
致: 宁德时代新能源科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简
称“宁德时代”或“公司”)委托, 指派王利民律师、蔡若思律师(以下合称“本所律师”)作为公司特
聘专项法律顾问, 就公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“2021 年激励计
划”)注销部分已获授但尚未行权的股票期权(以下简称“本次注销”)之事项, 根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下合称“法律、法规和规范性
文件”)以及《2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2021 年激励计
划(草案)》”)的有关规定出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
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本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部
事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提
交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次注销有关的法律问题发表法
律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及的第三方出具
的有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确
性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供宁德时代本次注销之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销的组成部分或公开披露, 并对本法律意
见书内容依法承担责任。
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基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 关于本次注销的批准和授权
(一) 2021 年 10 月 26 日, 公司召开第二届董事会第三十六次会议, 审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与 2021
年激励计划相关的议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
(二) 2021 年 10 月 26 日, 公司召开第二届监事会第二十六次会议, 审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单>的议案》等与 2021 年激励计划相关的议案。
(三) 2021 年 10 月 27 日至 2021 年 11 月 5 日, 公司通过公司网站公示了《2021 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。2021 年 11 月 8
日, 公司公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》, 监事会对 2021 年激
励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
(四) 2021 年 11 月 12 日, 公司召开 2021 年第二次临时股东大会, 审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与 2021 年
激励计划相关的议案, 并披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立
董事就 2021 年第二次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集了投票
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权。
(五) 2021 年 11 月 19 日, 公司分别召开第二届董事会第四十次会议和第二届监事
会第三十次会议, 审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票
期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表同意的独立意见。
(六) 2022 年 10 月 21 日, 公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十次会议, 审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格
的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股
票期权的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首
次及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第一个行权期行权条件成就的
议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
(七) 2023 年 4 月 20 日, 公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十四次会议, 审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授
予价格及数量的议案》 关于注销部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
(八) 2023 年 10 月 19 日, 公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监
事会第十九次会议, 审议通过《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议
案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授
予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划之股票期权首次及预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》, 公司
独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
(九) 2023 年 12 月 11 日, 公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监
事会第二十一次会议, 审议通过《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激
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励计划部分股票期权的议案》, 公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意
见。
(十) 根据公司于 2021 年 11 月 12 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》, 公司股东
大会已授权公司董事会办理本次注销事宜, 本次注销无需提交股东大会审议。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 本次注销已获得现阶段必
要的批准和授权, 符合《管理办法》及《2021 年激励计划(草案)》的相关规定。
二. 关于本次注销的原因及数量
根据《2021 年激励计划(草案)》的相关规定, 2021 年激励计划的激励对象因辞职、公
司裁员而离职的, 在情况发生之日起, 其已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 由
公司注销; 2021 年激励计划首次授予及预留授予的股票期权第一个行权期为“自相应
部分股票期权授权之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起
24 个月内的最后一个交易日当日止”, 在该行权期内未行权的股票期权或因未达到
行权条件而不能申请行权的该期股票期权, 不得行权或递延至下期行权, 由公司注
销。
经本所律师核查, 公司于 2023 年 12 月 11 日召开第三届董事会第二十六次会议和第
三届监事会第二十一次会议, 审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权的议案》, 由于 2021 年激励计划中 2 名获授股票期权的激励
对象因离职, 已不满足行权条件, 该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计
18,198 份应予以注销; 除前述离职的 2 名激励对象外, 2021 年激励计划中有 319 名获
授股票期权的激励对象截止股票期权的第一个行权期届满(2023 年 11 月 17 日)未行权,
公司拟对该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 790,510 份予以注销; 1
名激励对象除在第一个行权期届满未行权以外, 同时放弃剩余的全部股票期权共计
9,346 份, 该部分股权期权应予以注销。公司独立董事于 2023 年 12 月 11 日发表了独
立意见, 同意 2021 年激励计划部分股票期权注销。
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综上所述, 本次注销公司拟注销上述人员所持已获授但尚未行权的股票期权合计
818,054 份。
基于以上核查, 本所律师认为, 本次注销符合《管理办法》以及《2021 年激励计划(草
案)》的相关规定。
三. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次注销事项己经取得
现阶段必要的授权和批准; 本次注销的原因和数量符合《管理办法》以及《2021 年激
励计划(草案)》的相关规定。
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