锦浪科技：2023年第二次临时股东大会的律师见证之法律意见书2023-06-14
国浩律师（北京）事务所
关 于
锦浪科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的律师见证
之
法律意见书
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二〇二三年六月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于锦浪科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的律师见证之法律意见书
国浩京证字[2023]第 0675 号
致：锦浪科技股份有限公司
根据锦浪科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，并依据《中华人民共和
国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）
和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会
规则》”）、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规
范性文件以及《锦浪科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《锦浪科
技股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定，
国浩律师（北京）事务所（下称“本所”）指派律师出席了公司 2023 年第二次临
时股东大会（下称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出
具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法
对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和
出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表
决结果发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，本所经办律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料
和事实进行了核查和验证，现根据本所经办律师对事实的了解及对法律的理解，
出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集
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（一）本次股东大会的召集人
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
（二）本次股东大会的召集
根据公司第三届董事会第二十二次会议决议，公司本次股东大会定于 2023
年 6 月 14 日召开。
公 司 第 三 届 董 事 会 于 2023 年 5 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《锦浪科技股份有限公司关于召开 2023 年第
二次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会
的召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、股权登
记日、会议审议事项、会议登记方法等。由于本次股东大会采取现场投票和网络
投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事
项做出了明确说明。
经本所经办律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的
时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
公司本次股东大会于 2023 年 6 月 14 日下午 15:00 时在浙江省象山县经济开
发区滨海工业园金开路 188 号公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式
召开，由公司董事长王一鸣先生主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
投票。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2023 年 6 月 14 日，其
中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2023 年 6 月 14 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为 2023 年 6 月 14 日 9:15~15:00 期间的任意时间。
经本所经办律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审
议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》
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《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2023
年 6 月 7 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员
以及公司聘请的见证律师等。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，出席现场会议的股东及代理人 8 人，代表股份数为 187,801,054
股，占公司股份总数的 47.3422%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络
投票的股东 31 人，代表股份数 6,578,816 股，占公司股份总数的 1.6584%。以上
通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身
份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 39
名，代表股份数为 194,379,870 股，占公司股份总数的 49.0006%。其中通过现场
和网络投票的持股 5%以下（不含 5%）的投资者（下称“中小投资者”）共计 35
人，代表股份 11,412,675 股，占公司总股份的 2.8770%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所经办
律师。
经本所经办律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他
人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他
人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议
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案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
（三）独立董事征集投票权的情况
根据公司 2023 年 5 月 30 日公告的《锦浪科技股份有限公司独立董事关
于股权激励公开征集投票权报告书》， 公司独立董事郑亮先生受其他独立董事的
委托，作为征集人， 就公司拟于 2023 年 6 月 14 日召开的 2023 年第二次临
时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权， 征集起止时间为 2023
年 6 月 8 日-2023 年 6 月 9 日（上午 9:00-12:00，下午 13:00-18:00）。经公
司确认，截至征集投票权截止日，独立董事郑亮先生未收到股东的投票委托。
经本所经办律师验证与核查，本次股东大会征集人不存在《公开征集上市公
司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情
形；本次股东大会独立董事征集投票程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公
开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对如下议案进行审议：
1. 审议《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2. 审议《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
3. 审议《关于授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》
经本所经办律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内
容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
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本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会
的股东代表、公司监事和本所经办律师统计了投票的表决结果。深圳证券信息有
限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公
司/深圳证券信息有限公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结
果如下：
1. 审议《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意 192,361,737 股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表
决权的股东及股东代理人所持股份的 98.9618%；反对 2,018,133 股，占所有参与
本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 1.0382%；弃
权 0 股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持
股份的 0.0000%。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 9,394,542 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 82.3167%；反对 2,018,133 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 17.6833%；弃权 0 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
2. 审议《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
表决情况：同意 192,391,837 股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表
决权的股东及股东代理人所持股份的 98.9772%；反对 1,988,033 股，占所有参与
本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 1.0228%；弃
权 0 股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持
股份的 0.0000%。
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出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 9,424,642 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 82.5805%；反对 1,988,033 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 17.4195%；弃权 0 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
3. 审议《关于授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》
表决情况：同意 192,391,837 股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表
决权的股东及股东代理人所持股份的 98.9772%；反对 1,988,033 股，占所有参与
本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 1.0228%；弃
权 0 股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持
股份的 0.0000%。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 9,424,642 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 82.5805%；反对 1,988,033 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 17.4195%；弃权 0 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
经本所经办律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公
司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》《股东大会议事规则》的规定；公司的股东及监事会未在本次股东大会上
提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本
次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议
案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席
本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的
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表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司 2023
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负责人： 经办律师：
刘 继：_______________ 金平亮：__________________
邵钟薇：__________________
年 月 日
