北京德恒（杭州）律师事务所

              关于锦浪科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整与首次授予事项
                       的法律意见




杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 邮编：310016

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                                   限制性股票激励计划调整与首次授予事项的法律意见


                       北京德恒（杭州）律师事务所

                         关于锦浪科技股份有限公司

         2023年限制性股票激励计划调整与首次授予事项的

                                 法律意见

                                                         德恒 12F20230276-1 号

致：锦浪科技股份有限公司

    北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称本所）根据与锦浪科技股份有限公
司（以下简称锦浪科技或公司）签订的《专项法律服务委托协议》，接受锦浪科
技委托担任其 2023 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律
顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称
《管理办法》）及深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》
（以下简称《自律监管指南》）的相关规定，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了本激励计划相关文件和材料，并得到公
司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，
任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文
件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

    本所律师仅就本法律意见出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法
律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见
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中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所
律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

    本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料
根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。

    本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文
件的相应内容再次审阅并确认。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律、
行政法规、规范性文件和《锦浪科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、本激励计划授予事项的批准和授权

    根据锦浪科技提供的会议文件及公开信息披露并经本所律师核查，截至本法
律意见出具日，为实施本激励计划，锦浪科技已履行下列程序：

    （一）锦浪科技于 2023 年 5 月 18 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第
五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并提交
锦浪科技董事会审议。
    （二）锦浪科技于 2023 年 5 月 27 日召开第三届董事会第二十二次会议，审
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议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公
司 2023 年第二次临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。
    （三）锦浪科技独立董事就本激励计划发表了《锦浪科技股份有限公司独立
董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，同意公司实
施本次限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
    （四）锦浪科技监事会于 2023 年 5 月 27 日召开第三届监事会第二十一次会
议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计
划相关的议案。

    （五）2023 年 5 月 29 日至 2023 年 6 月 9 日，锦浪科技通过公司网站对本
激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，监事会没有收
到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录；锦浪科技并于 2023 年 6
月 9 日披露了《锦浪科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （六）2023 年 6 月 14 日，锦浪科技召开 2023 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计
划相关的议案，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。2023 年 6 月 16 日，
锦浪科技对外披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （七）2023 年 6 月 19 日，锦浪科技召开第三届董事会第二十三次会议，审
议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向
2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事
郭俊强、张婵在审议相关议案时均已回避表决。同时，公司全体独立董事对本激
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励计划调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

    （八）2023 年 6 月 19 日，锦浪科技召开第三届监事会第二十二次会议，审
议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向
2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认
为本激励计划的调整符合《管理办法》《锦浪科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，不存在损害公
司股东利益的情形；调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相
关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效，并对
本激励计划的授予日以及本激励计划激励对象名单及授予数量相关事项进行了
审核并发表了核查意见。

    本所律师认为，截至本法律意见出具日，本激励计划调整及首次授予事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励
计划》的相关规定。

    二、本激励计划调整的具体内容

    根据《激励计划》的相关规定以及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，
公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，决定对本激励计划
的激励对象名单及授予数量进行调整，具体如下：

    鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划拟授予的激励对象中有 8 名激励对象
因个人原因自愿放弃参与激励计划，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授
权，董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。经本次调整后，
公司本次激励计划授予的激励对象由 232 人调整为 224 人，首次授予的限制性股
票数量由 435.35 万股调整为 420.35 万股。预留限制性股票从 108.83 万股相应调
整为 105.08 万股。

    三、本激励计划的授予日

    （一）2023 年 6 月 14 日，锦浪科技召开 2023 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
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案》等与本激励计划相关的议案，公司股东大会授权公司董事会办理本激励计划
相关事宜。

    （二）2023 年 6 月 19 日，锦浪科技召开第三届董事会第二十三次会议，审
议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》等议案，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以
2023 年 6 月 19 日为授予日；公司独立董事就本激励计划限制性股票授予事项发
表了同意的独立意见。

    （三）2023 年 6 月 19 日，锦浪科技召开第三届监事会第二十二次会议，审
议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》等议案，同意以 2023 年 6 月 19 日为本激励计划的首次授予日。

    （四）根据《激励计划》的规定并经本所律师核查，公司董事会确定的授予
日为公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

    1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；

    2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

    本所律师认为，本激励计划的授予日符合《管理办法》《自律监管指南》和
《激励计划》的相关规定。

    四、本激励计划授予的条件

    根据《管理办法》以及《激励计划》，同时满足下列条件时，本激励计划的
激励对象才能获授限制性股票；反之，下列任一条件未达成的，均不能向激励对
象授予限制性股票：

    （一）公司不存在下列情形之一：
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     1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     4.法律法规规定不得实行股权激励的；

     5.中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象不存在下列情形之一：

     1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6.中国证监会认定的其他情形。

     根据公司的公告信息及其确认，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），锦浪科技及本次授予的激励对象不存在前述
情形。

     本所律师认为，截至本法律意见出具日，本激励计划的授予条件已经成就；
公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》
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的相关规定。

    五、本激励计划授予的对象、价格和数量

    （一）2023 年 6 月 14 日，锦浪科技召开 2023 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司股东大会授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。

    （二）2023 年 6 月 19 日，锦浪科技召开第三届董事会第二十三次会议，审
议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向
2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向 224
名激励对象授予 420.35 万股限制性股票，授予价格为 56.04 元/股，授予日为 2023
年 6 月 19 日；公司独立董事发表了独立意见。

    （三）2023 年 6 月 19 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意向 224 名激励对象授予 420.35 万股限制性股票，授予价格为 56.04
元/股，授予日为 2023 年 6 月 19 日。

    本所律师认为，本激励计划授予的对象、价格和数量符合《管理办法》、《自
律监管指南》和《激励计划》的相关规定。

    六、结论意见

    综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：

    （一）本激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办
法》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定；

    （二）本激励计划对激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》和
《激励计划》的相关规定；

    （三）本激励计划的授予日，符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励
计划》的相关规定；

    （四）本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符
合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
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    （五）本激励计划的授予对象、价格和数量符合《管理办法》《自律监管指
南》和《激励计划》的相关规定；

    （六）公司尚需按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《激励计划》
的规定，履行信息披露义务并办理授予相关手续。

    本法律意见一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生
效。

                             （本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于锦浪科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整与首次授予事项的法律意见》之签署页）




                                  北京德恒（杭州）律师事务所（盖章）




                                             负责人：     _______________

                                                               夏勇军




                                             承办律师：______________

                                                               吴正绵




                                             承办律师：______________

                                                               尹德军




                                                             年      月      日