证券代码：300763          证券简称：锦浪科技          公告编号：2023-090



                    锦浪科技股份有限公司
         第三届董事会第二十五次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议
于 2023 年 8 月 28 日（星期一）在浙江省象山县经济开发区滨海工业园金开路
188 号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2023 年 8 月 18 日
通过邮件、专人送达等方式通知全体董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席
董事 7 人（其中：通讯方式出席董事 4 人）。会议由董事长、总经理王一鸣主持，
公司监事、高管列席。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》
的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司 2023 年半年度报告全文及其摘要的议案》
    公司 2023 年半年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）审议通过《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报
告的议案》
    董事会认为：公司 2023 年半年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深
圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的
实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。


    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
    公司本次部分募投项目延期是基于项目实际进展情况做出的审慎决定，符合
公司发展战略，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
因此，我们同意根据募投项目实际进展情况对募投项目进度做出调整。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）审议通过《关于调整部分募投项目实施地点的议案》
    本事项不会改变募集资金的用途及实施方式，不会对公司的生产经营和业务
发展产生不利影响。因此，我们同意本次调整部分募投项目实施地点的事项。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （五）审议通过《关于修改公司章程的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规定，结合公司情况，对公司
章程有关条款进行修订，具体情况如下：

          修订前章程条款                       修订后章程条款

    第六条 公司注册资本为人民币          第六条 公司注册 资 本为人民币
39,668.8445 万元                    40,084.7945 万元

    第二十条       公司股份总数为        第二十条      公司股份总数为
39,668.8445 万股，公司的股本结构为： 40,084.7945 万股，公司的股本结构为：
普通股 39,668.8445 万股，无其他种类 普通股 40,084.7945 万股，无其他种类
股份。                              股份。




    根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公
司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于：就激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记、以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为。
    因此，变更注册资本并相应修订《公司章程》事项无需提交股东大会审议，
并由董事会全权办理工商登记变更等有关手续。
    公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （六）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
    根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
9 号——回购股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以
及《公司章程》的有关规定，公司董事会逐项审议并通过了本次回购公司股份方
案，具体如下：
    1、拟回购股份的目的
    基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，
增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、回购股份符合相关条件
    本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
第十条规定的条件：
    （1）公司股票上市已满一年；
    （2）公司最近一年无重大违法行为；
    （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    （4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过
回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
    （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、拟回购股份的方式、价格区间
    本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
    本次拟回购股份的价格为不超过人民币 135.00 元/股（含本数），该回购价格
上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易
均价的 150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场
股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按
照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行
信息披露义务。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、拟回购股份的资金总额及资金来源
    本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含本数），不超过
人民币 10,000 万元（含本数）。本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
    本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。本次股份回购
用途：本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股
份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的
回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则相关回购方案按调整后的政
策实行。
    本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：本次拟用于回购的资金总额为
不低于人民币 5,000 万元（含本数），不超过人民币 10,000 万元（含本数）。按照
回购股份价格上限 135.00 元/股计算，预计回购股份数量为 370,371 股至 740,740
股，占公司当前总股本 400,847,945 股的比例为 0.09%至 0.18%，具体回购股份
的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生送股、转
增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份
价格上限及数量。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、拟回购股份的实施期限
    本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二
个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的
最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
    公司不得在下列期间回购公司股票：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
    （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
    （4）中国证监会规定的其他情形。
公司回购股份应当符合下列要求：
    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。公司管理层将根据董
事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方
案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后
对回购方案顺延实施并及时披露。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       7、办理本次回购股份事宜的相关授权
    根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的
顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公
司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
    （1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施
本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时
间、价格和数量等；
    （2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况
发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会
重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实
际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
    （3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
    （4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
    （5）在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体
处置方式，包括实施员工持股计划或股权激励计划；
    （6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。
       三、 备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。




                                             锦浪科技股份有限公司

                                                            董事会

                                                 2023 年 8 月 30 日