证券代码：300776         证券简称：帝尔激光          公告编号：2023-030


                   武汉帝尔激光科技股份有限公司

            关于向激励对象首次授予限制性股票的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 22
日分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、本激励计划已履行的必要程序
    （一）2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开 2022 年年度股东大会
的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
    （二）2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    （三）2023 年 4 月 27 日至 2023 年 5 月 6 日，公司内部公示本激励计划激
励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
    （四）2023 年 5 月 17 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    （五）2023 年 5 月 22 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    （六）2023 年 5 月 22 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三
届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见。

    二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
    本次授予事项的内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

    三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
    根据本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
本激励计划的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为 2023 年 5 月 22 日，向
符合授予条件的 130 名激励对象共计授予 1,037,720 股限制性股票，授予价格为
79.92 元/股。
       四、本次授予情况
       （一）授予日：2023 年 5 月 22 日。
       （二）授予价格：79.92 元/股。
       （三）授予数量：1,037,720 股。
       （四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
       （五）授予人数：130 人。限制性股票具体分配如下：
                                                 获授数量      占授予总量   占公司当时总
序号                    类别
                                                 （股）          的比例     股本的比例
             公司（含子公司）核心员工
  1                                              1,037,720       80.03%        0.61%
                 （不超过 130 人）

  2                     预留                      259,000        19.97%        0.15%

  3                     合计                     1,296,720      100.00%        0.76%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

       （六）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励
对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
       （七）归属安排：
       本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：

       归属安排                             归属期间                         归属比例

                       自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
   第一个归属期                                                                 30%
                       次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                       自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
   第二个归属期                                                                 30%
                       次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                       自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
   第三个归属期                                                                 40%
                       次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

       激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
       归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理
归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
     （八）公司层面业绩考核：
     本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年-2025 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2022 年营业收入为基准值，对
各考核年度营业收入定比基准值的增长率进行考核，根据各考核年度实际达成情
况确定公司层面可归属比例，具体如下：

                                                   营业收入增长率（A）
  归属安排         考核年度
                                         目标值（Am）                      触发值（An）

第一个归属期        2023年                   20.00%                           16.00%

第二个归属期        2024年                   45.00%                           36.00%

第三个归属期        2025年                   75.00%                           60.00%




             考核指标                         达成情况                  公司层面可归属比例


                                                A≥Am                         100%

      营业收入增长率（A）                    An≤A＜Am                         80%

                                               A＜An                           0%
注：1、上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并财务报表所载数据为准。
    2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

     （九）个人层面绩效考核：
     激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，
根据各考核年度激励对象相应的个人绩效考核结果确定个人层面可归属比例，具
体如下：
      考核等级                 A                 B                C                  D

个人层面可归属比例                             100%                                  0%

     各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归
属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未
能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

     五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
     根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值，公司已确定 2023 年 5 月 22 日作为本激励计划的首次授予日，具
体参数选取如下：
     （一）标的股价：99.03 元/股（授予日公司股票收盘价）；
     （二）有效期：1 年、2 年、3 年（限制性股票授予之日至每期可归属日的
期限）；
     （三）历史波动率：20.17%、23.08%、24.22%（创业板综最近 1 年、2 年、
3 年的年化波动率）；
     （四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构
1 年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）；
     （五）股息率：1.02%（公司所属申万行业“电力设备-光伏设备”最近 1 年
的年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）。
     本次向激励对象授予限制性股票共计 1,037,720 股，激励成本将根据本激励
计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
   激励总成本            2023 年           2024 年            2025 年           2026 年
   （万元）              （万元）          （万元）           （万元）          （万元）

     2,556.34            819.07            1,031.14            544.67            161.46
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，
还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
    2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

     经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的
经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积
极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

     六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
     本次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

     七、独立董事意见
     独立董事认为：
     （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （二）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
    （三）根据 2022 年年度股东大会的授权，公司召开董事会确定本激励计划
的首次授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》的有关规定。
    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
    （五）公司实施股权激励计划有利于增强激励对象的工作责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 5 月 22 日作
为首次授予日，向符合授予条件的 130 名激励对象共计授予 1,037,720 股限制性
股票，授予价格为 79.92 元/股。

    八、监事会意见
    监事会认为：
    （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （二）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
    （三）授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》的有关规定。
    综上，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 5 月 22 日作
为首次授予日，向符合授予条件的 130 名激励对象共计授予 1,037,720 股限制性
股票，授予价格为 79.92 元/股。

    九、法律意见书的结论性意见

    上海市锦天城（武汉）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日：

    （一）帝尔激光向激励对象首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草
案)》的相关规定；

    （二）本次股权激励计划首次授予条件已成就，帝尔激光向激励对象首次授
予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计
划(草案)》的相关规定；

    （三）本次股权激励计划首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价
格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》
的相关规定。

    十、独立财务顾问报告的结论性意见
    深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公
司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》规定的授予条件，本次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，
符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号—业务办理》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

    十一、备查文件
    （一）第三届董事会第十二次会议决议；
    （二）第三届监事会第十一次会议决议；
    （三）独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
    （四）监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见；
    （五）上海市锦天城（武汉）律师事务所关于武汉帝尔激光科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；
    （六）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于武汉帝尔激光科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告。


    特此公告。
武汉帝尔激光科技股份有限公司
                       董事会
            2023 年 5 月 22 日