帝尔激光：上海市锦天城（武汉）律师事务所关于武汉帝尔激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书2023-05-22
上海市锦天城（武汉）律师事务所
关于武汉帝尔激光科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
地址：湖北省武汉市江汉区云霞路 187 号民生金融中心 8 层
电话：027-83828888 传真：027-83826988
邮编：430000
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目 录
释 义...................................................................................................................... 2
声 明...................................................................................................................... 5
正 文...................................................................................................................... 7
一、本次股权激励计划的授权与批准 ........................................................ 7
二、本次股权激励计划的授予条件 ............................................................ 9
（一）公司未发生如下任一情形： ............................................................ 9
（二）激励对象未发生如下任一情形： .................................................... 9
三、本次股权激励计划首次授予事项 ...................................................... 10
（一）授予日............................................................................................... 10
（二）授予对象........................................................................................... 10
（三）授予数量........................................................................................... 11
（四）授予价格........................................................................................... 11
四、结论意见............................................................................................... 11
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
帝尔激光、公司 指 武汉帝尔激光科技股份有限公司
本激励计划、本次激励
武汉帝尔激光科技股份有限公司 2023 年限制性
计划、本次股权激励计 指
股票激励计划
划
《武汉帝尔激光科技股份有限公司 2023 年限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
《武汉帝尔激光科技股份有限公司 2023 年限制
《实施考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
《上市规则》 指
年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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本所 指 上海市锦天城（武汉）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于武汉帝
本法律意见书 指 尔激光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划首次授予事项的法律意见书》
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上海市锦天城（武汉）律师事务所
关于武汉帝尔激光科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
案号：22F20230050
致：武汉帝尔激光科技股份有限公司
上海市锦天城（武汉）律师事务所接受武汉帝尔激光科技股份有限公司的委
托，作为武汉帝尔激光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划特聘专项
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法（2018 修正）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律法规以及《武汉帝
尔激光科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，为武汉帝尔激光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《武汉帝尔激光科技股份有 限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）》《武汉帝尔激光科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司董事会会议文件、公司监事会会
议文件、公司独立董事的独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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声 明
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上
市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不
意味着本所及经办律师对该等引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的
保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
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七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见。
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正 文
一、本次股权激励计划的授权与批准
1.2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于提请召开 2022 年年度股东大会
的议案》等议案；公司现任董事均非本次激励计划的激励对象，但与拟作为激励
对象存在关联关系的董事李志刚先生对上述前三个议案回避表决。
2.公司独立董事于 2023 年 4 月 25 日对《关于公司<2023 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》发表了独立意见，独立董事认为：（1）公司不存在《管理
办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资
格；（2）本激励计划的制定及内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》等有关规定，符合公司的实际情况；（3）本激励计划的激励对象符合《公
司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对
象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效；
（4）公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；（5）本激励计划的实施有利于完善公
司、股东与员工之间的利益共享机制，调动员工的工作积极性和创造性，提高公
司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致
同意《激励计划（草案）》及摘要的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
3.公司于 2023 年 4 月 25 日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
4.2023 年 5 月 17 日，帝尔激光在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
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和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《武汉帝尔激光科技股份有
限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》，公司监事会认为：（1）激励对象的相关情况属实，不存在虚假、故
意隐瞒或致人重大误解之处；（2）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》
规定的任职资格，符合《上市规则》《管理办法》规定的激励对象条件；（3）激
励对象均为公司（含子公司）核心员工，不包括公司独立董事和监事，符合本激
励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。本激励计划首次授予
激励对象的主体资格合法、有效。
5.2023 年 5 月 22 日，帝尔激光 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6.2023 年 5 月 22 日，帝尔激光第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的
授予条件已经成就，同意确定 2023 年 5 月 22 日作为首次授予日，向符合授予条
件的 130 名激励对象共计授予 1,037,720 股限制性股票，授予价格为 79.92 元/
股。
7.2023 年 5 月 22 日，公司全体独立董事就《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》发表了独立意见，一致认为本激励计划规定的授予条件已经成就，
同意确定 2023 年 5 月 22 日作为首次授予日，向符合授予条件的 130 名激励对
象共计授予 1,037,720 股限制性股票，授予价格为 79.92 元/股。
8.2023 年 5 月 22 日，帝尔激光第三届监事会第十一次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本激励计划规定的
授予条件已经成就，同意确定 2023 年 5 月 22 日作为首次授予日，向符合授予条
件的 130 名激励对象共计授予 1,037,720 股限制性股票，授予价格为 79.92 元/
股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司向激励对象首次授予
限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
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法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激
励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下
条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第十一次会议决议
以及独立董事发表的独立意见、公司的声明承诺并经本所律师核查，公司及激励
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本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次股权激励计
划首次授予条件已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划首
次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划首次授予事项
根据帝尔激光 2022 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司
2023 年限制性股票激励计划的相关事宜。
根据帝尔激光第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第十一次会议
决议以及独立董事发表的独立意见，公司本次股权激励计划首次授予的授予日、
授予对象、授予数量及授予价格情况如下：
（一）授予日
帝尔激光本次股权激励计划的首次授予的授予日为 2023 年 5 月 22 日。经本
所律师核查，该授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次股权激励计划且
董事会确认授予条件成就之日起 60 日内，且不在下列区间内：
1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4.中国证监会及深交所规定的其他期间。
（二）授予对象
本次股权激励计划授予涉及的激励对象共 130 人，为公司（含子公司）核心
员工，不包括独立董事、监事。
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（三）授予数量
本次股权激励计划首次授予的限制性股票数量为 1,037,720 股。
（四）授予价格
本次股权激励计划首次授予的限制性股票价格为 79.92 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划首次授予的授予日、激励对象、
授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激
励计划(草案)》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）帝尔激光向激励对象首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》
的相关规定；
（二）本次股权激励计划首次授予条件已成就，帝尔激光向激励对象首次授
予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划
(草案)》的相关规定；
（三）本次股权激励计划首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价
格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的
相关规定。
本法律意见书一式伍份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于武汉帝尔激光科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页。）
上海市锦天城（武汉）律师事务所 经办律师：
夏平
负责人： 经办律师：
张超 王子煜
二○二三年五月二十二日
上 海 杭 州 北京 深 圳 苏 州 南 京 重 庆 成 都 太 原 香 港 青 岛 厦门 天 津 济 南 合 肥 郑 州 福 州 南 昌 西 安 广 州 长春 武 汉 乌 鲁 木 齐 伦 敦 西 雅 图 新 加 坡 长 沙 海 口 东
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