武汉帝尔激光科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外
担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他
利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法
典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则以及《武汉帝尔激光科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制定本
管理制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人
提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的
担保。
公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司对外担保，
应当按本制度相关规定执行。
第四条 担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立
信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
第五条 公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。
第六条 公司对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得
擅自对外提供担保。未经公司董事会或股东大会批准的，公司及子公司不得对外
担保。
公司子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当
在子公司履行审议程序后及时披露。
第七条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生
的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。
第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第九条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供
担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影
响及存在风险等发表专项意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期
提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告
并披露。
第二章 担保的审批
第十条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一
的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力,并符合本制度的相关规定。
第十一条 虽不具备本制度第十条规定的条件，但公司认为需要发展与其业
务往来和合作关系的申请担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同
意，公司可以为其提供担保。
第十二条 公司对外担保申请由公司财务负责人统一负责受理，公司财务部
门应要求申请担保单位提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、
与本公司关联关系、其他关系的相关资料等）；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）最近一年又一期的资产总额、负债总额（其中包括银行贷款总额、流
动负债总额）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净
资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标和最新的信用等级状况；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）对于被担保债务的还款计划及还款资金来源的说明；
（六）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（若有）；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司董事会认为有必要提供的其他重要资料。
第十三条 公司财务负责人受理申请担保人的申请后，应及时将有关资料转
交董事会，由董事会对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，
并对公司提供担保的风险进行评估。
第十四条 公司董事会在审核申请担保人的担保申请时，应当审慎对待和严
格控制对外担保可能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专业机构对
实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十五条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）申请担保人的主体资格不合法的；
（二）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
（三）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（四）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿或拖
欠本息等情形，给公司造成损失的；
（五）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按
期清偿债务的；
（六）申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大
亏损的；
（七）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债
权人存在恶意串通情形的；
（八）如需反担保的，反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，
或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
（九）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件，影响其清偿债务能力的；
（十）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条 公司提供担保的，需董事会审议后及时对外披露，下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》规
定的其他情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东
未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等
风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。
第十七条 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。
第十八条 董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第十九条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第三章 担保合同的订立
第二十条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同。
第二十一条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签
字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事会或者股东
大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。
第二十二条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规
定，主要条款明确且无歧义。
第二十三条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第二十四条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，应办理有
关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向有关部门办理资产抵押或质押的登
记手续。
第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作
为新的对外担保,重新履行担保审批程序。
第四章 担保的日常管理和风险控制
第二十六条 公司财务部是担保事项的职能管理部门，法务部协助办理。
第二十七条 财务部主要职责如下：
（一）应关注和及时收集被担保人的有关信息（包括但不限于：生产经营情
况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、合
并、分立、解散、破产、清算，资产、债权、债务的重大重组事项，法定代表人
的变动，重大股权变动，到期债务的清偿情况等）；
（二）具体办理担保手续；
（三）设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况；
（四）督促被担保人按时清偿债务；
（五）及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处
理；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,
并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担保
的时效期限。
在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同,应及时向董事会和监事会报告。
第二十九条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人应
及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。
第三十条 公司为他人提供担保,当出现被担保人在债务到期后未能及时履
行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时,
公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况,并在知悉后准备启动反担保追
偿程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十一条 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追
偿,公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司
董事会。
第三十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时,
应及时采取必要措施,有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通,损害公司
利益的,应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经
济损失的,应及时向被担保人进行追偿。
第三十三条 财务部和法务部应根据可能出现的其他风险,采取有效措施,提
出相应处理制度报分管领导审定后,根据情况提交公司总经理办公会、董事会和
监事会。
第三十四条 公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的,应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权,经办责任
人、财务部门、法务部门应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。
第三十六条 对外担保的债务到期后,公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务,公司应及时采取必要的补救措施。
第五章 信息披露
第三十七条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》、公司《信息披露管
理制度》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报,并提供信息披露所需的文件资料。
第三十九条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保事项，必须
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露,披露的内容包
括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担
保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。
第四十条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披
露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第四十一条 公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露前,
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员,均
负有当然的保密义务,直至该信息依法公开披露之日,否则将承担由此引致的法
律责任。
第六章 责任追究与处分
第四十二条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，擅自签订担
保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。
第四十三条 在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表
公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。
第四十四条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻
重给予相应的处分。
第七章 附则
第四十五条 本制度与有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则、
《公司章程》的规定不一致的,以有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所
规则、《公司章程》的规定为准。本制度未作规定的,适用有关法律法规、规范
性文件、深圳证券交易所规则、《公司章程》的规定。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条 本制度由董事会负责制定，经股东大会批准后方可实施，修改
时亦同。
武汉帝尔激光科技股份有限公司
2023 年 12 月 21 日
