仙乐健康：广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划的法律意见书2023-10-27
广东信达律师事务所 法律意见书
关于仙乐健康科技股份有限公司
中长期员工持股计划
的法律意见书
中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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广东信达律师事务所
关于仙乐健康科技股份有限公司
中长期员工持股计划
的法律意见书
信达持股字(2023)第 008 号
致：仙乐健康科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受仙乐健康科技股份有限公司（以
下简称“仙乐健康”或“本公司”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身
份，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为仙乐健康中长期员工持股
计划相关事项出具《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司中长期员
工持股计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
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第一部分 声明
为出具本《法律意见书》，信达声明如下：
1、公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所
必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文
件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副
本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及
中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有
关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性
质的材料发表法律意见。
3、信达同意本《法律意见书》作为公司中长期员工持股计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的
法律责任。
4、本《法律意见书》仅供公司中长期员工持股计划之目的而使用，非经信达
事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
5、基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法
律意见书》。
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第二部分 释义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
仙乐健康、公司 指 仙乐健康科技股份有限公司
《员工持股计划（草
《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案修
案）》、本员工持股计 指
订稿）》
划、本计划
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的公司A股普通股
标的股票 指
股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
《规范运作》 指
上市公司规范运作（2023年修订）》
《公司章程》 指 《仙乐健康科技股份有限公司章程》
《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划管理办法
《公司管理办法》 指
（修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所律师
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包
中国 指 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地
区）
本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异
是由于四舍五入而造成的。
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第三部分 正文
一、本员工持股计划的主体资格
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》、中国证监会《关于核准仙乐健康
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1658号）、深交所
《关于仙乐健康科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证
上[2019]586号）并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见
书》出具之日，公司系1993年8月16日依法设立、已公开发行人民币普通股（A股）
股票并在深圳证券交易所创业板上市的公司，股票代码为300791，证券简称为仙乐
健康。公司现持有汕头市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440500617536366K的《营业执照》，公司的住所为汕头市泰山路83号，法定代
表人为林培青，经营范围为：健康科技产业投资，药品研究开发，企业管理服务；
营养健康及生物技术的研究、转让和技术咨询服务；保健食品销售；食品销售；化
妆品生产销售；保健食品生产，食品生产；货物进出口、技术进出口；日用化学产
品制造、日用化学产品销售（另一生产地址：汕头市黄山路珠业南街11号）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据公司出具的书面确认、《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信息
公示系统、中国证监会网站、证券交易所网站、裁判文书网、中国执行信息公开网、
信用中国、主管政府网站，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在根据法律、
法规、规范性文件规定可能导致终止的情况，亦不存在依据《公司章程》规定可能
导致终止的情况。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司是依法设立并有
效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定可
能导致终止的情况，公司具备《试点指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体
资格。
二、本员工持股计划内容的合法合规性
（一）本员工持股计划的实施原则
1、根据公司出具的书面说明，并经信达律师查阅公司的相关公告，公司实施
本员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行了现阶段必要
的法律程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人利用本员
工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》
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第一部分第（一）条的规定。
2、根据公司出具的书面说明，公司实施本员工持股计划由公司自主决定，员
工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本员工持股计
划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条的规定。
3、根据公司出具的书面说明，公司本员工持股计划的参与人盈亏自负、风险
自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条的规定。
（二）本员工持股计划内容的合法合规性
1、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的持有人为在公司或子
公司任职的对公司整体业绩和发展具有重要作用的公司核心人员，包括董事（不含
独立董事）、监事、高级管理人员、管理人员和核心技术（业务）人员等，符合《试
点指导意见》第二部分第（四）条的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为公司提取
的奖励金、员工的合法薪酬、自筹资金以及其他法律、行政法规允许的方式，公司
已在《员工持股计划（草案）》中说明奖励金计提触发条件、计提方式、提取条件、
相关会计处理，公司承诺不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《试
点指导意见》第二部分第（五）条第1款和《规范运作》第7.8.7条的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为通过二级
市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价等方式）、公司回购或法律法规允许
的其他方式，各期持股计划具体股票来源由董事会根据届时的情况确定，符合《试
点指导意见》第二部分第（五）条第2款的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划是中长期的激励政策，
计划连续推出三年，即在2024年-2026年内滚动设立三期各自独立存续的员工持股
计划，具体推出时间及推出期数以公司实际执行为准。每期员工持股计划存续期不
超过36个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告每
期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。每期员工持股计划所获标
的股票的锁定期为12个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过
且公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划名下之日起算。已设立
并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，
单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的标的股票综述累计不得超过公司股
本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条的规定。
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5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后将自行管理，内
部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，
持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，监督本员工持股
计划的日常管理，对本员工持股计划负责。公司已在《员工持股计划（草案）》中
说明本员工持股计划的管理规则，本员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股
份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；本员工持股计划持有人出现离职、
退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法。符
合《试点指导意见》第二部分第（七）条和《规范运作》第7.8.7条的规定。
6、《员工持股计划（草案）》已载明《规范运作》第7.8.7条规定的内容。
综上，信达律师认为，公司本员工持股计划的内容符合《试点指导意见》《规
范运作》的相关规定。
三、本员工持股计划的审议程序
（一）已履行的审议程序
1、2023年10月11日，公司召开薪酬与考核委员会，审议通过《关于<仙乐健康
科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<仙乐健
康科技股份有限公司中长期员工持股计划管理办法>的议案》。
2、2023年10月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《《关
于<仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司
独立董事对本员工持股计划发表了同意的独立意见。
3、2023年10月16日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关
于<仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。
监事会发表审核意见，认为本员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。
4、2023年10月19日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于<仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理中长期员工持股计划相关事
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宜的议案》等相关议案，公司董事会审议本员工持股计划相关事项时，拟参加员工
持股计划的董事及与其存在关联关系的董事已回避表决。同日，公司独立董事对本
员工持股计划发表了同意的独立意见。
5、2023年10月19日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关
于<仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》等相关议案。监事会发表审核意见，认为本员工持股计划不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
6、2023年10月25日，公司召开职工代表大会，就实施本员工持股计划事宜充
分征求并听取员工意见。
（二）尚需履行的审议程序
公司尚需将《员工持股计划（草案）》提交股东大会审议通过。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了现阶段
必要的审议程序，相关审议程序符合《公司法》《规范运作》《公司章程》的规定；
本员工持股计划的实施尚需提交公司股东大会审议通过。
四、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及
相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持有效表决
权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
综上，信达律师认为，本员工持股计划股东大会回避表决安排符合法律、法规
以及《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提
交持有人会议审议。
综上，信达律师认为，本员工持股计划在公司融资时参与方式的安排符合法律、
法规以及《公司章程》的规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，实际控制人及其一致行动
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人若成为各期员工持股计划的持有人，其放弃因参与当期员工持股计划而间接持有
公司股票的表决权，且实际控制人及其一致行动人不担任管理委员会任何职务，其
他持有人授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利。
各期员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在一致行动关系。
公司董事、监事及高级管理人员若成为各期员工持股计划的持有人，与当期员
工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会审议当期员工持股计划相关提
案时相关人员均将回避表决。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有
人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持
有人持有的份额相对分散，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员
作为持有人在持有人会议审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法
对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响；本员工持股计划在相关操作运行等
事务方面将与其保持独立性，因此本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，
亦不存在一致行动计划。
除上述人员外，各期员工持股计划与未参与当期员工持股计划的董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本员工持股计划与公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
七、本员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
2023年10月18日及2023年10月20日，公司在指定信息披露媒体上分别披露了本
员工持股计划的董事会及监事会决议公告、《员工持股计划（草案）》及其摘要、
独立董事独立意见等相关文件。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》《规范运作》的相关规定，随着本员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包
括但不限于在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本《法律意见书》、
公告审议本员工持股计划事宜的股东大会决议等文件、公告本员工持股计划的实施
情况等。
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已就本员工持股计划履行
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了现阶段必要的信息披露义务。随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点
指导意见》《规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日：
1、公司具备实施本员工持股计划的主体资格；
2、公司本员工持股计划的内容符合《试点指导意见》《规范运作》的相关规
定；
3、公司已履行了现阶段必要的审议程序，相关审议程序符合《公司法》《规
范运作》《公司章程》的规定；本员工持股计划的实施尚需提交公司股东大会审议
通过；
4、本员工持股计划股东大会回避表决安排符合法律、法规以及《公司章程》
的规定；
5、本员工持股计划在公司融资时参与方式的安排符合法律、法规以及《公司
章程》的规定；
6、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不存在一致行动关系；
7、公司已就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本员工
持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》《规范运作》等法律、法规及规
范性文件的要求继续履行信息披露义务。
本《法律意见书》一式叁份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司中长期
员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 程 珊
周蒴婷
2023 年 10 月 26 日
