证券代码：300791          证券简称：仙乐健康        公告编号：2023-102
证券代码：123113          证券简称：仙乐转债



                    仙乐健康科技股份有限公司
   关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
                          限制性股票的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：

     限制性股票首次授予日：2023 年 11 月 10 日；

     限制性股票首次授予数量：124.00 万股，占目前公司股本总额 180,497,320
     股的 0.69%；

     限制性股票首次授予价格：12.71 元/股

     限制性股票首次授予人数：76 人



    经仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”、“公司”或“本公
司”）2023 年第三次临时股东大会授权，公司于 2023 年 11 月 10 日召开的第三
届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，认为《仙乐健康科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授
予条件已经成就，确定以 2023 年 11 月 10 日为首次授予日，以 12.71 元/股的授
予价格向符合首次授予条件的 76 名激励对象首次授予 124.00 万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：

    一、 本激励计划简述
    2023 年 11 月 2 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等议案，本激励计划主要内容如下：

    1、激励形式：第一类限制性股票

    2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

    3、激励数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 154.6250 万
股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,049.7320 万股的 0.86%。其中，
首次授予限制性股票 124.0000 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
18,049.7320 万股的 0.69%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.19%；预
留 30.6250 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,049.7320 万股的
0.17%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.81%。

    4、授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 12.71 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性
股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

    5、激励对象及分配情况：本激励计划首次授予激励对象共计 76 人，包括公
司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、管理人员
及核心技术（业务）人员。不含仙乐健康独立董事、监事。

    6、本激励计划的有效期

    本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

    7、本激励计划的解除限售安排

    首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

    解除限售期                        解除限售安排                  解除限售比例
                     自限制性股票首次授予日起 12 个月后的首个交易
  第一个解除限售期   日起至限制性股票首次授予日起 24 个月内的最后       30%
                     一个交易日当日止
  第二个解除限售期   自限制性股票首次授予日起 24 个月后的首个交易       30%
                    日起至限制性股票首次授予日起 36 个月内的最后
                    一个交易日当日止
                    自限制性股票首次授予日起 36 个月后的首个交易
 第三个解除限售期   日起至限制性股票首次授予日起 48 个月内的最后       40%
                    一个交易日当日止

    若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票
的解除限售安排如下表所示：

    解除限售期                       解除限售安排                  解除限售比例
                    自限制性股票预留授予日起 12 个月后的首个交易
 第一个解除限售期   日起至限制性股票预留授予日起 24 个月内的最后       30%
                    一个交易日当日止
                    自限制性股票预留授予日起 24 个月后的首个交易
 第二个解除限售期   日起至限制性股票预留授予日起 36 个月内的最后       30%
                    一个交易日当日止
                    自限制性股票预留授予日起 36 个月后的首个交易
 第三个解除限售期   日起至限制性股票预留授予日起 48 个月内的最后       40%
                    一个交易日当日止

    若预留部分在 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票
的解除限售安排如下表所示：

    解除限售期                       解除限售安排                  解除限售比例
                    自限制性股票预留授予日起 12 个月后的首个交易
 第一个解除限售期   日起至限制性股票预留授予日起 24 个月内的最后       50%
                    一个交易日当日止
                    自限制性股票预留授予日起 24 个月后的首个交易
 第二个解除限售期   日起至限制性股票预留授予日起 36 个月内的最后       50%
                    一个交易日当日止

    在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。

    在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。

    8、解除限售条件

    （1）公司层面的业绩考核要求：

    本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
                 解除限售期                             业绩考核目标
  首次授予的限制性股      第一个解除限售期   2024 年营业收入不低于 43.1249 亿元
  票及在 2024 年第三季
                          第二个解除限售期   2025 年营业收入不低于 49.2677 亿元
  度报告披露前预留授
    予的限制性股票        第三个解除限售期   2026 年营业收入不低于 55.6612 亿元
  在 2024 年第三季度报    第一个解除限售期   2025 年营业收入不低于 49.2677 亿元
  告披露后预留授予的
       限制性股票         第二个解除限售期   2026 年营业收入不低于 55.6612 亿元
    注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
    2、若公司发生投资并购行为，则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除投资并
购产生的新增营业收入为核算依据。

    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

    （2）业务单元层面的绩效考核要求：

    激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度与其所属业务单元对应考
核年度的绩效考核指标完成情况挂钩，根据业务单元的绩效考核情况设置不同的
解除限售比例。

    （3）激励对象个人层面的绩效考核要求：

    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
     个人绩效考核结果                 合格                      不合格

   个人层面解除限售比例               100%                        0%

    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数
量=个人当年计划解除限售的数量×业务单元层面解除限售比例×个人层面解除
限售比例。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》执行。

    二、本激励计划已履行的审批程序和批准情况
    1、2023 年 10 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议
通过了《关于<仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的
独立意见，并公开征集表决权。同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，
审议通过了《关于<仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<仙乐健康科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对拟首
次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    2、2023 年 10 月 18 日至 2023 年 10 月 27 日，公司在内部公示了本激励计
划拟首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
激励计划拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2023 年
10 月 31 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-095）。

    3、2023 年 11 月 2 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划
相关事宜的议案》。2023 年 11 月 2 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-098）。

    4、2023 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监
事会第二十四次会议审议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划首次授予事项
发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及
首次授予事项进行核实并发表了核查意见。

    三、董事会对本激励计划授予条件成就的情况说明
    1、限制性股票的授予条件

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激
励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股
票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

    （1）公司未发生以下任一情形：

    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生以下任一情形：

    ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

    2、董事会对授予条件已成就的说明

    公司董事会经过认真核查，确定公司及首次授予的激励对象均未发生或不属
于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计
划的首次授予条件已经成就，同意以 2023 年 11 月 10 日作为首次授予日，向符
合首次授予条件的 76 名首次授予激励对象授予 124.00 万股限制性股票，授予价
格为 12.71 元/股。

    四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异
情况说明

    本次实施的激励计划内容与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的内
容一致。

    五、本激励计划首次授予情况

    1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

    2、限制性股票首次授予日：2023 年 11 月 10 日

    3、限制性股票首次授予数量：124.00 万股，占目前公司股本总额 180,497,320
股的 0.69%。

    4、限制性股票首次授予价格：12.71 元/股

    5、限制性股票首次授予人数：76 人

    6、授予股份的性质：股权激励限售股

    7、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                       占本激励计划
                                      获授的限制性股                  占授予日股本
    姓名          职务        国籍                     拟授出权益数
                                        票数量(万股)                    总额比例
                                                         量的比例
               副总经理、
   郑丽群                     中国        4.0000          2.59%          0.02%
               董事会秘书
    夏凡       财务负责人     中国        2.0000          1.29%          0.01%
               Ayanda 工厂
 Martin Kern                 奥地利       2.0000          1.29%          0.01%
                 总经理
    Steve      美洲区域销
                              美国        2.4000          1.55%          0.01%
   Sensoli       售总监
               欧洲事业部
 Sara Lesina                 比利时       2.4000          1.55%          0.01%
                 总经理
 管理人员及核心技术（业务）人员
                                         111.2000        71.92%          0.62%
           （共 71 人）
              预留                   30.6250         19.81%          0.17%

              合计                   154.6250        100.00%         0.86%

   注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。

    8、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

    9、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起
计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

    10、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

    六、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前 6 个月
买卖公司股票情况的说明

    经公司自查，本激励计划的首次授予激励对象不包括公司董事、持股 5%以
上股东，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票
的行为。

    七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    1、会计处理方法

    根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    2、预计限制性股票的授予对各期经营业绩的影响

    公司已确定本激励计划的首次授予日为 2023 年 11 月 10 日，向激励对象首
次授予 124.00 万股限制性股票，根据会计准则的要求，本激励计划首次授予限
制性股票的激励成本为 2,491.16 万元，2023 年-2026 年限制性股票成本摊销情况
见下表：
                                                                    单位：万元

    总成本          2023 年         2024 年         2025 年        2026 年

    2,491.16        121.10          1,390.90        674.69          304.48

    注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
    2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
    3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
    4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。

    八、激励对象认购限制性股票的资金来源

    激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为任何激励对象依本
激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。

    九、授予限制性股票所筹资金的使用计划

    本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

    十、监事会核查意见

   公司监事会根据《管理办法》及本激励计划等法律、法规和规范性文件的有
关规定，对本激励计划首次授予条件是否成就及首次授予激励对象名单进行了核
查，并发表核查意见如下：

    1、公司本激励计划首次授予激励对象范围与公司 2023 年第三次临时股东大
会批准的本激励计划中规定的授予激励对象范围相符。

    2、公司本激励计划首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定
的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对
象中无独立董事、监事。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足
获授权益的条件。

    3、公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予本激励计划权益的情形，
本激励计划的首次授予条件已经成就。

    4、公司确定的本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及本激励计划
的相关规定。

    综上，监事会认为：本激励计划首次授予事项符合相关法律、法规和规范性
文件等规定的条件，首次授予激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同
意公司以 2023 年 11 月 10 日为首次授予日，并同意以人民币 12.71 元/股的授予
价格向符合首次授予条件的 76 名激励对象授予 124.00 万股限制性股票。

       十一、独立董事意见

    经审议，公司独立董事认为：

    1、根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的
首次授予日为 2023 年 11 月 10 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以
及本激励计划中关于授予日的相关规定。

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、本激励计划首次授予激励对象范围与 2023 年第三次临时股东大会批准的
本激励计划中规定的授予激励对象范围相符，首次授予激励对象均具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划首次授予
激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施本激励计划有利于进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住核心团队，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核
心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，独立董事认为：本激励计划规定的首次授予条件已经成就，我们同意
公司以 2023 年 11 月 10 日为首次授予日，并同意以人民币 12.71 元/股的授予价
格向符合首次授予条件的 76 名激励对象授予 124.00 万股限制性股票。

    十二、法律意见书结论性意见

    广东信达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励
计划首次授予的授予日确定、授予价格、授予数量及激励对象符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件
及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予
条件已成就，本次激励计划的首次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》、
《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司尚需按照相关规定办理首次授予
的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

    十三、独立财务顾问的专业意见

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确
定以及本激励计划的授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本
激励计划规定的授予条件的情形。

    十四、备查文件

    1、仙乐健康科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议；
    2、仙乐健康科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十七次
会议相关事项的独立意见；

    3、仙乐健康科技股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议；

    4、广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予事项的法律意见书；

    5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

    特此公告。



                                           仙乐健康科技股份有限公司
                                                    董事会
                                            二〇二三年十一月十二日