仙乐健康：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2023-11-13
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
仙乐健康科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年十一月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ....................................................................................................................... 3
第二章 释 义 ....................................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ................................................................................................................... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 ................................................................................... 8
第五章 本次限制性股票的首次授予情况 ......................................................................... 10
一、限制性股票的首次授予情况 ..................................................................................... 10
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况 ....... 11
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ............................................................................. 12
一、限制性股票授予条件 ................................................................................................. 12
二、董事会关于符合授予条件的说明 ............................................................................. 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 ..................................................................................... 14
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任仙乐健康科技股份有限
公司（以下简称“仙乐健康”“上市公司”或“公司”）2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在仙乐健康提供有关资
料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供仙乐健康全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由仙乐健康提供，仙乐健康已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；仙乐健康及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票
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激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对仙乐健
康的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
仙乐健康、本公司、上市公
指 仙乐健康科技股份有限公司
司、公司
限制性股票激励计划、本激 仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
指
励计划 划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于仙乐健康
本独立财务顾问报告 指 科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
限制性股票、第一类限制性 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
指
股票 分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》
号——业务办理》
《公司章程》 指 《仙乐健康科技股份有限公司章程》
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《仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
《公司考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、仙乐健康提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023 年 10 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审
议通过了《关于<仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确
同意的独立意见，并公开征集表决权。同日，公司召开第三届监事会第二十一次
会议，审议通过了《关于<仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<仙乐健康科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会
对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、2023 年 10 月 18 日至 2023 年 10 月 27 日，公司在内部公示了本激励计
划拟首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
激励计划拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2023 年
10 月 31 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-095）。
三、2023 年 11 月 2 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计
划相关事宜的议案》。2023 年 11 月 2 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-
098）。
四、2023 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届
监事会第二十四次会议审议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划
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激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划首次授予事
项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单
及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。
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第五章 本次限制性股票的首次授予情况
一、限制性股票的首次授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（二）限制性股票首次授予日：2023 年 11 月 10 日
（三）限制性股票首次授予数量：124.00 万股，占目前公司股本总额
180,497,320 股的 0.69%
（四）限制性股票首次授予价格：12.71 元/股
（五）限制性股票首次授予人数：76 人
（六）授予股份的性质：股权激励限售股
（七）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划
占授予日股
姓名 职务 国籍 性股票数量 拟授出权益数
本总额比例
(万股) 量的比例
副总经理、董事会秘
郑丽群 中国 4.0000 2.59% 0.02%
书
夏凡 财务负责人 中国 2.0000 1.29% 0.01%
奥地
Martin Kern Ayanda 工厂总经理 2.0000 0.01%
利 1.29%
Steve
美洲区域销售总监 美国 2.4000 0.01%
Sensoli 1.55%
比利
Sara Lesina 欧洲事业部总经理 2.4000 0.01%
时 1.55%
管理人员及核心技术（业务）人员
111.2000 71.92% 0.62%
（共 71 人）
预留 30.6250 19.81% 0.17%
合计 154.6250 100.00% 0.86%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
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（八）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（九）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日
起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
（十）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异
情况
本次实施的激励计划内容与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的内
容一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会关于符合授予条件的说明
公司董事会经过认真核查，确定公司及首次授予的激励对象均未发生或不属
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于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计
划的首次授予条件已经成就，同意以 2023 年 11 月 10 日作为首次授予日，向符
合首次授予条件的 76 名首次授予激励对象授予 124.00 万股限制性股票，授予价
格为 12.71 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的
授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不
符合本激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于仙乐健康科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023 年 11 月 12 日
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