江苏世纪同仁律师事务所
      关于山东泰和科技股份有限公司
终 止 实 施 2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的
                                法律意见书


                    苏 同 律 证 字 2023 第 [321]号




             南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层

              F4, Building C, Jiangdao Intelligent Cube,

                Xiankun Road, Jianye District, Nanjing

  电 话 / Te l ： + 8 6 2 5 - 8 3 3 0 4 4 8 0   传 真 /Fax： +86 25-83329335

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                     江苏世纪同仁律师事务所

                 关于山东泰和科技股份有限公司

             终止实施2021年限制性股票激励计划的

                               法律意见书

                                                苏同律证字 2023 第[321]号




致：山东泰和科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“上市规则”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及
《山东泰和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所作为
山东泰和科技股份有限公司（以下简称“泰和科技”或“公司”）特聘专项法律
顾问，就公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”）出具了
《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和水处理科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰
和水处理科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律
意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和水处理科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划调整授予价格并首次授予限制性股票的法律意见书》《江
苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和水处理科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于山
东泰和水处理科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》《江苏世纪同
仁律师事务所关于山东泰和科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一
个归属期归属股份解除限售条件成就的法律意见书》及《江苏世纪同仁律师事务
所关于山东泰和科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第

                                    2
二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》等相关法律
意见。经本所律师核查，现就公司终止实施本次激励计划（以下简称“本次终止”）
相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作以下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

    3、为出具本法律意见书，本所事先对本次终止事项进行了尽职调查，并获
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力
所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文
件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；
不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充
分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

    4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

    5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书。

                                     3
    6、本所同意将本法律意见书作为本次终止事项的法律文件，随同其他材料
一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本
所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

    本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：




    一、本次终止事项的授权和批准

    2021 年 3 月 5 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称为“《激励计划（草案）》”），并将其提交
公司董事会审议。

    2021 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议
案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。
公司独立董事对本次《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

    2021 年 3 月 17 日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划相关
议案。监事会就本次《激励计划（草案）》发表意见，一致同意公司实行 2021 年
限制性股票激励计划。

    2021 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于取消 2020 年年度股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等涉及本次激励


                                   4
计划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关
议案的表决。公司独立董事对本次《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称为“《激励计划（修订稿）》”）发表了同意的独立意见。

    2021 年 3 月 26 日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议通过
了关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等
涉及本次激励计划相关议案。全体监事一致同意公司实行 2021 年限制性股票激
励计划。

    2021 年 4 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。

    2022 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
九次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票归属价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未
归属的限制性股票的议案》，董事会认为：公司本次激励计划的归属条件已经成
就，同意以 12.04 元/股的价格向符合条件的 5 名激励对象办理 120 股限制性股
票归属事宜，并作废已离职激励对象已授予但尚未归属的限制性股票 50 万股。
关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实。

    2022 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第十四次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分限制性股票归属价格的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为：公司本次
激励计划的归属条件已经成就，同意以 10.76 元/股的价格向符合条件的 2 名激
励对象办理 21 万股限制性股票归属事宜。关联董事已在审议相关事项时回避表
决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第


                                    5
一个归属期归属名单进行了核实。

    2023 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票归属价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》等，董事会认为：公司本次激励计划的归属条件
已经成就，同意以 11.58 元/股的价格向符合条件的 4 名激励对象办理 102 万股限
制性股票归属事宜，并作废已离职激励对象已授予但尚未归属的限制性股票 42
万股。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核实。

    2023 年 10 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事
会第二十一次会议，分别审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计
划的议案》，同意终止实施 2021 年限制性股票激励计划；终止与之配套的《2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》等相关文件；依法作废 5 名激励对象已授予但尚未归属的 185 万股第
二类限制性股票，其中：首次授予但尚未归属 136 万股，预留授予但尚未归属 49
万股。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。监事会同意公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划。

    根据《管理办法》第五十一条的规定，鉴于公司股东大会已审议通过本次激
励计划，公司终止实施本次激励计划尚需提交公司股东大会审议。

    本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次终止事项已经取得现阶段
必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划
（修订稿）》的规定。公司终止实施本次激励计划尚需提交公司股东大会审议。




    二、 本次终止事项的具体情况

    （一）本次终止的原因

    根据第三届董事会第二十九次会议决议及公司《关于终止实施 2021 年限制

                                    6
性股票激励计划的公告》，公司本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划的原
因为：由于近期宏观经济及市场环境的变化，公司股票价格与制定股权激励计划
时相比发生了较大波动。综合考虑公司股票价格、股权激励个人所得税等因素，
以及结合激励对象意愿，公司继续实施股权激励计划已难以达到预期的激励目的
和效果。经研究，董事会同意：终止实施 2021 年限制性股票激励计划；终止与
之配套的《激励计划（修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等相关文件；依法作废 5 名激励对象已授予但尚未归属的 185 万股第二类限
制性股票，其中：首次授予但尚未归属 136 万股，预留授予但尚未归属 49 万股。

    （二）终止实施本次激励计划对公司的影响

    经核查，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十一次
会议审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》，公司独
立董事就本次终止事项发表了独立意见。

    公司独立董事认为：公司终止实施2021年限制性股票激励计划的事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划（修订
稿）》的有关规定。终止实施2021年限制性股票激励计划不会对公司日常经营产
生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体独立董事一致同
意公司终止实施2021年限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会
审议。

    监事会认为：公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划的事项符合《管理
办法》等相关法律法规以及公司《激励计划（修订稿）》的有关规定，不会对公
司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情
形。监事会同意公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划。

    根据《管理办法》的相关规定，公司董事会承诺自股东大会审议通过终止实
施本激励计划相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。

    根据《企业会计准则》的相关规定，企业应当对取消所授予的权益性工具作
为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资
本公积。



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    公司因取消所授予的权益性工具需作为加速行权处理，将原本应在剩余等待
期内分期计提的股份支付费用合计309.47万元一次性在终止日当期提前计提完
毕，计入当期损益。

    公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用以及对公司净利润的影响
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    经核查，本所律师认为：公司本次终止相关事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（修订稿）》的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不
利影响。




    三、 本次终止事项的信息披露

    对于本次终止相关事项，公司已披露了《关于终止实施 2021 年限制性股票
激励计划的公告》。公司尚须按《管理办法》《自律监管指南》以及深圳证券交
易所有关规定履行信息披露义务。




    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次终止事项已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》以及
《激励计划（修订稿）》的规定。公司终止实施本次激励计划尚需提交公司股东
大会审议；公司本次终止相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（修订稿）》的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响；对于本次
终止相关事项，公司尚须按《管理办法》《自律监管指南》以及深圳证券交易所
有关规定履行信息披露义务。

    （以下无正文）




                                   8
    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和科技股份有限公
司终止实施 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）




    江苏世纪同仁律师事务所               经办律师：



    吴朴成                               王长平



                                         华诗影




                                                  2023 年 10 月 20 日




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