广东广康生化科技股份有限公司

关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股

                      东投票机制建立情况的说明

    一、信息披露制度及投资者管理相关规定

    （一）信息披露制度和流程

    为规范广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“广康生化”或“公司”）
信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，切实保护公司、股东及
投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《创业板上市规则》等相关法律法规及《公司章程（草案）》的有关规定，制定
了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，明确了公司管理人员在信
息披露和投资者关系管理中的责任和义务。该制度有助于加强公司与投资者之间
的信息沟通，为投资者尤其是中小投资者提供了制度保障。

    本次发行上市后，公司将严格执行上述制度与办法，保障投资者的知情权、
决策参与权，切实保护投资者的合法权益。

    （二）投资者沟通渠道的建立情况

    公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的
制度，并负责检查投资者关系管理事务的落实、运行情况。监事会对投资者管理
工作制度的实施情况进行监督。投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书负责
公司投资者关系管理工作。董事会秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营
状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

    （三）未来开展投资者关系管理的规划

    为加强投资者关系管理，提高信息披露质量，促进投资者对公司的了解，公
司将依照《投资者关系管理制度》切实开展投资者关系构建、管理和维护的相关
工作，积极听取投资者的意见与建议，为投资者和公司搭建起畅通的沟通交流平
台，保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策与选择管

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理者的相关权利，切实维护全体股东，尤其是中小股东的利益，努力实现公司价
值最大化和股东利益最大化。

    二、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策

    （一）本次发行上市前的股利分配政策

    根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司本次发行上市前的股
利分配政策为：

    “公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

    （二）本次发行上市后的股利分配政策

    根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本
次发行上市后，公司将实施以下股利分配政策：

    1、利润的分配形式

    可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑
采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划
或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况
进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在公司
年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，公司最近 3 年以现金方式

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累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。

    2、现金分红的具体条件和比例

    公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资
计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不
含年初未分配利润）的 10%，在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派发
股票股利。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营
状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且超过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    3、现金分配的比例

    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资
计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不
含年初未分配利润）的 10%。

    公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东和独立董事的意见，

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在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

    4、决策机制与程序

    （1）公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式
表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式
表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审
核意见；

    （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见；

    （3）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，股东
大会经特别决议的方式表决通过；

    （4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议；

    （5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题；

    （6）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束
后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见；

    （7）公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，
公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关
利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中
详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股
东大会以特别决议的方式表决通过；


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    （8）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大
会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特
别决议的方式表决通过。

    （三）本次发行前后股利分配政策的差异情况

    公司召开的 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《公司章程（草案）》
和《上市后三年股东分红回报规划》，对股利分配的具体政策、决策程序、政策
制定和调整等作出了更为明确、详细的规定，从股利分配原则、形式、期间间隔、
现金分红的条件和比例、股票股利分配条件等方面落实、细化了股利分配政策，
从而切实有效地保障投资者的利益。

    三、股东投票机制的建立情况

    依据公司上市后生效的《公司章程（草案）》，有关股东投票机制的主要规定
如下：

    （一）累积投票机制

    股东大会选举董事、非职工代表监事时，采用累积投票制

    （二）中小投资者单独计票机制

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    （三）网络投票方式安排

    公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。

    公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。


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    股东大会网络或其他方式投票的开始时间和结束时间，按证券交易所相关规
则执行。

    （四）征集投票权的相关安排

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本公司股东委托
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

    依照前款规定征集股东权利的，应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息，并披露征集文件，本公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权
利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致本公司或者
其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《广东广康生化科技股份有限公司关于落实投资者关系管理相
关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明》之签章页）




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