电声股份:募集资金管理办法2023-08-26
广东电声市场营销股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范广东电声市场营销股份有限公司(以下简称“公司”)募集资
金管理,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市
规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)等相关法律、法规和规范性文
件及《广东电声市场营销股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,
制定本办法。
第二条 公司募集资金管理适用本办法。
第三条 本办法所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种向 投资者
募集并用于特定用途的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第四条 公司董事会负责健全并确保本办法的有效实施。
第五条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的,公司应确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本办
法。
第六条 保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期间对本办法规定的 事项履
行督导职责,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法的规定进行公司
募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第七条 募集资金到位后应当及时办理验资手续,由会计师事务所出 具验资
报告,并按照公开信息披露所承诺的募集资金使用计划,组织募集资金的使用工
作。
第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以 下简称
“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的也应存放于募集资金专户管理。
第九条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾 问、存
放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监
管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额;
(三)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元
人民币或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金
净额”)的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;
(四)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐
机构或者独立财务顾问;
(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料;
(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任;
(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其控
股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月内
与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后及时公告。
第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。保荐机构或者独立财务 顾问发
现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的,应在知悉有
关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募 集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。
第十二条 公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。凡
涉及每一笔募集资金的支出,在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批(或
经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后)后予以付
款;超过董事会授权范围的,应报股东大会审批。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得 用于开展
委托理财(现金管理除外)、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资
等高风险投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公
司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划 使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。
第十五条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益
等进行检查等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募投项目搁置时间超过1年的;
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的;
(四)募投项目出现其他异常情形的。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因,需要
调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十六条 公司可以在募集资金到账后六个月内,以募集资金置换自筹资金。
公司以自筹资金预先投入募投项目的,应当由会计师事务所出具鉴证报告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资 金且预
先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由监
事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见:
(一) 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
(二) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
(三) 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
(四) 变更募集资金用途;
(五) 改变募集资金投资项目实施地点;
(六) 调整募集资金投资项目计划进度;
(七) 使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途,以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的,
还应当经股东大会审议通过。
公司单个或者全部募集资金投资项目完成后,将节余募集资金(包括利息收
入)用作其他用途,金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的,可以豁
免履行本条规定的程序,其使用情况应当在年度报告中披露。使用节余募集资金
(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元的,还
应当经股东大会审议通过。
第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品需 符合以下
条件:
(一) 安全性高;
(二) 流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行;
(三) 投资产品的期限不超过十二个月。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应公告。
第十九条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,监事
会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及
时公告下列内容:
(一) 本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因,是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(三) 闲置募集资金投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益
分配方式、投资范围、预计的年化收益率(如有)、董事会对投资产品发行主体
提供的安全性及流动性的具体分析与说明;
(四) 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
当公司在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时,公司应及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安
全釆取的风险控制措施。
第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应 当符合以
下条件:
(一) 不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的 正常进
行;
(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间 接安排
用于证券投资、衍生品交易等高风险投资;
(三) 单次补充流动资金时间不得超过12个月;
(四) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
上述事项应当经公司董事会审议通过,并经保荐机构或者独立财务顾问、监
事会发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后2个交易日内公告。
第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的,应当经公司董事会
审议通过后及时公告以下内容:
(一) 本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因;
(三) 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金 额及期
限;
(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否 存在变
相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五) 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;
(六) 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并
在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的,应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简
称“超募资金”),公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安
排超募资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包
括下列内容:
(一)募集资金基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额;
(二)计划投入的项目介绍,包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示(如适用);
(三)保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和
必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的,
还应当提交股东大会审议通过。
第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应
当经董事会和股东大会审议通过,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意
意见并披露,且应当符合以下要求:
(一)用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额,每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%;
(二)公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十四条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(一) 取消或终止原募集资金项目,实施新项目;
(二) 变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为全资 子公司
或者全资子公司变为公司的除外);
(三) 变更募集资金投资项目实施方式;
(四) 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定为募集资金 用途变
更的其他情形。
第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经保荐
机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并及时公告,
说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构或者独立
财务顾问出具的意见。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解
合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性。公司应当控股,确保对募集
资金投资项目的有效控制。
第二十六条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,
并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。
第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募
集资金的存放与使用情况出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专 项报告
(以下简称“《募集资金专项报告》”),并与定期报告同时披露,直至募集资
金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。募
集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资 计划当
年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资
金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第三十条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。经二分之
一以上的独立董事同意,可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。
第三十一条 公司当年存在募集资金使用的,应当在进行年度审计的同时,
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核,并对董事会出具的专项报告是否已经按照
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定编制以及是否如实反 映了年
度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。公司应当在年度
募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问与公司应当在保荐协议中约定,保
荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情 况进行
一次现场检查,并于每个会计年度结束后,对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核
查结论。
第六章 责任追究
第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范
使用募集资金,自觉维护公司资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或
可转换债券的投资、或未按照本办法规定及时报告募集资金使用情况,致使公司
未能及时履行信息披露义务的,将追究相关人员责任。
第三十四条 对违反本办法规定,造成公司募集资金使用违规的相关责任人,
公司将给予相关责任人批评、警告,直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失
的,相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第七章 附 则
第三十五条 本办法如与国家法律、行政法规、规范性文件深圳证券交易所
业务规则以及公司章程相抵触时,应执行国家法律、行政法规或规范性文件、深
圳证券交易所业务规则以及公司章程的规定。本办法未尽事宜按照国家法律、行
政法规或规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及公司章程的规定执行。
第三十六条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数,“超过”、
“低于”不含本数。
第三十七条 本办法解释权及修订权属公司董事会。
第三十八条 本办法经公司2016年度股东大会审议通过并自公司首次公开
发行股票并上市之日起生效。