广发证券股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司

                         部分募投项目延期的核查意见


       广发证券股份有限公司（以下称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东电
声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”或“电声股份”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对电声股份
部分募投项目延期事项进行了审慎核查，并发表如下意见：

       一、募集资金投资项目概述

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东电
声市场营销股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2143 号）
核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）42,330,000 股,每股面值 1 元，发
行价格为 10.20 元/股，发行募集资金总额为人民币 431,766,000.00 元，扣除相关
发行费用 52,278,809.87 元后，募集资金净额为人民币 379,487,190.13 元。以上募
集资金已于 2019 年 11 月 18 日划至公司开立的募集资金专用账户，并经广东正
中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具广会验字[2019]G15038380592
号《广东电声市场营销股份有限公司募集资金验资报告》。公司已将募集资金存
放于为本次发行设立的募集资金专户，并与广发证券股份有限公司以及存放募集
资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

       公司本次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划已披露于《广东电声市
场营销股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，具体情况
如下：

                                                                         单位：万元

 序号                项目名称                 项目投资总额    拟用募集资金投入金额
   1       体验营销服务升级扩容建设项目           19,201.03               19,201.03


                                          1
    序号               项目名称                  项目投资总额     拟用募集资金投入金额
             营销数字化解决方案及大数据运
     2                                               15,954.08                 15,954.08
             营平台建设项目
     3       信息化管理平台建设项目                   3,941.09                    855.08
     4       补充流动资金                             9,000.00                  1,938.53
                     合计                            48,096.20                 37,948.72

         二、募集资金使用情况

         公司于 2021 年 10 月 26 日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监
  事会第十五次会议，于 2021 年 11 月 15 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议
  通过了《关于变更部分募投项目、项目延期及增加实施主体的议案》，同意：（1）
  将原募投项目“体验营销服务升级扩容建设项目”项下尚未使用的募集 资金余
  额中 8,000 万元变更用于“数字零售升级项目”，剩余部分款项用于永久补充公
  司流动资金（以资金转出当日专户实际转出金额为准）；（2）将原募投项目“营
  销数字化解决方案及大数据运营平台建设项目”的实施期限从 2021 年 12 月 31
  日延期至 2023 年 12 月 31 日。详见公司在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募
  投项目、项目延期及增加实施主体的公告》（编号：2021-043）。

         截至 2023 年 9 月 30 日，公司累计已使用募集资金情况如下：

                                                                               单位：万元
                            募集资金                                            尚未使用的
                                        调整后投资    累计投入
    承诺投资项目            承诺投资                                投资进度    募集资金
                                          总额          金额
                              总额                                              （本金）
补充上市公司流动资金        1,938.53     2,271.89      2,271.89     100.00%         0.00
体验营销服务升级扩容建
                            19,201.03   10,867.67     10,825.67      99.61%        42.00
设项目
营销数字化解决方案及大
                            15,954.08   15,954.08      4,241.52      26.59%      11,712.56
数据运营平台建设项目
信息化管理平台建设项目       855.08       855.08       855.08       100.00%         0.00
数字零售升级项目                -        8,000.00      3,124.15      39.05%       4,875.85
           合计             37,948.72   37,948.72     21,318.31      56.18%      16,630.41
  注：以上数据未经审计，因取数以万元为单位，上表中个别数据若存在尾差，系数据计算时
  四舍五入造成。

      截至 2023 年 9 月 30 日，公司累计使用募集资金人民币 21,318.31 万元，募
  集资金专户期末余额合计人民币 17,874.99 万元（公司累计收到扣除手续费后的
                                             2
  银行利息收入净额为人民币 1,887.93 万元，其中利息收入 643.34 万元已永久补
  流（详见 2021-043 号公告），剩余利息 1,244.58 万元包含在专户前述金额中）。

       三、募投项目延期的情况和原因

       募投项目“营销数字化解决方案及大数据运营平台建设项目”是基 于公司
  发展战略、业务开展情况和行业发展趋势确定的，但在实际执行过程中受到社会
  大环境、营销服务行业、客户需求和公司实际经营情况等因素变化的影响，实施
  进度有所放缓，建设进度较原计划有所延迟。为了保证公司募投项目稳步实施、
  以及募投项目的实施质量和募集资金的使用效果，公司结合自身发展战略等因素，
  经审慎研究决定将项目的建设期延长。

       公司结合募投项目“营销数字化解决方案及大数据运营平台建设项目”实际
  建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途、项目投资总额及投
  资规模不变的情况下，对募集资金投资项目的进度进行延期，延期后的时间如下：

  项目名称        原计划完成时间       第一次延期后预计完成时间   本次延期后预计完成时间
营销数字化解决
方案及大数据运   2021 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日       2025 年 12 月 31 日
营平台建设项目

       四、本次募投项目延期对公司的影响

       本次募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，项目
  的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向
  和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次募
  集资金投资项目延期事宜不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发
  展规划。公司将加强对募投项目建设进度的监督，按新的计划进行项目建设，提
  高募集资金的使用效率。

       公司将继续严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
  易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监
  管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规以及公司章程
  和相关制度的规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的
  合法、有效。

                                             3
    五、相关审核批准程序及意见

    公司于 2023 年 12 月 21 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
六次会议并审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。监事会就本次事项发
表了明确同意意见，保荐机构就该事项发表了核查意见。

    （一）董事会意见

    董事会同意公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投
项目投资内容、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，将募投项目“营销数
字化解决方案及大数据运营平台建设项目”的完成时间从 2023 年 12 月 31 日延
长至 2025 年 12 月 31 日。

    （二）监事会意见

    监事会认为，本次募投项目的延期事项是根据公司长期发展规划和募投项目
实际建设进度做出的审慎决策，符合公司发展规划和股东利益，不存在改变或变
相改变募集资金投向的情形，公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等规则要求及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害
公司和股东利益的情形。

    监事会同意“营销数字化解决方案及大数据运营平台建设项目”延 期的事
项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，电声股份募投项目延期的事项，已经公司第三届董事会第七次会议
和第三届监事会第六次会议审议通过，履行了必要的审批程序，履行程序完备、
合规。电声股份募投项目延期的事项，是公司根据实际情况进行的适当调整，符
合公司发展战略，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不
存在损害公司和股东利益的情形。
                                   4
   保荐机构对公司“营销数字化解决方案及大数据运营平台建设项目”延期
的事项无异议。




                                5
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签名）：

                           蒋   迪                  黄小年




                                                 广发证券股份有限公司




                                                       年    月    日