北京市金杜律师事务所
关于深圳中富电路股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二三年七月
4-1-1
北京市金杜律师事务所
关于深圳中富电路股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：深圳中富电路股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受深圳中富电路股份有限
公司（以下简称公司、中富电路或发行人）委托，作为公司本次发行的法律顾问，
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称《证券法》）、《中
华人民共和国公司法（2018 年修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等有关
法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 3 月 25 日出具《北
京市金杜律师事务所关于深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《北京市金杜律师
事务所关于深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法
律意见书》（以下简称《法律意见书》），并于 2023 年 5 月 8 日出具《北京市
金杜律师事务所关于深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
本所律师对 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日（2023 年 3 月 31 日简称
为报告期末、2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间简称为补充核查期间、
2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月合称为报告期）或至本补充法
律意见书出具日期间发行人相关变化所涉及的法律问题进行补充核查，同时为更
新回复深圳证券交易所（以下简称深交所）2023 年 4 月 14 日下发的《关于深圳
中富电路股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
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（审核函〔2023〕020060 号，以下简称《审核问询函》），本所出具本补充法律
意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见
书（一）》（以下合称前期文件）的补充和修改，并构成前期文件不可分割的一
部分。除非文义另有所指，本所在前期文件中发表法律意见的前提、假设和有关
用语的简称、释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
第一部分 本次发行相关事项的补充法律意见
一、本次发行的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，发行人于 2022 年 12 月 29 日召开的 2022 年
第二次临时股东大会对本次发行的批准和授权仍在有效期内。根据《证券法》及
《发行管理办法》等相关规定，发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监
会注册。
本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，本次发行尚需
经深交所审核并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人的工商档案、营业执照、《公司章程》以及发行人的说明，本所
认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出
具日，不存在法律法规及《公司章程》中规定的应予终止的情形，具备本次发行
的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议以及发行人的说明，发行人
本次发行已由股东大会审议通过，《募集说明书（申报稿）》已载明具体的转换
方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2.根据《公司章程》、发行人报告期内的股东大会、董事会及监事会会议文
件、相关会议制度及发行人说明，发行人设立了股东大会、董事会、监事会；选
举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员；设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个董事会专门委员会；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《关
联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》
等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
3.根据发行人近三年年度审计报告及《深圳中富电路股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）》（以下简称《论证分
析报告（二次修订稿）》），发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度归属于母
公司股东的净利润分别为 10,295.56 万元、9,629.86 万元和 9,659.82 万元，最近
三年平均可分配利润为 9,861.75 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟
募集资金不超过 52,000.00 万元（含 52,000.00 万元），参考近期可转换公司债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转
换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4.根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，本次发行的募集资金用于
年产 100 万平方米印制线路板项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性
支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5.如本补充法律意见书第一部分“三、本次发行的实质条件”之“（二）本
次发行符合《发行管理办法》规定的相关条件”所述，本次发行符合《发行管理
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办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条
第二款及第十五条第一款第（三）项的规定。
（二）本次发行符合《发行管理办法》规定的相关条件
1.本次发行符合《发行管理办法》第九条的相关规定
（1）如本补充法律意见书第一部分之“三、本次发行的实质条件”之“（一）
本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件”之 2 所述，发行人具备
健全且运行良好的组织机构，符合《发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表、主管部门出具
的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》、中国证监
会人员诚信信息报告及发行人的说明，并经本所律师于中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）等网站核查，发行人现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行管理办法》第九条第（二）
项的规定。
（3）如本补充法律意见书第一部分之“五、发行人的独立性”部分所述，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形，符合《发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据发行人近三年年度审计报告、近三年年度内控报告及发行人的说
明，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人会计基础工作规范，发行人内部
控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由大华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了无保留意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）
项的规定。
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（5）根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，截至报告期
末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《发行管理办法》第九条第（五）
项的规定。
2.本次发行符合《发行管理办法》第十条的规定
根据发行人出具的《深圳中富电路股份有限公司前次募集资金使用情况专项
报告》（以下简称《前次募集资金使用情况专项报告》）、大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2023] 0013949
号，以下简称《前次募集资金使用情况鉴证报告》）、近三年年度审计报告、有
关政府部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表、
主管部门出具的无犯罪记录证明、中国证监会人员诚信信息报告及发行人说明，
并经本所律师于中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证
券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）等网站查询，发行人不存在《发行管理办法》第十
条规定的不得发行股票的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3.本次发行符合《发行管理办法》第十二条、第十五条的规定
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根据《募集说明书（申报稿）》《论证分析报告（二次修订稿）》《深圳中
富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告》（以下简称《可行性分析报告》）及发行人出具的说明，本次发行可
转债扣除发行费用后的募集资金净额拟投入年产 100 万平方米印制线路板项目
以及补充流动资金。截至本补充法律意见书出具日，发行人已就前述募投项目取
得的相应审批及备案手续详见本补充法律意见书第一部分之“十八、发行人募集
资金的运用”之“（一）本次发行募集资金投资项目”。本次发行的募集资金使
用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4.本次发行符合《发行管理办法》第十三条的规定
（1）如本补充法律意见书第一部分之“三、本次发行的实质条件”之“（一）
本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件”之 2、3 所述，发行人
具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息，本次发行符合《发行管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）
项的规定。
（2）根据发行人近三年年度审计报告、《募集说明书（申报稿）》《论证
分析报告（二次修订稿）》及《可行性分析报告》，并经本所律师访谈发行人财
务总监，发行人 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2022 年 3 月 31 日的合并报
表的资产负债率分别为 39.31%、42.11%、39.03%及 35.71%，2020 年度、2021 年
度、2022 年度及 2023 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额分别为 6,814.45 万
元、7,140.67 万元、8,525.07 万元及 4,251.63 万元。发行人具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量，符合《发行管理办法》第十三条第一款第（三）项的规
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定。
5.本次发行符合《发行管理办法》第十四条的规定
根据发行人近三年年度审计报告、《预案（修订稿）》《募集说明书（申报
稿）》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》《前次募集资金使用情
况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的说明，并经核查相
关募集资金使用协议、支付凭证、访谈发行人的财务总监及查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站，截至报告期末，发
行人不存在公开发行的公司债券，不存在《发行管理办法》第十四条规定的不得
发行可转债的情形，包括：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约
或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变
公开发行公司债券所募资金用途。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等关
于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具备本次发行的实质
条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
中披露发行人的设立情况。本所认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等
符合当时相关法律法规和规范性文件的规定；《发起人协议》的内容符合《公司
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在
潜在纠纷；发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符
合当时的《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
中披露发行人的独立性情况。本所认为，截至报告期末，发行人的资产完整，业
务、资产、人员、机构、财务方面独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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六、主要股东及实际控制人
（一）直接持股 5%以上的股东/控股股东
根据发行人工商档案、相关公告、截至报告期末的证券持有人名册及持股 5%
以上的主要境内股东的营业执照、工商档案，境外股东的注册证书、周年申报表、
商业登记证、《香港法律意见书（中富电子）》《香港法律意见书（香港慧金）》
及发行人的说明，截至报告期末，直接持有发行人 5%以上股份的股东/控股股东
为中富电子、睿山科技、泓锋投资、香港慧金及中富兴业，补充核查期间，该等
股东的持股情况未发生变化。
（二）实际控制人
根据发行人截至报告期末的证券持有人名册及发行人说明，截至报告期末，
发行人的实际控制人为王昌民、王璐及王先锋，补充核查期间，发行人的实际控
制人未发生变更。
（三）控股股东所持股份质押、冻结情况
根据发行人截至报告期末的证券持有人名册、上市公司公告及控股股东的确
认，截至报告期末，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押或冻结的情形。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人的工商档案、相关设立文件等资料，补充核查期间，发行人的股
本未发生变化。本所认为，发行人报告期内的主要股本结构变化真实、有效，符
合相关法律法规的规定。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
1.发行人的经营范围与经营方式
根据发行人的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），补充核查期间，发行人的经营范围
未发生变更。
2.发行人及其境内控股子公司取得的主要生产经营资质
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补充核查期间，发行人及其境内控股子公司新增取得如下主要生产经营资质
情况：
序 企业 发证/备案日
证书/备案名称及编号 核发单位
号 名称 期
鹤山 《剧毒化学品从业单位备案证 江门市公安局
1 2023 年 2 月
中富 明》（备案编号：032347） 鹤山市分局
经核查，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司取得的与主营业务相关
的其他主要生产经营资质未发生变更。本所认为，发行人及其境内控股子公司、
分支机构的经营范围和经营方式符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营业务
根据发行人近三年年度审计报告及发行人的说明，截至本补充法律意见书出
具日，发行人在中国境外设立的全资子公司包括聚辰电路、聚慧电子、聚臻电子
及泰国聚辰。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人的工商档案、近三年年度审计报告及相关公告，报告期内，发行
人的主营业务均为印制电路板的研发、生产和销售，其主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人近三年年度审计报告及发行人的说明，发行人报告期内主营业务
收入及占比情况如下：
主营业务收
时间 营业收入（万元） 主营业务收入占比
入（万元）
2020 年度 108,203.10 103,083.12 95.27%
2021 年度 144,035.19 133,928.80 92.98%
2022 年度 153,672.54 142,487.96 92.72%
2023 年 1-3 月 31,301.78 28,579.34 91.30%
综上，本所认为，发行人报告期内的营业收入主要来源于主营业务，发行人
的主营业务突出。
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（五）发行人的持续经营能力
根据发行人近三年年度审计报告、《香港法律意见书（聚辰电路、聚慧电子、
聚臻电子）》《泰国法律意见书》、相关行政主管部门出具的证明文件及发行人
的说明，并经访谈发行人财务总监及登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录
查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun// ） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查询，发行人及其控股子公司依照
法律法规的规定在其经营范围内开展经营，近三年未受到行政主管部门的重大行
政处罚，且发行人不存在法律法规和《公司章程》规定的其他导致无法持续经营
的情形，也不存在导致解散并清算的情形。综上，本所认为，截至报告期末，发
行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
依据《公司法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，根
据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表、发行人相关公告等资料，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.amr.gd.gov.cn/）、企查查
（https://www.qcc.com/）等公开网站，发行人的主要关联方及关联关系变更情况
如下：
1.发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
截至报告期末，发行人的控股股东为中富电子、睿山科技、泓锋投资、香港
慧金及中富兴业，实际控制人为王昌民、王璐、王先锋，补充核查期间，发行人
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生变更。
2.持有发行人 5%以上股份的其他股东及其控制的企业
截至报告期末，发行人直接持股 5%以上的股东为发行人控股股东，补充核
查期间，该等股东及其控制的企业未发生变更。
3.发行人的子公司
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截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股子公司共 5 家，分别为鹤山中
富、聚辰电路、聚慧电子、聚臻电子及泰国聚辰，发行人的参股公司共 3 家，分
别为中为技术、银方新材及迈威科技，自《补充法律意见书（一）》出具日至本
补充法律意见书出具日，该等发行人的子公司未发生变更。
4.发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至报告期末，发行人董事会共有 6 名董事，分别为董事长王昌民，董事王
璐、王先锋、蒋卫民以及独立董事刘树艳、梁飞；发行人监事会共有 3 名监事，
分别为监事会主席马江明、监事付中星、职工代表监事黄有富；发行人高级管理
人员共 6 名，分别为总经理王先锋、副总经理及董事会秘书王家强、副总经理许
亚丽、副总经理冯毅、副总经理胡应伟、财务总监张京荔。补充核查期间，发行
人的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员1为发行人的关
联自然人。
5.除发行人及其控股子公司外，持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人
的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
补充核查期间，除发行人及其子公司外，持有发行人 5%以上股份的自然人、
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，
或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业未发生变更。
6.其他关联方
除上述已披露的关联方外，基于谨慎性原则，补充核查期间，报告期内曾经
的主要关联方未发生变更。
（二）发行人与关联方之间的主要关联交易及往来余额
根据发行人近三年年度审计报告、相关关联交易所涉协议、凭证及发行人的
说明，补充核查期间，发行人与关联方间的主要关联交易及往来余额情况如下：
1
关系密切的家庭成员是指父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
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1. 补充核查期间，聚辰电路向中富电子还款 275 万元；
2. 补充核查期间，董事、监事、高级管理人员薪酬为 159.60 万元；
3. 截至 2023 年 3 月 31 日，聚辰电路对中富电子的其他非流动负债金额为
2,792.83 万元。
（三）关联交易决策制度
为规范关联交易决策程序，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部规范性文件中就关联交易回避原则
及决策程序等进行了明确的规定，补充核查期间，该等规定未发生变更。本所认
为，发行人《公司章程》及其他内部治理文件中已明确了关联交易的决策权限、
决策程序，以及关联董事和关联股东对关联事项的回避表决义务等内容，符合有
关法律法规的规定。
（四）减少和规范关联交易的措施
发行人控股股东中富电子、睿山科技、香港慧金、泓锋投资、中富兴业、实
际控制人王昌民、王璐、王先锋及发行人董事、监事、高级管理人员已于 2020 年
7 月 1 日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，补充核查期间，该等承诺
内容未发生变更。
（五）同业竞争
根据《香港法律意见书（中富电子）》《香港法律意见书（香港慧金）》及
发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业情况详见本补充法律意见书第一部分“九、关联交易及同
业竞争”之“（一）主要关联方”之“1.发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业”，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
的主营业务不存在同业竞争。
（六）关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东中富电子、睿山科技、香港慧金、泓锋投资、中富兴业及实
际控制人王昌民、王璐、王先锋已于 2020 年 7 月 1 日出具《关于避免同业竞争
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的承诺函》，补充核查期间，该等承诺内容未发生变更。
十、发行人的主要财产
（一）自有物业
根据发行人提供的不动产统计表、不动产权属证书、相关不动产登记中心出
具的查册文件以及发行人的说明，补充核查期间，发行人及其控股子公司自有不
动产情况未发生变化。
（二）承租物业
根据发行人提供的租赁合同清单、租赁合同及发行人的说明，补充核查期间，
发行人及其控股子公司的新增租赁物业情况如下：
承租 出租 租赁面 产权 用 是否办理
序号 地址 租赁期限
方 方 积 证号 途 租赁备案
深圳市宝安区
松岗街道朗下
发行 王红 仓 2023.01.16-
1 社区茅洲工业 1,700m 无 否
人 梅 库 2026.01.13
区第 10 幢 C
座 102
根据发行人的说明，发行人承租的上述房屋未取得房产证，原因系历史遗留
问题，此外，该处承租房屋尚未办理租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国
民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释（2020 修正）》及《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》的
相关规定，出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋
建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的
建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险，亦存在被主管部门责令拆
除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。此外，根据《商品房屋租赁管理办
法》的相关规定，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形存在被
行政处罚的风险。
鉴于若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，
发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定向出租方索赔，未办理房屋
4-1-14
租赁登记备案手续亦不影响上述房屋租赁合同的法律效力，且发行人控股股东、
实际控制人已于 2020 年 7 月 1 日承诺，如公司因租赁瑕疵房产而导致相关租赁
合同被认定无效或产生纠纷、或被有权机关强制拆除，相关房产不能用于公司生
产经营，将对公司因此遭受的经济损失给予全额补偿。此外，根据发行人的说明，
如因前述瑕疵导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区
域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状
况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性影响。
据此，本所认为，上述租赁房屋存在权属瑕疵或被主管部门责令拆除导致无
法继续租赁的情形，以及未办理租赁登记备案的情形，不会对发行人的持续经营
及本次发行造成重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。
（三）知识产权
1.注册商标
根据发行人提供的注册商标证书、国家知识产权局商标局出具的查询证明文
件及发行人的说明，并经本所律师查询国家知识产权局商标局网站
（http://sbj.cnipa.gov.cn/），补充核查期间，发行人及其境内控股子公司不存在新
增取得的商标注册证书。
2.专利
根据发行人提供的相关专利证书、发行人的说明及国家知识产权局出具的专
利查询证明文件，并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），补充核查期间，发行人及其境内控股子公司新增
取得专利证书的专利共 1 项，具体情况如下：
序 专利
专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日
号 权人
镍钯金制
发行
1 程中的自 实用新型 ZL202221792443.5 2022.07.12 2023.02.28
人
动水洗槽
本所认为，发行人已经就该专利权取得相应权属证书，发行人合法拥有该等
专利。
4-1-15
3.著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书及发行人的说明，并经本所律
师查询中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/），补充核查期间，
发行人及其境内控股子公司不存在新增的软件著作权。
4.域名
根据发行人提供的域名证书及发行人的说明，并经本所律师登录工业和信息
化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn）查询，补充核
查期间，发行人及其境内控股子公司不存在新增域名证书。
（四）在建工程
根据发行人 2022 年年报、《审计报告》、发行人提供的相关许可/备案证书
及发行人的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内控股子公
司未新增主要在建工程。
（五）主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的固定资产清单及发行人的说明，并经本所
律师抽查部分主要设备购买合同及支付凭证，截至报告期末，发行人及其境内控
股子公司拥有的主要生产设备包括电镀线、真空压膜机、激光曝光设备等，补充
核查期间，该等主要生产经营设备种类未发生变化。
（六） 控股子公司、分支机构
本所律师已于《律师工作报告》中披露发行人的控股子公司及分支机构情况。
根据相关主体的营业执照/商业登记证/注册证明书、公司章程、《香港法律意见
书（聚辰电路、聚慧电子、聚臻电子）》《泰国法律意见书》及发行人的说明，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），补充
核查期间，发行人该等控股子公司、分支机构基本情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
本所律师已于《律师工作报告》中披露发行人及其境内控股子公司签署的可
4-1-16
能对其生产经营活动产生重大影响的合同。根据发行人提供的主要客户/供应商
清单、相关合同及发行人的说明，补充核查期间，该等重大合同的变化情况如下：
1.重大销售合同
公司与主要客户通过签署框架协议并以订单下单的方式进行交易，或未签署
框架协议，客户通过订单方式直接向公司下单。补充核查期间，发行人及其境内
控股子公司与报告期各期前五大客户未新增签署截至报告期末仍在履行的框架
合同。
2.重大采购合同
公司与主要供应商通过签署框架协议并以订单下单的方式进行交易，或未签
署框架协议，公司通过订单方式直接向供应商下单。发行人及其境内控股子公司
与报告期各期前五大供应商新增签署的截至报告期末仍在履行的框架合同如下：
序
供应商 合同相对方 采购商品/服务 合同期限 签订日期
号
东莞联茂 2 年，未书
具体以采购订单
1 电子科技 中富电路 面终止则自 2023.01.01
为准
有限公司 动续期 1 年
烟台招金
2 年，未书
励福贵金 具体以采购订单
2 中富电路 面终止则自 2023.02.01
属股份有 为准
动续期 1 年
限公司
台燿科技 2 年，未书
具体以采购订单
3 （中山） 中富电路 面终止则自 2021.01.01
为准
有限公司 动续期 1 年
赣州逸豪
2 年，未书
新材料股 具体以采购订单
4 中富电路 面终止则自 2023.02.16
份有限公 为准
动续期 1 年
司
江西江南
2 年，未书
新材料科 具体以采购订单
5 中富电路 面终止则自 2023.02.13
技有限公 为准
动续期 1 年
司
浙江华正 具体以采购订单 2 年，未书
6 中富电路 2023.01.01
新材料股 为准 面终止则自
4-1-17
序
供应商 合同相对方 采购商品/服务 合同期限 签订日期
号
份有限公 动续期 1 年
司
3.授信合同
补充核查期间，发行人及其境内控股子公司新增截至报告期末正在履行的授
信合同如下：
授信额度
序号 被授信主体 授信银行 授信期限
（万元）
平安银行股份有限公司 2023.02.15-
1 中富电路 18,500
深圳分行 2024.02.14
4.融资租赁合同
截至报告期末，发行人及其境内控股子公司不存在正在履行的重大融资租赁
合同（租赁成本 500 万元以上）。
5.其他合同
（1）建设工程施工合同
发行人及其境内控股子公司不存在新增签署截至报告期末仍在履行的金额
在 2,000 万以上的建设工程施工合同。
（2）设备购买合同
补充核查期间，发行人及其境内控股子公司不存在新增签署的截至报告期末
仍在履行的金额 2,000 万以上的设备购买合同。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述重大合同的内容和形式不违反
法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，在合同签署方均严格履行合同约定的
前提下不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据相关行政主管部门出具的合规证明文件以及发行人的说明，并经本所律
师查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等公开网站，发行人及其境内
控股子公司在报告期内没有因环境保护、产品质量、劳动安全、员工侵权、人身
4-1-18
侵权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据发行人近三年年度审计报告及发行人的说明，并经访谈发行人财务总监，
发行人关联交易情况详见本补充法律意见书第一部分“九、关联交易及同业竞争”
之“（二）发行人与关联方之间的主要关联交易及往来余额”。
（四）金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人 2022 年年度报告、近三年年度审计报告、相关大额其他应收款
及其他应付款的合同、支付凭证及发行人的说明，报告期内发行人金额较大的其
他应收款、其他应付款因公司业务需要而产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在合并
或分立的情形，不存在增资扩股、减少注册资本的情形；除日常开展业务涉及的
投资与交易外，不存在中国证监会相关规范性文件或深交所相关规则所界定的重
大资产收购与出售以及其他重大资产重组的行为。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的相关工商档案、股东大会决议、董事会决议、监事会决议及相
关公告，并经发行人确认，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员未发生变化。
十四、发行人公司章程的修改
根据发行人的说明，补充核查期间，发行人不存在修改《公司章程》的情形。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件、决议公告以及发行
人的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4-1-19
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的主要税种、税率
根据发行人 2022 年年报、近三年年度审计报告以及发行人的说明，补充核
查期间，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种及税率情况未发生变化。
（二）税收优惠
根据发行人 2022 年年报、近三年年度审计报告、相关税收申报表、政府政
策文件、相关证书和发行人的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人
及其境内控股子公司享受的主要税收优惠种类未发生变更。
经核查税收申报表、政府政策文件、相关证书及税务部门出具的完税证明，
本所认为，发行人及其境内控股子公司报告期内所享受的主要税收优惠合法、合
规、真实、有效。
（三）政府补助
根据 2022 年年报、《审计报告》、相关政府补助文件、银行回单等资料以
及发行人的说明，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司不存在新增的单笔
补助金额在人民币 200 万元（含）以上的政府补助。
（四）纳税情况
根据发行人及其境内控股子公司纳税凭证、相关主管部门出具的合规证明，
并经查询国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/index.html）、信用中
国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，补充核查期间，发行人及其境
内控股子公司不存在税务方面的重大行政处罚。
十七、环境保护和产品质量、技术等
（一）生产经营活动及投资项目的环境保护情况
根据相关主管部门出具的合规证明及发行人的说明，并经本所律师查询国家
企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、深圳市生态环境局（http://meeb.sz.gov.cn/）、
江门市生态环境局（http://www.jiangmen.gov.cn/bmpd/jmssthjj/）等公开网站，补
4-1-20
充核查期间，发行人及其境内控股子公司不存因违反环境保护方面的法律法规而
受到过重大行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据相关主管部门出具的合规证明、相关《企业信用报告（无违法违规证明
版）》及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 （ http://amr.sz.gov.cn/ ） 、 江 门 市 市 场 监 督 管 理 局
（http://www.jiangmen.gov.cn/bmpd/jmsscjdglj/）等公开网站，补充核查期间，发
行人及其境内控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面相关法律法规
而受到过重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金投资项目
根据发行人的相关公告及说明，自 2022 年 10 月 1 日至本补充法律意见书出
具日，本次发行募集资金投资项目仍为“年产 100 万平方米印制线路板项目”及
“补充流动资金”，未发生变更。
（二）发行人前次募集资金的使用情况
根据发行人《前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况
鉴证报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人已使用前次募集资金情况如下：
单位：万元
实际投资金额与募
募集后承诺
募集资金投资用途 实际投资金额 集后承诺投资金额
投资金额
的差额
新增年产 40 万平方米
28,782.31 29,291.48 509.17
线路板改扩建项目
补充流动资金 4,189.82 4,189.82 0.00
合计 32,972.13 33,481.29 509.17
综上，根据发行人相关决议及公告文件，并经抽查部分募集资金使用协议、
支付凭证及访谈发行人财务总监，本所认为，发行人本次募集资金用途符合相关
法律法规的规定；截至报告期末，发行人前次募集资金的用途与原募集计划一致，
4-1-21
发行人对前次募集资金的使用不存在重大违法违规情形。
十九、劳动用工、社会保险与住房公积金
（一）劳动用工情况
根据相关主管部门出具的合规证明及《企业信用报告（无违法违规证明版）》，
并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
深圳市人力资源和社会保障局（http://hrss.sz.gov.cn/）、江门市人力资源与社会保
障局（http://www.jiangmen.gov.cn/bmpd/jmsrlzyhshbzj/）等公开网站，补充核查期
间，发行人及其境内控股子公司不存在因违反劳动用工相关法律法规而受到重大
行政处罚的情形。
（二）社会保险缴纳情况
根据发行人 2022 年年报、相关主管部门出具的合规证明、《企业信用报告
（无违法违规证明版）》、发行人及其境内控股子公司的社会保险缴纳证明及发
行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
深圳市人力资源和社会保障局（http://hrss.sz.gov.cn/）、江门市人力资源与社会保
障局（http://www.jiangmen.gov.cn/bmpd/jmsrlzyhshbzj/）等公开网站，补充核查期
间，发行人及其境内控股子公司不存在因违反社会保险相关法律法规而受到过重
大行政处罚的情形。
（三）住房公积金缴纳情况
根据发行人 2022 年年报、相关主管部门出具的合规证明、《企业信用报告
（无违法违规证明版）》、发行人及其境内控股子公司的住房公积金缴纳证明及
发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
深圳市住房公积金管理中心（http://zjj.sz.gov.cn/ztfw/zfgjj/）等公开网站，补充核
查期间，发行人及其境内控股子公司不存在因违反住房公积金相关法律法规而受
到过重大行政处罚的情形。
4-1-22
二十、发行人的业务发展目标
根据发行人的确认，发行人的业务发展目标为：未来公司将会更加合理的推
进全球客户布局，依托下游产业良好的增长态势，持续受益于通信、工业控制、
汽车电子、消费电子及医疗电子等下游领域蓬勃发展带来的新机遇，公司将不断
优化产品结构，扩大市场占有率，为达成“支持电子行业的发展和进步，通过技
术与管理的提升，以优化的综合成本投入取得更大的经济和社会效益”的使命而
努力，并争取早日实现公司“成为全球电子电路制造行业的先进企业”的愿景。
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律法规、规范性
文件的规定。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的相关案件裁判文书、支付凭证、2022 年年报等相关公告
及 发 行 人 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等
公开网站，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司未新增截至报告期末尚未
了结的诉讼、仲裁案件，仍为邝仁娇等四人与深圳市宏翔餐饮服务有限公司、发
行人、松岗分厂生命权、健康权纠纷一案。根据广东省深圳市中级人民法院于
2023 年 4 月 26 日作出的《民事判决书》，判决撤销广东省深圳市南山区人民法
院（2021）粤 0305 民初 3066 号民事判决，驳回邝仁娇、凡慧慧、凡芳芳、凡金
波的全部诉讼请求。该判决为终审判决，根据判决结果，发行人无需承担赔偿义
务。该案件不会对发行人的生产经营、财务状况、募投项目实施造成重大不利影
响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）发行人及其控股子公司涉及的行政处罚情况
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中披露发行人如下
行政处罚情况：2023 年 3 月 16 日，深圳市宝安区应急管理局向发行人下发《行
政处罚决定书》（（深宝）应急罚[2023]51 号），因发行人未对安全设备进行定
期检测（烤箱房的可燃气体浓度检测报警装置共 5 台未年检），该等行为违反
《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第二款的规定，依据《中华人民共和
4-1-23
国安全生产法》第九十九条第三项的规定，参照《深圳市应急管理行政处罚自由
裁量权实施标准（2020 年版）（调整补充）》违法行为编号 1013 项，决定对发
行人作出人民币 40,000 元罚款的行政处罚。发行人已积极整改，并在《行政处罚
决定书》规定时限内缴纳罚款，此外，发行人亦未被责令停产停业整顿。鉴于该
等处罚不属于《中华人民共和国安全生产法》规定的情节严重的情形，不属于导
致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣或严重损害发行人利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦未对发行人的生产经营造成重大不
利影响。本所认为，该等安全生产处罚不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人相关主管部门出具的合规证明、相关《企业信用报告（无违法违
规证明版）》、《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用
信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）、工商、税务、海关及外汇等政府网站进行查
询，除上述情形外，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司不存在其他新增
行政处罚。
（三）发行人持股 5%以上股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人控股股东、实际控制人的
确认、《香港法律意见书（中富电子）》及《香港法律意见书（香港慧金）》，
并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告
网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等公开网站，补充核查期间，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人控股
股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在受到
行政处罚且情节严重的情形。
（四）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的相关公告，并经本所律师查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站及董事长王昌民、总
经理王先锋的书面确认，补充核查期间，发行人董事长王昌民、总经理王先锋不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在受到行政处罚且情节严重的
4-1-24
情形。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上，本所认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，符合《公司法》
《证券法》《发行管理办法》中向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。
发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会注册。
4-1-25
第二部分 《审核问询函》相关法律问题回复
一、《审核问询函》问题 2．发行人本次拟募集资金 5.2 亿元，拟用 4 亿元投入
年产 100 万平方米印制线路板项目，产品以单双面板、4-8 层印制电路板为主，
拟用 1.2 亿元补充流动资金。募投项目完全达产后可实现年均营业收入 10 亿元，
年均利润总额 11,442.69 万元，年均销售毛利率 21.83%。根据申报材料，募投项
目实施主体为聚辰电子（泰国）有限公司（以下简称聚辰电子（泰国）），成立
时间为 2022 年 9 月 14 日。项目选址于泰国罗勇工业园区，发行人正在办理项目
用地审批手续。2022 年 8 月 17 日，发行人已与泰中罗勇工业园开发有限公司签
订《土地购买意向协议》用于该项目的建设，截至本募集说明书签署日，双方尚
未签订正式土地购买合同。本项目的产品主要面向境外客户。发行人现有产能为
106 万平方米印制线路板，前次募集资金募投项目新增年产 40 万平方米线路板
改扩建项目米线路板改扩建项目。根据申报材料显示，前次募投“项目整体建设
进度滞后，项目投资进度放缓”。项目建设期截止时间已调整至 2023 年 6 月 30
日。请发行人补充说明：（1）结合发行人以往境外建厂及投资建设项目经验情
况，说明发行人拟通过聚辰电子（泰国）实施募投项目的资金安排方式和资金流
转情况，包括但不限于募集资金投资路径、泰国子公司日常资金管理、分红款外
汇汇回等，募集资金投资路径是否合规，预计在境外银行存放的募集资金如何进
行监管，是否能够满足募集资金的监管要求，是否存在实质性障碍；（2）本次
募投项目的土地取得情况或进展，协议签署情况，说明泰国当地的土地政策，包
括但不限于土地产权归属、产权年限、土地使用权性质、开发限制等，是否存在
一定期限后土地性质被要求变更的风险，是否存在募投项目用地落实风险，是否
构成实质性障碍；（3）本次新增产能是否导致公司主要客户、销售和采购模式、
信用政策、存货管理模式发生重大变化；（4）结合公司现有产能、利用自有资
金在建及拟建扩产项目（如有）、前次及本次募投项目产能，发行人现有销量及
外销占比、募投项目实施后外销比例大幅提高的情况，发行人对客户的拓展和论
证情况，在手订单及意向性订单，发行人产品与同行业可比公司在技术指标、成
本、合格率等方面竞争优势及研发投入，行业地位、印制线路板市场容量及竞争
格局情况市场、下游客户的需求情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，
量化说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩情形，发行人对募投项目
4-1-26
新增产能消化的具体措施；（5）结合发行人本次募投产品的构成及比重、产品
定价模式、前募产品价格及本次募投项目产品价格、现有外销及内销产品价格差
异、本次募投产品预计市场空间、报告期内及未来原材料价格变动情况、同行业
同类项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性；
（6）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（7）前次
募集资金最新使用进展，前次募投项目进展缓慢的原因及相关因素对本次募投项
目的影响。
请发行人补充披露（1）-（6）的相关风险，并进行重大事项提示。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）（3）（4）（5）（6）（7）核查
并发表明确意见，发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。
回复：
（一）结合发行人以往境外建厂及投资建设项目经验情况，说明发行人拟通过
聚辰电子（泰国）实施募投项目的资金安排方式和资金流转情况，包括但不限
于募集资金投资路径、泰国子公司日常资金管理、分红款外汇汇回等，募集资
金投资路径是否合规，预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能
够满足募集资金的监管要求，是否存在实质性障碍
1.结合发行人以往境外建厂及投资建设项目经验情况，说明发行人拟通过聚
辰电子（泰国）实施募投项目的资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于募
集资金投资路径、泰国子公司日常资金管理、分红款外汇汇回等，募集资金投资
路径是否合规
（1）发行人以往境外建厂及投资建设项目经验情况
根据相关对外投资证书及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发
行人形成了深圳沙井工厂、深圳松岗工厂、广东鹤山工厂三个生产基地的产业布
局，尚未在境外直接投资建厂。发行人存在境外投资的情形，其中子公司聚辰电
路、聚臻电子、聚慧电子均为注册在中国香港特别行政区的企业，聚辰电路主要
负责公司产品的境外销售，聚慧电子、聚臻电子系为持有泰国聚辰股权而设立的
投资公司，均未直接购置厂房或生产设备，发行人以往不存在境外直接建厂或境
外投资建设项目的经验。
4-1-27
根据发行人的说明，发行人将在人力储备、技术支持、采购及销售、资金等
方面采取以下措施，保障本次境外募投项目的顺利建设并按期达产：
① 人才储备方面
发行人自成立以来一直专注于印制电路板的研发、制造和销售，高度重视人
才培养和引进，在该领域拥有丰富的专业人才储备。公司完善的薪酬激励制度和
培训制度凝聚了一批创新型人才和管理团队。截至 2023 年 3 月末，公司研发人
员的数量为 243 人，占员工总数的 11.27%。公司技术团队经验丰富，为公司境
外产品销售和拓展奠定了良好的技术基础。
公司管理层与核心销售团队海外销售经验丰富，对行业产品技术变革、客户
需求、市场拓展及公司战略规划有着深刻的理解与认知，目前公司已建立完善的
境外客户拓展与销售网络，覆盖东南亚、欧洲、北美、中国台湾等地区；部分高
管及核心销售成员亦先后在跨国公司、外资企业长期任职，积累了丰富的境外客
户销售经验。在本项目后续运营期间，公司将分批次派驻上市公司董事、高管及
骨干人员参与海外子公司经营管理，积累在海外复制管理和生产模式经验；在学
历方面，公司核心管理团队学历基本为大专及本科以上，上述人才储备将为境外
募投项目的实施提供坚实的基础。
同时，发行人本次募投项目设立在泰国泰中罗勇工业园区，公司将充分利用
园区人才聚集优势和优惠政策引进当地优秀人才。泰国本地所需人员将主要通过
社会招聘解决，泰国当地劳动工人数量庞大，适龄人力资源丰富。发行人将通过
内部人才储备和外部引进人才相结合的方式，能够充分满足本次境外募投项目的
需要。公司已建立了完善的技术人员培养体系，将对当地招聘的员工及时进行完
善的岗位技术培训工作，以满足公司的用工需求。
公司在人员配置方面通过内部人才储备和外部引进人才相结合的方式，能够
充分满足本次境外募投项目的需要。
② 技术方面
公司在长期的生产经营过程中持续进行研发创新，积累了多项核心技术，在
优化生产流程、丰富产品种类、提升产品良率、降低产品成本等方面发挥了突出
作用，较好地满足了下游客户对 PCB 产品的差异化需求。未来公司将坚持走细
4-1-28
分产品路线，进一步推进陶瓷基板、内埋芯片板、射频内埋电容基板等新型产品
研发。依托现有的技术积淀与市场资源，公司将持续充分发挥技术与研发优势，
结合境外客户的市场需求，重点在新能源汽车、工业控制、消费电子、数据中心
等行业进一步拓展客户，提高市场占有率，保持公司业绩持续增长。本次公司将
结合海外市场需求最新情况，及时配备经验丰富的资深技术人员组成技术专家团
队，构成海外公司运营的核心技术力量。
③ 采购及销售方面
经公司前期调研考察，采购方面，本次募投项目将结合项目实施地供应商资
源、产业成熟度、采购价格、质量控制等因素，采取泰国本地采购与中国进口相
结合的方式进行。部分原材料泰国产业相对成熟且采购价格合理可控，将主要采
购自泰国本地供应商，如铜球、锡球、硫酸、盐酸、双氧水以及包装材料，部分
原材料将从中国国内进口，如覆铜板、铜箔、半固化片、氰化金钾、油墨等。本
项目所需原材料供应状况良好。
发行人深耕 PCB 业务多年，出口销售收入是公司营业收入的重要组成部分，
经过在 PCB 行业多年的积累沉淀，凭借高质量产品和专业服务，公司已与欧洲、
亚洲、美洲等地区的客户建立了长期稳定的合作关系，该等客户多数属于知名的
EMS 工厂、上市公司、大型非上市企业，在电子信息制造领域有丰富的行业经
验。本次募投项目的建设是建立在公司对境外及泰国营商环境综合考察的基础上
决定实施的，考虑到公司在境外印制电路板市场的客户积累、品牌优势，本次募
投项目的实施具备良好的客户资源基础。
鉴于泰国子公司设立时间尚短，以往公司未曾在境外直接投资设厂，公司将
在项目建设、生产运营、市场开发过程中稳步推进，积极借鉴近年来同行出海的
投资和管理经验，尽快熟悉并适应泰国的商业文化环境和法律体系，以降低后续
的运营及技术风险。公司投建泰国海外生产基地，有利于优化公司产能布局，充
分发挥经营优势，满足海外市场发展需求，持续强化与境内外客户业务交流，积
极寻求新的战略合作，广泛开展技术交流与新产品的市场拓展，降低潜在贸易摩
擦风险，增强公司的抗风险能力。
④ 资金方面
4-1-29
2020 年至 2022 年，公司分别实现营业收入 108,203.10 万元、144,035.19 万
元和 153,672.54 万元，实现净利润 10,295.56 万元、9,629.86 万元和 9,659.82 万
元，实现经营活动现金流量净额为 6,814.45 万元、7,140.67 万元和 8,525.07 万元。
公司现有主营业务持续稳定增长，运营状况和现金流状况良好，为公司优化产品
结构、境外新建产能、持续拓展客户提供资金来源。另外，截至 2023 年 6 月末，
公司征信记录良好，银行融资额度宽裕，可为项目实施提供额外的资金支持。
虽然公司经营状况、现金流量良好，但公司在实施境外募投项目以及相关领
域的客户拓展时需进行较大规模的资本性投入，存在一定的资金缺口，公司本次
拟通过本次可转债募集资金总额为 5.20 亿元，拟使用 4.00 亿元用于“年产 100 万
平方米印制线路板项目”，将进一步为本次境外募投项目的顺利实施提供资金保
障。本次发行募集资金到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，对项目以自
筹资金先行投入，先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以
置换。
（2）募集资金投资路径
根据本次募投项目的可研报告、相关对外投资审批及备案文件、泰国大拓律
师事务所分别于 2023 年 3 月 24 日及 5 月 5 日出具的法律意见（以下合称泰国
法律意见书）及发行人的说明，本次募投项目之“年产 100 万平方米印制线路板
项目”拟由发行人于泰国设立的全资子公司泰国聚辰实施，募集资金拟用于项目
的设备购置、建筑工程及安装费用等。本次对外投资及本次募投项目建成并投入
运营前，相关方已履行及尚待履行的主要境内及境外审批或备案程序如下：
履行情
地域 审批/备案手续 审核/备案单位 进展
况
取得《企业境外投资
广东省商务厅 已完成
证书》
取得《境外投资项目 广东省发展和
已履行 已完成
境内 备案通知书》 改革委员会
完成外汇管理局外汇 国家外汇管理
已完成
登记 局鹤山市支局
待履行 无
泰国商务部商
境外 已履行 泰国聚辰注册成立 已完成
业发展局
4-1-30
履行情
地域 审批/备案手续 审核/备案单位 进展
况
无需在项目开始
前向自然资源和
环境政策与规划
办公室提交初步
泰国自然资源
无需单 环境检查、环境
环境影响评价批复 和环境政策与
独履行 影响评估、环境
规划办公室
健康影响评估报
告或履行其他环
境影响评价相关
程序或备案
取得《土地所有权许 已签署土地买卖
可》（“IEAT 15 协议，正在办理
Sor.Form”） 土地所有权许可
获取《建筑施工、改
造或拆除许可证》
Industrial Estate 待申请该许可证
（ “IEAT 02/2
Authority of
Form” ）
Thailand（泰国
待履行 取得《建筑竣工证
工业区管理 待建设完工并通
书》（“IEAT 02/6
局，以下简称 过检查后核发
Form”）
IEAT）
待工厂建设、机
取得《工业运营通知 器安装、机器测
回执》（“IEAT 03/2 试均已完成并具
Form”） 备正式运营条件
后核发
① 境内审批程序
就本次对外投资，发行人全资子公司鹤山中富已履行如下境内审批及备案手
续：A.广东省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400202200605
号），核准鹤山中富通过聚辰电路（第一层级境外企业）向泰国聚辰（最终目的
地）进行投资，其中鹤山中富投资总额为 7,350 万美元，外方（聚慧电子及聚臻
电子）投资总额为 150 万美元；B.广东省发展和改革委员会核发《境外投资项目
备案通知书》（粤发改开放函[2022]1816 号），对鹤山中富通过聚辰电路、聚慧
电子、聚臻电子新建泰国聚辰项目予以备案，投资直接目的地为“中国-香港”，最
4-1-31
终目的地为“泰国-罗勇”；C.鹤山中富已于国家外汇管理局鹤山市支局办理外汇
登记手续。
截至本补充法律意见书出具日，鹤山中富已履行完毕本项目所需的境内审批
或备案手续。
② 境外审批程序
泰国聚辰已履行了如下境外审批程序：A.根据泰国法律意见书及泰国聚辰之
《法人注册证明书》，泰国聚辰已于 2022 年 9 月 14 日取得泰国商务部商业发展
局出具的《法人注册证明书》并注册成立，注册编号为 0125565028034，泰国聚
辰的设立符合《泰国民商法典》并有效存续2；B.泰国聚辰已与目标土地所有权人
罗勇安美德城有限公司（AMATA CITY RAYONG COMPANY LIMITED，以下
简称“AMATA”）于 2023 年 4 月签署《土地买卖协议》，目前正在申请《土地
所有权许可》（“IEAT 15 Sor.Form”）。此外，泰中罗勇工业园开发有限公司
于 2023 年 2 月 23 日出具《关于聚辰电子（泰国）有限公司拟建设“年产 100 万
平方米印制线路板项目”相关事项的确认函》确认：“聚辰电子（泰国）有限公
司提供的项目的污染物排放指标等环保事项符合泰中罗勇工业园排放标准及相
关环保要求，泰中罗勇工业园已按要求取得泰国自然资源和环境政策与规划办公
室（ONEP）的环评批复等环保文件，项目无需另行履行环境影响评价等相关程
序或取得环评批复等文件”，根据泰国法律意见书，“泰国聚辰无需在项目开始
前向自然资源和环境政策与规划办公室提交初步环境检查、环境影响评估、环境
健康影响评估报告或履行其他环境影响评价相关程序或备案”。
根据泰国法律意见书，在本次募投项目正式建成并投入运营前，尚需履行的
主要程序包括：A.申请并取得《土地所有权许可》（“IEAT 15 Sor.Form”），
以办理土地权属转移登记；B.申请并取得《建筑施工、改造或拆除许可证》（“IEAT
02/2 Form”），开始进行建筑施工；C.建筑施工完成后，申请《建筑竣工证书》
（“IEAT 02/6 Form”），IEAT 将安排对该等新建结构进行检查；D.在完成工厂
建设、机器安装、机器测试以及符合工业运营条件（已准备好进行工业运营）后，
2 泰国法律意见书以英文出具，相关中文内容仅为翻译，泰国法律意见书的相关原文为“We are of the view
that this registration of incorporation of the Target Company in relation to the share subscription would be fully in
compliance with the CCC ……The Target Company validly exists under Thailand's laws.”
4-1-32
泰国聚辰向 IEAT 申请并取得《工业运营通知回执》（“IEAT 03/2 Form”），
并可在工业园区内开始运营。泰国聚辰从项目启动阶段到项目完成阶段所需的主
要程序为正常程序事项，不存在可预见的法律障碍。项目符合泰国地方土地政策
和城市规划等相关规定3。
③ 本项目资金投资路径
根据上述审批及备案文件，本次募集资金拟通过发行人的境内子公司鹤山中
富支付至其于中国香港特别行政区子公司聚辰电路，最终支付泰国聚辰，具体投
资路径如下：
注：聚辰电路设立于中国香港特别行政区的全资子公司聚慧电子、聚臻电子分别持有泰国聚
辰 1%股权。
如上图所示，本次募集资金将通过“中富电路→鹤山中富→聚辰电路→泰国
聚辰”的支付路径，以股权增资款的方式支付至泰国聚辰，具体将根据项目建设
进度和需求，通过泰国聚辰开设在泰国的银行进行支出、结算，分批次支付至泰
3 泰国法律意见书以英文出具，相关中文内容仅为翻译，泰国法律意见书的相关原文为“In order to proceed
with the registration of ownership transfer of the land located in the industrial estate, the business operator shall
apply for the Permission for Land Entitlement, issued by the governor of the IEAT ("IEAT 15 Sor.Form"), including
the Letter of Permission of Land in an Industrial Estate ("IEAT 01/2 Form"), plan laying out of land use, and relevant
documents to the IEAT……Upon the issuance of the IEAT 01/2 Form, the Target Company shall commence the
building construction within 1 year from the issuance date and apply for the Building Construction, Modification,
or Demolition Permit ("IEAT 02/2 Form").Afterwards, upon the completion of the building construction, the Target
Company shall be required to apply for Certificate of Building Construction ("IEAT 02/6 Form").In this instance,
the IEAT will arrange the inspection of such newly built structure, and upon approval, the IEAT will issue the IEAT
02/6 Form to the Target Company……Furthermore, upon the completion of construction of factory, installation of
machinery, testing of machines, and compliance of the conditions for industrial operations, which is ready for
industrial operations, the Target Company shall notify the IEAT at least 30 days before the operation commencement
date.Respectively, the business operator shall receive Notification Receipt of Industrial Operation ("IEAT 03/2
Form") from the IEAT and would be able to commence its operation in the IEAT……The main procedures required
by the Target Company to obtain the project from the start-up stage to the completion stage are normal procedural
matters and there are no foreseeable legal obstacles.Project conforms to Thailand's local land policy and urban
planning and other relevant regulations.”
4-1-33
国聚辰。
聚辰电路的全资子公司聚慧电子、聚臻电子分别持有泰国聚辰 1%股权，聚
慧电子、聚臻电子对泰国聚辰投资的资金来源系股东聚辰电路的实缴注册资本，
聚辰电路的资金来源主要为对外销售产品积累的留存利润。根据聚辰电路的相关
财务报表，聚辰电路目前生产经营情况正常，最近一年一期聚辰电路主要财务数
据如下：
单位：万元
2023-3-31/ 2022-12-31/
公司名称 财务指标
2023 年一季度 2022 年度
营业收入 9,522.09 38,720.99
净利润 -75.92 295.14
聚辰电路 总资产 13,485.65 14,612.49
净资产 5,189.56 5,372.27
未分配利润 4,986.54 5,062.46
（3）泰国子公司日常资金管理
根据《深圳中富电路股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《募
集资金管理制度》）、《深圳中富电路股份有限公司财务管理制度》（以下简称
《财务管理制度》、《深圳中富电路股份有限公司子公司管理制度》（以下简称
《子公司管理制度》），并经访谈发行人财务总监，本次募集资金到位后，泰国
聚辰将严格按照公司相关内控制度的规定进行项目建设支出和日常资金管理，具
体包括：
①制度层面，为规范货币资金业务管理，满足内部控制要求，结合经营业务
特点，公司已制定《子公司管理制度》《募集资金管理制度》及《财务管理制度》
等相关制度，明确子公司经营决策、财务管理、会计核算、资金管理、成本费用
管理、财务审批、利润核算等要求，通过严格的审批权限、控制程序、检查等控
制措施，保障境外资金的安全性。
②执行层面，境外子公司将严格按照制度要求，通过审批流程、资金系统、
审计检查等方式进行日常监控，保证境外资金的安全性，具体包括：
A.管理层结合经营计划对境外资金的使用、保管和规模等进行日常监控，公
4-1-34
司部分高级管理人员直接参与境外子公司日常经营决策，并派驻财务管理人员，
建立资金日报、周报及月报制度，定期向公司管理层汇报境外子公司的经营情况
和财务资金状况，通过财务部等各职能部门的对接及信息收集，及时掌握境外银
行流水和资金流向；
B.通过网银经办、集团统一管控 U 盾、银行流水管控、分级设置密码、资金
付款审批流程、财务系统核算等方式加强日常监控，保证资金安全；
C.泰国聚辰涉及的相关经营和财务决策、金融资产的管理、投资及融资活动
等事项，均应按相关制度履行相应审批决策流程，如达到上市公司董事会、股东
大会审议标准的，均严格按照上市公司相关规定及公司内部治理制度，履行相关
审议及披露程序。
（4）分红款外汇汇回
根据《募集资金管理制度》《子公司管理制度》，泰国聚辰将按照发行人对
子公司的管理制度，按年度进行利润核算并以分红的形式将留存收益汇回国内，
或用于海外子公司的扩大再生产支出。根据泰国大拓律师事务所出具的补充法律
意见（以下简称泰国法律意见书），泰国未限制公司向境外股东分红，泰国聚辰
将利润分至股东不存在实质性障碍4。根据黄嘉锡律师事务所出具的关于聚辰电
路、聚慧电子、聚臻电子相关事项的补充法律意见（一），在分红符合法律法规
及公司章程的前提下，该等公司可根据香港法律将分红款汇给股东。
综上，发行人境外投资已履行现阶段必要的境内审批及备案程序，募集资金
投资路径符合《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》及《境内机构境
外直接投资外汇管理规定》的境外投资相关规定；根据泰国法律意见书，泰国聚
辰的设立符合《泰国民商法典》且泰国聚辰有效存续，本次募投项目建成并投入
运营前尚需履行的主要境外审批程序预计不存在可预见的法律障碍。
2.预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的
监管要求，是否存在实质性障碍
4 泰国法律意见书以英文出具，相关中文内容仅为翻译，泰国法律意见书的相关原文为“There is no condition
under the Thai restriciting the repatriation of dividends for foreign shareholders……We are of the opinion that there
is no substiantial obstacle for the Target Company to repatriate dividends to its shareholders.”
4-1-35
根据《募集资金管理制度》等相关制度及发行人的说明，在境外银行存放的
募集资金将通过如下方式进行监管：
（1）公司将严格依照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及公司《募集资金管理制度》，对募
集资金进行专项存储，保证专款专用，并根据相关规定对募集资金进行定期内部
审计，配合监管银行和保荐人对募集资金的存储和使用进行监督、检查，以确保
募集资金规范使用，防范募集资金使用风险；（2）公司将根据募投项目建设进
度及资金需求支付募集资金，会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；（3）公司内部审计部门应
当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查
结果；（4）当年存在募集资金运用的，董事会出具半年度及年度募集资金的存
放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告；（5）募集资金到账后，保荐机构将及时与发行人及其子公司签订
《募集资金三方监管协议》，并通过定期抽查资金支付情况、募投项目相关设备、
材料等采购合同、发票、验收单据及银行流水、现场或远程查看募投项目的施工
情况等方式，确保募集资金使用符合监管要求。
综上，发行人于境外银行存放的募集资金可满足募集资金的监管要求，不存
在实质性障碍。
（二）本次募投项目的土地取得情况或进展，协议签署情况，说明泰国当地的
土地政策，包括但不限于土地产权归属、产权年限、土地使用权性质、开发限
制等，是否存在一定期限后土地性质被要求变更的风险，是否存在募投项目用
地落实风险，是否构成实质性障碍
1.本次募投项目的土地取得情况或进展，协议签署情况
本次募投项目之“年产 100 万平方米印制线路板项目”涉及新购土地（AC404
号地块，以下简称目标土地），建设地点位于泰国泰中罗勇工业园区。
（1）泰国泰中罗勇工业园简介
经 查 询 泰 国 泰 中 罗 勇 工 业 园 官 方 网 站
4-1-36
（http://www.sinothaizone.com/index.php）、中华人民共和国国务院新闻办公室网
站 （ http://www.scio.gov.cn/index.htm ） 、 中华 人 民 共 和 国 中 央 人民 政 府 网 站
（https://www.gov.cn/xinwen/2022-11/20/content_5728005.htm#1）及中国国际贸易
促进委员会（https://oip.ccpit.org/ent/parkNew/3871）等公开网站，该工业园是 2006
年由中国华立集团与泰国安美德集团在泰国合作开发的主要面向中国投资者的
现代化工业区，是中国首批境外经济贸易合作区之一，也是中国企业在泰国开发
的重要工业园区之一。该工业园位于泰国首都曼谷东南方向 100 多公里，地处泰
国“东部经济走廊”核心区域，距离泰国最大的深水港廉差邦 27 公里，地理位
置优越。泰中罗勇工业园区总体规划面积 20 平方公里，包括一般工业区、保税
区、物流仓储区和商业生活区，主要吸引汽车、电子、计算机、家电等企业入园
设厂。
本次募投项目选址泰国泰中罗勇工业园区主要基于其在以下方面的优势：
① 完善的工业基础设施
园区土地开发经切割填充，80%的紧密度。平整后的土地海拔
园区地质
90-105 米，具有坚实的地基，适合安置重型机械和建筑厂房。
环保标准 2002 年获得 ISO14001 环保标准，绿化率 30%，环境优美。
污水及废 活化淤泥废水处理系统可接受来自各个工厂已符合排放标准的废
物处理系 水，目前处理量 18,000 立方米/天，园区提供垃圾回收服务，焚
统 化炉日处理垃圾能力达 33 吨。
水库蓄水量 350 万立方米，年可供水 600 万立方米，外部水库年
水
可供水量 600 立方米。
园区变电站提供 22 千伏的电力，泰国地方电力局提供 110 千伏
电
的专线。
泰国石化局铺设的天然气管道直接通道园区，充分供应给需要天
天然气
然气的用户。
光纤电信 备有 2048 线的光纤电信系统和 ISDN/ASDN。
道路 所有道路皆属钢筋混凝土铺设，主干道宽 52 米，8 车道。
② 地理位置优势
泰中罗勇工业园所在的罗勇府是泰国政府着力打造的“东部经济走廊”核心
区域，东部经济走廊地区在大湄公河经济走廊和 21 世纪海上丝绸之路之间，地
处泰国湾东岸，陆上与柬埔寨、老挝、越南连接，海上则位于印度洋与西太平洋
的海上航线中点位置，是泰国传统的工业基地、海运物流中心，拥有良好的工业
4-1-37
基础设施和配套产业链，能够为外国企业快速入驻提供便利条件，具有特殊的地
缘优势和发展空间。
③ 大量中国企业入驻，已形成完善的产业链配套
泰中罗勇工业园自 2006 年成立以来，中国企业投资额已经超过 43 亿美元，
占中国对泰国制造业投资额比例超过 40%，累计工业总产值超 260 亿美元，中国
工商银行、中国银行、顺丰国际等金融、物流服务企业也已经入驻泰中罗勇工业
园，为中资企业在泰国展业提供优质、便利的配套服务。目前工业园已吸引了包
括富通集团、鼎胜新材（603876）、天合光能（688599）、盾安环境（002011）、
博深股份（002282）、立中集团（300428）、征和工业（003033）、通用股份（601500）、
中策橡胶等在内的 180 家中国制造企业、30 多家配套企业在泰投资，随着企业
数量的增多，该工业园已经形成包括汽车行业、电子行业、家电行业、新能源的
成熟产业链及其配套设施。
④ 成熟的服务以及配套设施保障
泰中罗勇工业园作为面向中国企业的专业化工业园区，可以为中资企业提供
包括 BOI 证书申请、企业注册服务、企业厂房建造服务、人力资源服务等专业化
服务，一站式、全中文的服务也可以最大程度降低沟通成本，为企业出海提供便
利。同时，泰中罗勇工业园为公司员工生活、居住提供完善的服务，包括向企业
提供员工宿舍、高级公寓的租赁以及中式餐饮、快递站点等生活配套设施服务以
及为员工子女提供的教育服务。
⑤ 优惠的税收政策
泰中罗勇工业园地处泰国“东部经济走廊”核心区域，根据行业类别可享受
泰国优惠的税收政策。印制电路板产业作为泰国政府鼓励产业，享有一定期限内
豁免或减免征收企业所得税、部分费用可以税前加计扣除等一系列税收优惠政策。
泰国投资委员会（The Office of the Board of Investment，简称 BOI）是直属泰国
总理府的招商引资机构，主要职责是负责制定税收和非税收的投资鼓励优惠政策，
审核、批准可享受泰国投资优惠政策的项目，并为投资者提供协助服务。BOI 对
泰国东部经济走廊制定了特殊的优惠政策，针对满足条件的 PCB 企业，可以豁
免八年企业所得税（总额不超过不含土地和流动资金的投资额），机械设备和原
4-1-38
材料进口免税。
⑥ 其他因素
拥有超过 6 亿人口的东盟正成为世界经济增长活跃地区，泰国地处东南亚地
理中心，投资环境相对宽松、基础设施较为完善、贸易自由化程度较高。泰国实
行自由市场汇率制度，汇率由市场决定，泰铢也可在市场上自由兑换。目前围绕
泰中罗勇工业园已经建立起了一个比较完善的金融服务体系，中国银行和中国工
商银行都已在园区内开设分行，当地营商环境良好。泰国作为东南亚发展中国家，
土地及人力成本相对较低。
综上，泰国作为新兴市场经济体，具备土地、厂房、人力、税收方面的成本
比较优势，近年来亦承接了较多的印制电路板产能转移，相关产业链配套也不断
得到完善，可以较好满足公司建设生产基地的需要。公司本次募投项目选址于泰
国泰中罗勇工业园，主要基于其在基础设施、地理位置、税收政策、营商环境等
方面具备综合优势，当地在土地、厂房、人力、税收等方面成本优势突出，是公
司在东南亚区域出海建厂的良好选择。
（2）本次募投项目的土地取得情况
根据《土地买卖协议》及泰国法律意见书，泰国聚辰已与目标土地所有权人
AMATA 于 2023 年 4 月签署《土地买卖协议》，约定 AMATA 将 AC404 号地块，
面 积 约 52.2668 莱 5 的土 地 销 售 给 泰 国聚 辰， 根 据 该 协 议 约定 ，土 地 总 价
184,679,392.50 泰铢6，泰国聚辰将分 4 笔支付土地购买款，AMATA 负责办理地
契转让手续。根据公司说明，泰国聚辰将督促 AMATA 办理土地所有权转让登记。
根据泰国法律意见书，AMATA 系目标土地的所有权人，目标土地不存在权
利负担，《土地买卖协议》合法有效7。
5 莱是泰国常用的土地测量单位，1 莱=1,600m。本次拟购买土地面积约 8.36 万平方米。
6 根据中国人民银行统计数据，截至 2023 年 5 月 12 日，人民币兑泰铢汇率为 1 人民币=4.8678 泰铢。按照
该汇率，本次目标土地总价约 3,793.90 万元。
7 泰国法律意见书以英文出具，相关中文内容仅为翻译，泰国法律意见书的相关原文为“The Target Company
has entered into ‘Agreement to Purchage and Sell Land’ (the ‘Agreement’) with Amata City Rayong Company
Limited on 17 April, 2023, to purchase land plot AC404 with an area of approx. 52.2668 Rai (the “Target Land”).We
are of the opinion that the Agreement is valid and enforceable under the Thai law……According to our independent
research dated 21 February, 2023, there is no encumbrance over the Target Land. The owner of the land is the Seller
of the Agreement, Amata City Rayong Compnay Limited. The type of the ownership is freehold.”
4-1-39
2.泰国当地的土地政策，包括但不限于土地产权归属、产权年限、土地使用
权性质、开发限制等，是否存在一定期限后土地性质被要求变更的风险，是否存
在募投项目用地落实风险，是否构成实质性障碍
（1）泰国当地的土地政策
根据泰国《Town Planning Act. BE 2562 (2019)》（以下简称《城镇规划法》），
泰国将全国土地按性质划分为 13 个类别，主要包括工业用地、高密度住宅区、
中密度住宅区、低密度住宅区、商业中心区、农业区、仓储用地、艺术与文化保
护区等类型，本次发行人拟购买的土地属于工业用地。
根据泰国法律意见书，根据《Land Code》（以下简称《土地法》）第 97 条，
外国人持有注册股份超过注册资本 49%或外国股东占股东总数一半以上的公司
应被视为外国人。泰国聚辰的所有股份均为外国人所有，将被视为《土地法》项
下的外国人，并被限制在泰国拥有土地。但根据《Industrial Estate Authority of
Thailand Act, B.E. 2522 (1979)》（以下简称《泰国工业区管理局法》）第 44 条，
允许商业经营者拥有位于工业园区的土地，用于在 IEAT 认为适当的面积内开展
业务。为了对位于工业区的土地进行所有权转让登记，商业经营者应申请由 IEAT
总督签发的《土地所有权许可》（“IEAT 15 Sor.Form”），包括《工业区土地许
可函》（“IEAT 01/2 Form”）、土地使用平面图及 IEAT 的相关文件。经批准
后，IEAT 将通知并向土地所在地区的土地办公室出具批准函，并通知经营者其
已获得 IEAT 的土地所有权许可。此后，商业经营者和土地出让方应当到土地所
在地的土地管理部门办理土地权属转移登记8。
（2）发行人本次募投项目的土地情况
根据《土地买卖协议》及泰国法律意见书，目标土地的基本情况如下：
8 泰国法律意见书以英文出具，相关中文内容仅为翻译，泰国法律意见书的相关原文为“Under Section 97
of the Land Code, any company with the registered shares held by the foreigner more than 49 percent of the registered
capital or those in which foreign shareholders account for more than half of the total number of shareholders shall
be deemed a foreigner.Based on the Reviewed Documents, all of the Target Company shares are owned by
foreigners……. Pursuant to Section 44 of the IEAT Act, a business operator may be permitted to own the land located
in the industrial estates for the operation of business in an amount of area deemed appropriate by the IEAT.In order
to proceed with the registration of ownership transfer of the land located in the industrial estate, the business operator
shall apply for the Permission for Land Entitlement, issued by the governor of the IEAT ("IEAT 15 Sor.Form"),
including the Letter of Permission of Land in an Industrial Estate ("IEAT 01/2 Form"), plan laying out of land use,
and relevant documents to the IEAT”
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项目 具体情况
罗勇安美德城有限公司
土地产权归属
AMATA CITY RAYONG COMPANY LIMITED
产权年限 永久
土地使用权性质 工业用地
根据泰国法律意见书，目标土地系用于建设和运营募投项目的工业用途9；
根据《土地买卖协议》，泰国聚辰需将目标土地用于兴建厂房，从事电路板的生
产、销售、进口、出口以及其他相关业务，而非用于投机活动，不能有建造和操
作工厂之外的其它任何目的，特别是作为住宅使用为目的；不能建造新的建筑（永
久性的或临时性的）,在事先未获得 IEAT 的书面确认和 AMATA 的通知之前，对
已存在工厂的结构不能做任何改变；对于工业园区内建筑物的建造必须遵守
IEAT 的规章与制度；泰国聚辰应根据泰国法律及 AMATA 的相关规章制度来建
造工厂及进行生产，不得在目标土地内从事非法事务。
根据泰国法律意见书，基于目标土地卖方的保证及地区市政办公室官员的确
认，预计目标土地将不会被征收，亦不会被要求变更土地性质，据此，目标土地
的土地性质被要求变更的风险较小10。
根据泰国法律意见书，泰国聚辰已于 2023 年 1 月 5 日收到泰国投资委员会
BOI 关于批准投资促进申请的通知，在符合相关条件的情形下，可获得相关投资
优惠；BOI 系泰国鼓励外商在泰国投资的政府机构，泰国聚辰主要从事的印制电
路板业务系泰国政府促进增长的领域之一；《土地买卖协议》签署完成后，泰国
聚辰将申请《土地所有权许可》（“IEAT 15 Sor.Form”），并完成目标土地的所
9 泰国法律意见书以英文出具，相关中文内容仅为翻译，泰国法律意见书的相关原文为“According to our
independent research dated 21 February, 2023, there is no encumbrance over the Target Land. The owner of the land
is the Seller of the Agreement, Amata City Rayong Compnay Limited. The type of the ownership is freehold. In
addition, based on the Agreement and the warranty made by the Seller, we believe that the Target Land would be
entitled for industrial use of constructing and operating the Project.”
10 泰国法律意见书以英文出具，相关中文内容仅为翻译，泰国法律意见书的相关原文为“Based on the
warranty of the Seller and the confirmation of the officer of Bang Kruai Sub-District Municipality Office, the Target
Land would not be subject to expropriation and require to change that nature of the land.We are of the opinion that
the risk of changing the nature of the target land is relatively small. ”
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有权转让登记。相关的预批准均属于程序性事项，预计泰国聚辰取得目标土地的
永久所有权不存在实质性障碍11。
基于上述，预计募投项目用地落实风险较小，不会对募投项目实施构成实质
性障碍。
本补充法律意见书一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
11 泰国法律意见书以英文出具，相关中文内容仅为翻译，泰国法律意见书的相关原文为“On 5 January, 2023,
the Target Company has received the notice from BOI office of the approval of Investment Promotion. The Target
Compay was granted for Category 5.4.12.1 for Flexible Printed Circuitboard and/or Multilayer Printied Circuit
Board, and enjoyed tax incentive and non-tax incentive under the BOI.The Board of Investment (the “BOI”) is an
agency of the government of Thailand. It is the objective of this organisation to encourage foreign investment in
Thailand by offering prospective international investors with information, services, and financial incentives.In this
perpective, the fact that the BOI is promoting the Target Company leads us to believe that the Printed Circuit Board
business, which involves significant investment and is one of the areas in which the Target Company operates, is
one of the primary areas in which the Thai government is attempting to foster growth……on condition that the Target
Company has complied with all conditions set forth in the Agreement, we believe there would be no substantial
obstables for the Target Company to acquired the Target Land’s freehold ownership”；“Relevant pre-approval is
a procedural matter.It is estimated that there are no legal obstacles for the company to acquire the land.”
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳中富电路股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
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2023 年 7 月 10 日
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