北京市金杜律师事务所

                  关于深圳中富电路股份有限公司

                 向不特定对象发行可转换公司债券

                     在深圳证券交易所上市的

                             法律意见书



    致：深圳中富电路股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受深圳中富电路股份有限
公司（以下简称公司、中富电路或发行人）委托，作为公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称本次发行）并在深圳证券交易所上市（以下简称本
次上市，与本次发行统称为本次发行上市）的法律顾问，根据《中华人民共和国
证券法（2019 年修订）》《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》《上市公
司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境
内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的
中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有
关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告、验资报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

    本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。




                                 4-1-2
                                 释义

   在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

      简称                                  全称
公司/发行人/中富
                    深圳中富电路股份有限公司
电路
金杜/本所           北京市金杜律师事务所
                    根据上下文需要，指发行人制定并不时修订的《深圳中
《公司章程》
                    富电路股份有限公司章程》
2023 年半年度报告   《深圳中富电路股份有限公司 2023 年半年度报告》
                    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳中富
近三年年度审计报    电路股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]001036
告/审计报告         号）、《深圳中富电路股份有限公司审计报告》（大华
                    审字[2022]001786 号）
                    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳中富
                    电路股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字
                    [2020]004372 号）、大华会计师事务所（特殊普通合
近三年年度内控报
                    伙）出具的《深圳中富电路股份有限公司内部控制鉴证
告
                    报告》（大华核字[2021]000858 号）、大华会计师事务
                    所（特殊普通合伙）出具的《深圳中富电路股份有限公
                    司内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]001392 号）
                    根据发行人 2022 年第二次临时股东大会授权，经发行
《预案（修订        人第二届董事会第四次会议审议通过的《深圳中富电路
稿）》              股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
                    （修订稿）》
                    《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换
《募集说明书》
                    公司债券募集说明书》
《论证分析报告      《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换
（二次修订稿）》    公司债券的论证分析报告（二次修订稿）》
《前次募集资金使    《深圳中富电路股份有限公司前次募集资金使用情况专
用情况专项报告      项报告》
《前次募集资金使    《深圳中富电路股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
用情况鉴证报告》    证报告》（大华核字[2023]0013949 号）
《可行性分析报      《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换
告》                公司债券募集资金使用的可行性分析报告》
                    经中富电路 2022 年第二次临时股东大会批准，发行人
本次发行
                    本次向不特定对象发行可转换公司债券


                                  4-1-3
         简称                                 全称
                     发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳
本次发行上市
                     证券交易所上市
                     《北京市金杜律师事务所关于深圳中富电路股份有限公
本法律意见书         司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所
                     上市的法律意见书》
中国证监会           中国证券监督管理委员会
深交所               深圳证券交易所
《公司法》           《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》           《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
                     《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管
《发行管理办法》
                     理委员会令第 206 号）
《证券法律业务管     《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
理办法》             监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
                     《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
《证券法律业务执
                     证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
业规则》
                     〔2010〕33 号）
元                   人民币元
                     中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括
中国境内/境内        中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾
                     地区
     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

     （一）发行人对本次发行上市的批准与授权

     根据发行人第二届董事会第二次会议文件、第二届董事会第四次会议文件、
第二届董事会第七次会议文件、2022 年第二次临时股东大会会议文件以及发行
人公告等资料，发行人本次发行上市的内部批准和授权情况如下：

     1.2022 年 12 月 13 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了与
发行人本次发行有关的议案，并提议召开 2022 年第二次临时股东大会，提请股
东大会审议该等议案。

     2.2022 年 12 月 29 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，就发行人



                                   4-1-4
本次发行事宜，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案，并授权董事会及其授权人士办
理本次发行相关事宜。

    3.因中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，根据公司 2022
年第二次临时股东大会的授权，2023 年 3 月 9 日，发行人召开第二届董事会第
四次会议，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等
相关议案。

    4.根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，2023 年 10 月 11 日，发行
人召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象
发行可转换公司债券具体方案的议案》及《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市的议案》等相关议案。

    （二）本次发行已经深交所审核并经中国证监会同意注册

    1.2023 年 7 月 28 日，深交所上市审核委员会发布《深圳证券交易所上市审
核委员会 2023 年第 57 次审议会议结果公告》，经审议，认为中富电路符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。

    2.2023 年 9 月 4 日，中国证监会出具《关于同意深圳中富电路股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2047 号），
同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起
12 个月内有效。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得发
行人内部的批准及授权，本次发行已通过深交所审核并取得中国证监会同意注册
的批复，本次发行可转换公司债券的上市交易尚须取得深交所的审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

    根据发行人持有的由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意
见书出具日，发行人的基本情况如下：


                                  4-1-5
名称             深圳中富电路股份有限公司
统一社会信用
             9144030075568456XX
代码
住所             深圳市宝安区沙井街道和一社区和二工业区兴业路 8 号
法定代表人       王昌民
注册资本         17,579.60 万元人民币
公司类型         股份有限公司（港澳台投资、上市）
                 许可经营项目是：双面及多层线路板、柔性线路板的生产和
                 销售；技术及货物进出口（不含分销、国家专营专控商品）；
经营范围         生产经营新型电子元器件（频率控制与选择元件）；高频微
                 波线路板、半导体专用材料（半导体载板）的生产及销售（上
                 述增营项目在松岗分厂生产）。
成立日期         2004 年 3 月 12 日
营业期限         至无固定期限
    根据发行人的工商档案、营业执照、《公司章程》以及发行人的说明，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），发行人系
依法设立、合法存续并在中国境内上市的股份有限公司（股票代码：300814.SZ），
截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律法规及《公司章程》中规定的应予
终止的情形。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立、合法存续
的上市公司，具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

    （一）本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件

    1.根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议以及发行人的说明，发行人
本次发行已由股东大会审议通过，《募集说明书》已载明具体的转换方法，符合
《公司法》第一百六十一条的规定。




                                      4-1-6
    2.根据《公司章程》、发行人的股东大会、董事会及监事会会议文件、相关
会议制度及发行人说明，发行人设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、
独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员；设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个董事会专门委员会；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理
制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治
理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五
条第一款第（一）项的规定。

    3.根据发行人近三年年度审计报告及《论证分析报告（二次修订稿）》，发
行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度归属于母公司股东的净利润分别为
10,295.56 万元、9,629.86 万元和 9,659.82 万元，最近三年平均可分配利润为
9,861.75 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过
52,000.00 万元（含 52,000.00 万元），参考近期可转换公司债券市场的发行利率
水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年
的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

    4.根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，本次发行的募集资金用于
年产 100 万平方米印制线路板项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性
支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

    5.如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上
市符合《发行管理办法》规定的相关条件”所述，本次发行上市符合《发行管理
办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条
第二款及第十五条第一款第（三）项的规定。

    （二）本次发行上市符合《发行管理办法》规定的相关条件

    1.本次发行上市符合《发行管理办法》第九条的相关规定




                                  4-1-7
    （1）如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）本次发
行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件”之 2 所述，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《发行管理办法》第九条第（一）项的规定。

    （2）根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表、主管部门出具
的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》、中国证监
会人员诚信信息报告及发行人的说明，并经本所律师于中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站核查，发行人现任董事、
监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行管理办法》
第九条第（二）项的规定。

    （3）根据近三年年度审计报告、近三年年度内控报告、重大经营合同及发
行人说明，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行管理办法》第九条第（三）项的
规定。

    （4）根据发行人近三年年度审计报告、发行人 2023 年半年度报告、近三年
年度内控报告及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人会计
基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告，符合《发行
管理办法》第九条第（四）项的规定。

    （5）根据发行人 2023 年半年度报告及发行人的说明，并经本所律师访谈发
行人财务总监，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，
符合《发行管理办法》第九条第（五）项的规定。

    2.本次发行上市符合《发行管理办法》第十条的规定



                                      4-1-8
    根据发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》、大华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、前次募集资金使
用凭证、近三年年度审计报告、发行人 2023 年半年度报告、有关政府部门出具
的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表、主管部门出具的
无犯罪记录证明、中国证监会人员诚信信息报告及发行人说明，并经本所律师于
中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所网站
（ http://www.szse.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站查询，发行人不存在《发
行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形，包括：

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；

    （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

    3.本次发行上市符合《发行管理办法》第十二条、第十五条的规定

    根据《募集说明书》《论证分析报告（二次修订稿）》《可行性分析报告》
及发行人的说明，本次发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额拟投入年产
100 万平方米印制线路板项目以及补充流动资金。截至本法律意见书出具日，发
行人已就前述募投项目取得相应审批及备案手续。本次发行的募集资金使用符合
以下规定：

    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；




                                        4-1-9
    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；

    （4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

    4.本次发行上市符合《发行管理办法》第十三条的规定

    （1）如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）本次发
行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件”之 2、3 所述，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息，本次发行上市符合《发行管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）
项的规定。

    （2）根据发行人近三年年度审计报告、发行人 2023 年半年度报告、《募集
说明书》《论证分析报告（二次修订稿）》及《可行性分析报告》，并经本所律
师访谈发行人财务总监，发行人 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6
月 30 日的合并报表的资产负债率分别为 39.31%、42.11%、39.03%及 33.61%，
2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额
分别为 6,814.45 万元、7,140.67 万元、8,525.07 万元及 4,929.36 万元。发行人具
有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行管理办法》第十三条第一
款第（三）项的规定。

    5.本次发行上市符合《发行管理办法》第十四条的规定

    根据发行人近三年年度审计报告、《预案（修订稿）》《募集说明书》、
中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》《前次募集资金使用情况专项
报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人 2023 年半年度报告及发行
人的说明，并经核查相关募集资金使用协议、支付凭证、访谈发行人的财务总




                                   4-1-10
监及查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存
在公开发行的公司债券，不存在《发行管理办法》第十四条规定的不得发行可
转债的情形，包括：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延
迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发
行公司债券所募资金用途。

    综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《发行管
理办法》关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，发行人具
备本次发行上市的实质条件。

四、结论意见

    综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，本
次发行已通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复，本次发行可转换公
司债券的上市交易尚须取得深交所的审核同意；发行人系依法设立、合法存续的
上市公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》
《证券法》《发行管理办法》关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
相关规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。



    本法律意见书一式三份。

    （以下无正文，下接签字盖章页）




                                    4-1-11
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳中富电路股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                  经办律师： __________________

                                                         曹余辉




                                                  __________________

                                                         王立峰




                                                  __________________

                                                         罗   杰




                                   单位负责人：   __________________

                                                         王 玲




                                                      二〇二三年十月三十一日