中富电路：《董事会议事规则（2023年12月修订）》2023-12-19
深圳中富电路股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障深圳中富电路股份有限公司（下称“公司”）董事会依法独立、
规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民
共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）
等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《深圳中富电路股份有限公司
章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则
（下称“本规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机
构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司
的法人财产，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 公司董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人。
第四条 董事会下设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务。董事会秘
书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书由董事长提名，经董
事会聘任或者解聘。
第五条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他
利益相关者的利益。
第七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本规则授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第八条 董事会行使《公司章程》未规定须由股东大会行使的任何权力。董
事会须遵守《公司章程》规定及股东大会制定的规定，但公司股东大会所制定的
规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为无效。
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第九条 董事会对公司以下交易（含购买或出售资产、对外投资、提供财务
资助等，具体以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“重大交易”章节规定
的交易类型为准）事项的决策权限如下：
（一）审议交易（提供担保、提供财务资助除外）涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
（二）审议交易标的（如股权，提供担保、提供财务资助除外）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（三）审议交易标的（如股权，提供担保、提供财务资助除外）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（四）审议交易的成交金额（含承担债务和费用，提供担保、提供财务资助
除外）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）审议交易（提供担保、提供财务资助除外）产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）公司提供的如下担保（含对子公司担保）：
1. 单笔担保额未超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过公司最近一期经审计净资
产 50%的任何担保；
3. 为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；
4. 连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5. 连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的 50%或绝
对金额未超过 5,000 万元；
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6. 《公司章程》规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（七）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提
供担保、提供财务资助除外），及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供
财务资助除外），应提交董事会审议批准。关联交易达到股东大会审议的标准的，
需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
（八）其它未达到股东大会审议标准的交易事项由董事会审议批准。
第十条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，经董
事会审议后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）公司提供的如下担保（含对子公司担保）：
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
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50%以后提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元；
6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7. 《公司章程》规定的其他担保情形。
（七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
第十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会闭会期间行使本规则规定的董事会部分职权，其交易事项的
权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下的，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以下的，或绝对金额未超过500万元的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以下的，或绝对金额未超过100万元的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以下的，或绝对金额未超过500万元的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下的，
或绝对金额未超过100万元的；
6、公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人的连续12
个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以下，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以下的关联交易；或公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30
万元以下的关联交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁
决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东大会
报告；
（五） 《公司章程》、股东大会及董事会授予的其他职权。
第十四条 董事长做出上述决定应符合公司利益，依照公司规章制度并按照
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经营、投资决策程序开展，并及时向董事会报告并备案。达到信息披露标准的事
项履行信息披露事务，超过上述标准的事项应当提交公司董事会或股东大会审批，
并应及时披露。
第十五条 董事长不能履行职权时，可以由半数以上董事共同推举一名董事
代行其职权。
第四章 董事会会议的召集、提案及通知
第十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事会会议分为
定期会议和临时会议。
第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时董事会会议：
（一） 代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二） 过半数独立董事；
（三） 1/3 以上董事联名提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
特殊或紧急情况需召开董事会临时会议的，可以口头、电话、邮件等方式随
时通知召开会议并豁免通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
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事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 发出通知的日期；
（九） 口头、电话会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 定期会议的提案形成程序：
（一） 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当通过电话、
传真等方式逐一征求各董事的意见；
（二） 董事会办公室应将征求各董事的意见形成书面文字，并将初步形成
的会议提案交董事长；
（三） 董事长视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见；
（四） 董事长拟定董事会定期提案。
第二十二条 临时会议的提议程序：
（一） 按照本规则规定的具有提议召开董事会临时会议资格的相关主体，
应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议；
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（二） 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长；
（三） 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充；
（四） 董事长应当自接到提议或者国务院证券管理部门的要求后十日内，
召集并主持董事会会议。
第二十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等；
（六） 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十五条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事
的认可并做好相应记录。
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十七条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
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的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，按本规则第十四条的规定执行。
第二十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
第三十条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第五章 董事会会议的决议
第三十二条 董事会决议表决方式为：举手表决、口头表决或投票表决。
每名董事有一票表决权。董事会成员人数为偶数时，当出现表决相等情形，董事
会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次会议审议，或提议将其提交股东
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大会审议表决。
第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
第三十四条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
第三十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
第三十七条 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
第三十九条 会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意
以举手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。
第四十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
第四十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
第四十二条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
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第四十三条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十四条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十五条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
第四十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第四十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十九条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
第五十条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第五十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关
人员。
第五十二条 公司董事会决议应当按照交易所的要求进行公告披露。在公
司依法定程序将董事会决议予以公开之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
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务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 董事会会议记录
第五十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上
签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第五十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录等，由董事会秘书负责保存。保存期限不少于十年。
第七章 附 则
第五十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中提
及的相同术语的含义相同。
第五十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”，不含本
数。
第五十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本规则与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以
有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律、
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法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并由董事会修订，报股东大会审议通过。
第五十九条 本规则经股东大会决议通过之日起开始实施。
第六十条 本规则解释权归属于董事会。
深圳中富电路股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十九日
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