中富电路：《关联交易管理制度（2023年12月修订）》2023-12-19
深圳中富电路股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范深圳中富电路股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳中富电路股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三） 关联股东及董事回避的原则；
（四） 公开、公平、公正的原则。
第三条 公司关联交易的决策管理等事项，应当遵守本制度。公司控股子公
司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序适用本制度的规定。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司之外
的法人或其他组织；
（三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
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组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、监事和高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高
级管理人员；
（四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关
联人：
（一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情
形之一；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形
之一。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
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人事关系、管理关系及商业利益关系。
公司应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联人及
关联关系进行实质性判断。
第三章 关联交易
第十条 公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生
的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
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（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十一条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
第四章 关联交易定价
第十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确
定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方
的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关
联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参
考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
第十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的
毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等
关联交易；
（二） 再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去
可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销
售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加
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工或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类
似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易
的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。
第五章 关联交易的审议程序
第十五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十六条 前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
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不得代理其他股东行使表决权。
前款所称“关联股东”，系指具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人
的情形）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第十八条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保、提供财务资助除外），应当提交董事会审议。
第十九条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资
助除外），应当提交由董事会审议。
第二十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除经董事
会审议外，还应当提交股东大会审议：
（一） 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易；
（二） 公司为关联人提供担保。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
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交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。
第二十二条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用
第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。
第二十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应
当以发生额作为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规
定。
第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计
算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十八条、第十九条、和第二十条第（一）
项的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；
（四） 有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及深圳证券交易所认
定的其他情况。
第六章 日常关联交易决策程序的特别规定
第二十六条 公司与关联人进行本制度第十条第（十二）项至第（十五）
项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序。
第二十七条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额
的，应当提交股东大会审议。
第二十八条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对公司当年
度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股
东大会审议。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东大会审议。
第二十九条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及
的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交
股东大会审议。
第三十条 日常关联交易协议应当包括交易价格、定价政策和依据、交易总
量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第三十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应
当每三年根据本制度规定重新履行审议程序。
第七章 公告
第三十二条 关于关联交易的相关情况，公司应按照交易所的要求及时进
行公告披露。
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第八章 附则
第三十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中提
及的相同术语的含义相同。
第三十四条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”，不含
本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以
有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并由董事会修订，报股东大会审议通过。
第三十六条 本制度经股东大会决议通过之日起开始实施。
第三十七条 本制度解释权归属于董事会。
深圳中富电路股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十九日
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