关于

      玉禾田环境发展集团股份有限公司

            2021年限制性股票激励计划

              授予价格和授予数量调整

                         的法律意见书




    中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼      邮政编码：518038
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                       广东信达律师事务所
            关于玉禾田环境发展集团股份有限公司
                   2021 年限制性股票激励计划
                    授予价格和授予数量调整
                           的法律意见书


                                               信达励字（2023）第 105 号



致：玉禾田环境发展集团股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受玉禾田环境发展集团股份有
限公司（以下简称“玉禾田”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份
参与玉禾田 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目，
分别于 2021 年 7 月 23 日出具了《广东信达律师事务所关于玉禾田环境发展集团
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、于 2021 年
9 月 1 日出具了《广东信达律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书》、于 2022 年 8 月 24 日
出具了《广东信达律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划授予数量和授予价格调整及作废部分限制性股票事项 的法律
意见书》、于 2023 年 4 月 21 日出具了《广东信达律师事务所关于玉禾田环境发
展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的法
律意见书》。

    现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《玉禾田环
境发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《玉禾田环境发
展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）”》的规定，就本次激励计划授予价格及授予数量调整相关事项
                     法律意见书

出具本法律意见书。
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                               释义

   在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：

玉禾田、公司   指 玉禾田环境发展集团股份有限公司

本次激励计划、    玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
               指
本计划            励计划

限制性股票、第    符合本次激励计划授予条件的激励对象，在获得公司授予
               指
二类限制性股票    并满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票

                    按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
激励对象       指
                    司及控股子公司）核心管理人员及核心技术（业务）人员。

                    公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格       指
                    公司股份的价格

《激励计划（草    《玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票
               指
案）》            激励计划（草案）》
《考核管理办    《玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票
             指
法》            激励计划实施考核管理办法》

中国证监会     指 中国证券监督管理委员会

深交所         指 深圳证券交易所

《公司法》     指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》     指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》   指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》   指 《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》

                  本文，即《广东信达律师事务所关于玉禾田环境发展集团
本法律意见书   指 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格和授
                  予数量调整的法律意见书》

信达           指 广东信达律师事务所

元、万元       指 人民币元、万元
                                                               法律意见书


                         法律意见书引言


    信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

    信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，
以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

    公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处。

    本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。

    信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具本法律意见书。




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                           法律意见书正文

1.   本次激励计划授予价格及授予数量调整相关事项的批准和授权

1.1. 2021 年 7 月 23 日，玉禾田第三届董事会 2021 年第一次会议审议通过了
      《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
      于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
      提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议
      案》等与本次激励计划相关的议案。玉禾田独立董事就本次激励计划发表
      了独立意见。

1.2. 2021 年 7 月 23 日，玉禾田第三届监事会 2021 年第一次会议审议通过了
      《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
      于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
      核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激
      励计划相关的议案。

1.3. 2021 年 7 月 27 日至 2021 年 8 月 5 日，玉禾田在公司内部通过公告张贴的
      方式公示了拟激励对象的姓名和职务，公示期满后，玉禾田监事会于 2021
      年 8 月 21 日就激励对象名单以及公示情况发表了核查意见。

1.4. 2021 年 8 月 27 日，玉禾田 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
      <玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
      及其摘要的议案》《关于<玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021 年限制
      性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
      事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励
      计划相关的议案。

1.5. 2021 年 9 月 1 日，玉禾田第三届董事会 2021 年第三次会议审议通过了《关
      于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象
      授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整及授予相关的议案。公司
      独立董事就本次激励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的独立意见。



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1.6. 2021 年 9 月 1 日，玉禾田第三届监事会 2021 年第三次会议审议通过了《关
     于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象
     授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整及授予相关的议案。监事
     会就本次激励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的审核意见。

1.7. 2022 年 8 月 24 日，玉禾田第三届董事会 2022 年第五次会议审议通过了
     《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及授
     予数量的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
     归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划授予数
     量、价格调整及作废事项发表了明确同意的独立意见。

1.8. 2022 年 8 月 24 日，玉禾田第三届监事会 2022 年第五次会议审议通过了
     《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及授
     予数量的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
     归属的第二类限制性股票的议案》。

1.9. 2023 年 4 月 21 日，玉禾田第三届董事会 2023 年第二次会议审议通过了
     《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类
     限制性股票的议案》。公司独立董事就本次作废事项发表了明确同意的独
     立意见。

1.10. 2023 年 4 月 21 日，玉禾田第三届监事会 2023 年第二次会议审议通过了
     《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类
     限制性股票的议案》。

1.11. 2023 年 8 月 25 日，玉禾田第三届董事会 2023 年第四次会议审议通过了
     《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及授
     予数量的议案》。公司独立董事就本次激励计划授予价格及授予数量调整
     相关事项发表了明确同意的独立意见。

1.12. 2023 年 8 月 25 日，玉禾田第三届监事会 2023 年第四次会议审议通过了
     《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及授
     予数量的议案》。



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     综上，信达认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予价格及
授予数量调整相关事项已获得现阶段必要的批准和授权。

2.   关于本次激励计划授予价格及授予数量调整

2.1. 2023 年 6 月 2 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《玉禾
      田环境发展集团股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
      2023-032），以公司总股本 332,160,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
      发现金红利 5.70 元（含税），合计派发现金股利人民币 189,331,200.00 元
      (含税)，不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，合
      计转增 66,432,000 股，转增后公司总股本为 398,592,000 股。根据本次激励
      计划相关规定，在公司《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制
      性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配
      股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及授予数量进行相应
      的调整。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，本次激励计划限制性股票的
      授予价格及授予数量需进行调整。2023 年 8 月 25 日召开的玉禾田第三届
      董事会 2023 年第四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励
      计划第二类限制性股票授予价格及授予数量的议案》，公司本次股权激励
      计划调整情况如下：

      2.1.1. 本次激励计划授予价格的调整方法

     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     P＝P0÷（1＋n）。其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

     （2）派息

     P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     按照上述公式，本次激励计划调整后限制性股票的授予价格=（19.63-0.57）
/（1+0.2）=15.88 元/股。

      2.1.2. 本次激励计划授予数量的调整方法

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     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

     按照上述公式，本次激励计划调整后的已授予但尚未归属的限制性股票数量
=1,009,560×（1+0.2）=1,211,472 股。

2.2. 2023 年 8 月 25 日，玉禾田独立董事就本次激励计划授予价格及授予数量
      调整相关事项发表了独立意见，认为公司本次对 2021 年限制性股票激励计
      划第二类限制性股票的授予价格及授予数量的调整符合《公司法》《证券
      法》《管理办法》等法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，
      履行了必要的程序。本次激励计划授予价格及授予数量调整相关事项在公
      司 2021 年第二次临时股东大会授权范围内，调整程序合法合规，不存在损
      害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。综上所述，同意公司本次
      对激励计划的授予价格及授予数量进行调整。

2.3. 2023 年 8 月 25 日，玉禾田监事会就本次激励计划授予价格及授予数量调
      整相关事项发表了核查意见，监事会审核同意公司本次对激励计划的授予
      价格及授予数量进行调整。

2.4. 信达认为：本次激励计划授予价格及授予数量调整相关事项符合《公司法》
      《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
      及《激励计划（草案）》的规定。

3.   结论性意见

     综上所述，截至本法律意见书出具日，信达认为：

3.1. 玉禾田本次激励计划授予价格及授予数量调整相关事项已经取得现阶段必
      要的批准和授权；

3.2. 玉禾田本次激励计划授予价格及授予数量调整相关事项符合《公司法》《证
      券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激
      励计划（草案）》的规定；

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3.3. 玉禾田就本次激励计划授予价格及授予数量调整相关事项尚需按照《管理
    办法》等相关规定履行信息披露义务。


   本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。


   （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                         经办律师（签字）：

                    魏天慧                                    陈臻宇




                                                              林中麟




                                         出具日期：    年     月       日




                                签署页