核查意见


华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有
限公司使用自有资金支付募投项目所需款项并以募集资金等额
                             置换的核查意见

      一、募集资金基本情况

      （一）首次公开发行募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会证监发行字[2019]2976 号文核准，公司于 2020
年 3 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股发行价为人民币
22.88 元，应募集资金总额为人民币 457,600,000.00 元，根据有关规定扣除发行
费用 55,013,900.00 元（不含税）后，实际募集资金金额为 402,586,100.00 元。该
募集资金已于 2020 年 3 月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）容诚验字[2020]216Z0005 号《验资报告》验证。公司对募集资金采
取了专户存储管理。

      （二）可转换公司债券募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]226 号”文核准，公司于 2023 年
3 月向不特定对象发行了 406.6821 万张可转换债券，每张面值 100 元，发行总额
406,682,100.00 元。扣除相关发行费用人民币 8,202,928.41 元（不含税）后，本次
发行实际募集资金净额共计人民币 398,479,171.59 元。该募集资金已于 2023 年
3 月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字
[2023]214Z0002 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

      二、募集资金投资项目基本情况

      （一）首次公开发行

      根据公司披露的《南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金使用计划如下：
                                                                    单位：万元
                                                              拟使用募集资金
 序号                 项目名称                 投资金额
                                                                  金额
  1     面向智慧城市（南京）的行业时空信息协      13,657.64         13,657.64

                                       1
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                                                                拟使用募集资金
 序号                   项目名称                投资金额
                                                                    金额
        同生产和应用服务体系建设项目

  2     市场区域拓展及本地化服务网络建设项目       14,237.53           14,237.53
        时空信息智能化生产及应用研发中心建设
  3                                                 4,363.44            4,363.44
        项目
  4     补充流动资金                                8,000.00            8,000.00
                       合计                        40,258.61           40,258.61

      二、向不特定对象发行可转换公司债券

      根据公司披露的《南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金
使用计划如下：
                                                                      单位：万元
                                                               拟使用募集资金金
 序号            募投项目备案名称              投资总额
                                                                       额
        面向市政基础设施的城市生命线安全
  1                                               16,782.11            16,782.11
        监控平台建设项目
        面向数字孪生的算力中心及生产基地
  2                                               15,386.10            15,386.10
        建设项目
  3     补充流动资金                               8,500.00             8,500.00
                   合计                           40,668.21            40,668.21

      三、使用自有资金募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况

      （一）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

      1、公司已按照上市公司募集资金使用和管理的相关规定，在相关募集资金
存储银行开立银行专户。根据上市公司募集资金监管和监管银行的相关规定，募
集资金使用无论金额大小，需前往开户银行进行现场办理。

      2、公司募投项目的支出涉及仪器设备和软件采购、研发人员的工资、社会
保险、住房公积金等薪酬费用以及其他日常零星支出，较为琐碎且发生较为频繁，
如以募集资金专户直接支付小额零星费用，不便于日常募集资金管理和账户操作，
将会对募投项目的资金使用效率和进度实施可能产生一定影响。

      为便于有效推进募投项目开展，提高募集资金使用效率，拟先行通过公司基


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                                                                核查意见

本存款账户统一支付，定期汇总募投项目资金使用明细，履行相应的审核和审批
程序，再由募资资金账户进行等额置换。

    （二）使用自有资金并以募集资金等额置换的操作流程

    确保募投项目资金及时支付以及募集资金的规范使用，保障募投项目的顺利
推进，公司根据实际情况先以自有资金支付募投项目相关款项，并建立明细台账，
后续将以半年度为时间点履行内部审批程序后从募集资金专户支取相应款项等
额置换公司半年度以自有资金支付的募投项目相关款项。具体操作如下：

    1、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金专
户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息。对已支付的费用明细、付款凭
据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。

    2、公司财务部门按半年度统计募投项目中的人员薪酬、软硬件设备采购等
零散发生情况，编制《自有资金支付募投项目款项汇总表》，并经财务总监复核，
提交总经理审批，并抄送保荐代表人。

    3、财务部门按半年度依据《自有资金支付募投项目款项汇总表》，编制等额
置换申请审批单，经公司付款流程审批并经募集资金专户监管银行审核同意后，
从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。

    4、保荐人和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、
书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐人的核查与
问询。

    四、对公司的影响

    公司基于募投项目实施情况使用自有资金支付募投项目中涉及的资金并以
募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，
符合《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》等相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。

    五、履行的审议程序

                                     3
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    公司于 2023 年 5 月 23 日分别召开了第二届董事会第二十一次会议和第二
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目款项并以
募集资金等额置换的议案》，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意
见，该议案无需提交公司股东大会审议。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司基于募投项目实施情况使用自有资金支付募投项目中涉
及的资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目
的顺利推进，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司基于募投项目实施情况使用自有资金支付募投项目中涉及
的资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的
顺利推进，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》等相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。

    （三）董事会意见

    董事会认为：公司基于募投项目实施情况使用自有资金支付募投项目中涉及
的资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的
顺利推进，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》等相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。

    七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为，公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审
议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司使用自有资金支付募投项目所需

                                   4
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资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改
变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

    综上所述，保荐人对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换事项的事项无异议。




                                  5
                                                                  核查意见


（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份
有限公司使用自有资金支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换的核查意
见》之签章页）




    保荐代表人(签字)：
                            朱辉               刘一为




                                       华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                年      月   日




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