南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事

         关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

    南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
一次会议于2023年5月23日在公司会议室召开。根据中国证券监督管理委员会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》、
《公司独立董事制度》等的规定，我们作为公司的独立董事，在认真阅读了第二届董事会
第二十一次会议相关会议资料、听取了有关人员汇报的基础上，本着实事求是的原则，对相
关事项发表独立董事意见如下：

    一、关于回购公司股份方案的独立意见

    经审查，公司独立董事一致认为：

    1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

    2、公司本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步完善
公司的长效激励约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长远健康发展。

    3、公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购股份资金总额不低
于4,000万元且不超过8,000万元（均含本数），且以集中竞价交易方式实施，本次
回购事项不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生
重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。

    综上，我们一致同意公司本次回购股份方案。

    二、关于使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的独立意见

    经审查，公司独立董事一致认为：公司基于募投项目实施情况使用自有资金支
付募投项目中涉及的资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，
保障募投项目的顺利推进，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，不会影响公司募投项目的正
常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。

    （本页以下无正文）
    （本页无正文，为《南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）

    独立董事：




     涂 勇：                                  杜培军：




     陈良华：




                                                            2023年5月23日