北京国枫律师事务所

            关于上能电气股份有限公司

     可转换公司债券提前赎回的法律意见书

               国枫律证字[2021]AN258-12 号




                    北京国枫律师事务所
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                   关于上能电气股份有限公司
            可转换公司债券提前赎回的法律意见书

                   国枫律证字[2021]AN258-12 号


致：上能电气股份有限公司（发行人）



    根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担

任发行人本次可转换公司债券提前赎回（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾

问。本所律师已根据相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定并按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有

关事实进行了核查和验证，并就发行人本次赎回事宜出具本法律意见书。

    对本法律意见书的岀具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，

遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次赎回的合法性、合规性、真实性

和有效性进行了充分核查并发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、

误导性陈述及重大遗漏；

    2．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次赎回所必备的法定文件随

其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

    3．本所律师同意发行人自行引用或根据中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的要求引用本所

律师出具的法律意见书中的相关内容；

    4．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、

会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，

本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事

务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关义务，并将上述文书

作为出具法律意见的依据；

                                     1
    5．发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部

有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏

及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

    6．本法律意见书仅供发行人本次赎回的目的使用，不得用作任何其他用途。



    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券

发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管

指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律

业务执业规则（试行）》及其他相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的

规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见

如下：



    一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况



    （一）发行人的内部批准和授权



    1．2021 年 9 月 27 日,发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
与发行人发行可转换公司债券相关的议案，并决定将上述议案提请发行人股东大

会审议。

    2．2021 年 10 月 13 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通

过了第二届董事会第十八次会议提交股东大会审议的与发行人发行可转 换公司

债券相关的议案。



    （二）中国证监会的核准



    2022 年 5 月 5 日，中国证监会核发“证监许可[2022]929 号”《关于同意上
能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意发行

人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请；该批复自同意注册之日起 12

                                     2
个月内有效。



    （三）可转换公司债券发行及上市情况



    根据发行人于 2022 年 6 月 20 日发布的《上能电气股份有限公司向不特定对

象发行可转换公司债券发行结果公告》,发行人公开发行 42,000 万元可转换公司

债券，每张面值为 100 元，共计 420 万张，按面值发行。

    2022 年 6 月 29 日，发行人发布了《上能电气股份有限公司向不特定对象发

行可转换公司债券上市公告书》，经深交所同意，发行人发行的可转换公司债券

于 2022 年 7 月 1 日在深交所挂牌交易，债券简称“上能转债”，债 券 代 码

“123148”，存续的起止日期为 2022 年 6 月 14 日至 2028 年 6 月 13 日，转股期

的起止日期为 2022 年 12 月 20 日至 2028 年 6 月 13 日。



    综上，本所律师认为，发行人可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必

要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准及深交所的同意。



    二、关于实施本次赎回的赎回条件



    （一）《募集说明书》规定的有条件赎回条款



    根据发行人于 2022 年 6 月 10 日披露的《上能电气股份有限公司创业板向不

特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），

其中关于“有条件赎回条款”的约定如下：

    “在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    （1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十

五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

                                        3
    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易

日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格

和收盘价格计算。”



    （二）《自律监管指引》规定的赎回条件



    《自律监管指引》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报

告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。

    根据发行人第三届董事会第十六次会议决议，发行人股票自 2023 年 4 月 12

日至 2023 年 5 月 5 日已有十五个交易日收盘价格不低于“上能转债”当期转股

价格 36.31 元/股的 130%（即 47.20 元/股），己经触发《募集说明书》中约定的

有条件赎回条款。



    综上，本所律师认为，发行人股价已经触发《募集说明书》中的有条件赎回

条款，根据《自律监管指引》第二十条的规定，可以行使赎回权，按约定的价格

赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。



    三、关于本次赎回的批准



    2023 年 5 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关

于提前赎回上能转债的议案》，同意发行人行使“上能转债”的提前赎回权利。

    2023 年 5 月 5 日，发行人独立董事于对上述事项发表了独立意见，认为“公
司本次对‘上能转债’提前赎回权的行使及赎回价格的确定，符合《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号

                                     4
—可转换公司债券》等相关法律、行政法规及《上能电气股份有限公司创业板向

不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书》中关于有条件赎回条款的规定，

同时履行了必要的审批程序，公司独立董事同意公司按照可转债面值（ 人民币

100 元）加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部‘上能转债’。”



    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次赎回已经取得

现阶段必要的批准，符合《自律监管指引》《募集说明书》的相关规定，发行人

尚需根据《自律监管指引》的相关规定履行相应信息披露义务。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次赎回已满足《募

集说明书》《自律监管指引》中的相关条件；本次赎回已获得现阶段必要的批准,

符合《自律监管指引》的相关规定；本次赎回尚需根据《自律监管指引》相关规

定履行相应信息披露义务。



    本法律意见书一式叁份。




                                      5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司可转换公司
债券提前赎回的法律意见书》的签署页）




                                  负 责 人
                                                张利国




    北京国枫律师事务所           经办律师
                                                 曹一然




                                                 陈志坚




                                                 李   易




                                               2023 年 5 月 5 日




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