上能电气股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上

市公司规范运作》《上能电气股份有限公司独立董事工作制度》和《公司章程》

等有关规定，我们作为上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

基于客观、独立的立场，本着对公司和全体股东负责的精神，对公司第三届董事

会第十七次会议相关事项进行认真核查，现发表如下独立意见：

    一、《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》的独立意见

    经核查，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，对照创业板上

市公司向特定对象发行股票的资格、条件等，公司符合现行法律、法规和规范性

文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发

行股票的资格和条件。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》的独立意见

    经核查，公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规

范性文件的相关规定，发行方案切实可行，有利于增强公司的核心竞争力与持续

盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小

股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》的独立意见

    经核查，公司本次向特定对象发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和

规范性文件的相关规定，结合了公司现状和战略规划，综合考虑了行业发展现状

和发展趋势；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中

小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》的独
立意见

    经核查，公司本次向特定对象发行股票的论证分析报告充分考虑了公司所处

行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行

证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，

本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本

次发行预案的公平性、合理性及表决程序，论证分析切实、详尽，符合公司实际

情况。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析

报告的议案》的独立意见

    经审阅，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告对于

本次募集资金的使用计划、本次募集资金的必要性、本次募集资金的可行性、本

次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，有

利于投资者对公司本次向特定对象发行股票情况进行全面了解。本次向特定对象

发行股票符合公司和全体股东利益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

    经核查，公司编制的前次募集资金使用情况报告内容真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会《上市公

司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规

定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。我们同意将该议案提交公司股东大

会审议。

    七、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主

体承诺的议案》的独立意见

    经核查，公司董事会根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中

小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于进一步促进资

本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再

融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）

等要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体

的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，
不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交

公司股东大会审议。

    八、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜

的议案》的独立意见

    授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有利于高效、有序落

实好本次发行的相关工作，具体授权内容及授权期限符合《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及

《公司章程》的相关规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、《关于未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》的独立意见

    经核查，公司制定的《上能电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-

2025 年）》符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》

（中国证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》的规定，能够实现对投资者的持

续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，不存在损害公司或公司股东特

别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十、《关于设立募集资金专项账户的议案》的独立意见

    经核查，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市

公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司拟设立

募集资金专项账户用于存放本次向特定对象发行股票募集资金。公司设立募集资

金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行

专户专储管理，符合募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，

有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。我们同意将该议案提

交公司股东大会审议。



    （以下无正文）
（此页无正文，为《上能电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七
次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   纪志成（签字）：




   熊源泉（签字）：




   权小锋（签字）：




                                                 2023 年 5 月 18 日