北京国枫律师事务所
关于上能电气股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2023]A0360 号
致：上能电气股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵
公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京国枫律师事务所（以
下简称“本所”）指派律师出席贵公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本
次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和
有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
1
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第十七次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于2023年5月20日在相关指定媒体及深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）公开发布了《上能电气股份有限公司关于召开2023年第一
次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，
网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行
使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人
等事项，同时列明了本次会议的审议事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2023年6月5日14：00在江苏省无锡市惠山区和惠路6
号上能电气股份有限公司会议室如期召开。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
2
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日
的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股
东（股东代理人）合计24人，代表股份135,116,390股，占贵公司有表决权的股份
总数的54.2584％。除贵公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次会议现场
会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了
以下议案：
1．表决通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》；
表决结果：同意135,012,774股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9233％；
反对103,616股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0767％；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000％。
2．逐项表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》；
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意135,012,774股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9233％；
反对103,616股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0767％；弃权0股，占出席
3
会议有效表决权股份总数的0.0000％。
2.02 发行方式及发行时间
表决结果：同意135,012,774股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9233％；
反对103,616股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0767％；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000％。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意135,012,774股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9233％；
反对103,616股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0767％；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000％。
2.04 定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：同意135,012,774股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9233％；
反对103,616股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0767％；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000％。
2.05 发行数量
表决结果：同意135,012,774股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9233％；
反对103,616股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0767％；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000％。
2.06 限售期
表决结果：同意135,012,774股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9233％；
反对103,616股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0767％；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000％。
2.07 募集资金总额及用途
表决结果：同意135,012,774股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9233％；
反对103,616股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0767％；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000％。
2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意135,012,774股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9233％；
反对103,616股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0767％；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000％。
4
2.09 决议有效期
表决结果：同意135,012,774股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9233％；
反对103,616股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0767％；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000％。
2.10 上市地点
表决结果：同意135,012,774股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9233％；
反对103,616股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0767％；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000％。
3．表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》；
表决结果：同意135,012,774股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9233％；
反对103,616股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0767％；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000％。
4．表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票的论证分析报告的
议案》；
表决结果：同意135,012,774股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9233％；
反对103,616股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0767％；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000％。
5．表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》；
表决结果：同意135,012,774股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9233％；
反对103,616股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0767％；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000％。
6．表决通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意135,023,274股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9311％；
反对93,116股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0689％；弃权0股，占出席会
5
议有效表决权股份总数的0.0000％。
7．表决通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案》；
表决结果：同意135,012,774股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9233％；
反对103,616股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0767％；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000％。
8．表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》；
表决结果：同意135,012,774股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9233％；
反对103,616股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0767％；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000％。
9．表决通过了《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》；
表决结果：同意135,023,274股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9311％；
反对93,116股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0689％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000％。
10．表决通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》；
表决结果：同意135,012,774股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9233％；
反对103,616股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0767％；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000％。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中，贵公司对涉及影响中小投资者利益的重大事项的相关议案，已对中
小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
6
经查验，上述议案均由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和
出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司2023年第一
次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
陈志坚
李易
2023 年 6 月 5 日
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