兴业证券股份有限公司
                   关于上能电气股份有限公司
     本次向特定对象发行股票构成关联交易的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上能电气股份有限公司
（以下简称“公司”或“上能电气”）首次公开发行股票并在创业板上市及创业板向
不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对上能电气本次向特
定对象发行股票涉及关联交易的事项进行了专项核查。核查的具体情况及核查意
见如下：

    一、关联交易概述

    （1）2023 年 7 月 31 日，公司与控股股东、实际控制人之一吴强先生签订
了《上能电气股份有限公司与吴强先生关于上能电气股份有限公司之附条件生效
的股份认购协议书》（以下简称“附条件生效的股份认购协议书”或“本协议”）。
吴强先生拟以现金方式根据本协议约定的条件和条款出资人民币 5,000 万元认购
公司本次发行的部分股票，最终认购股票数量根据发行价格确定，对认购股份数
量不足 1 股的尾数作舍去处理。其他股票由本次发行的其他发行对象认购。

    吴强先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并
与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。若通过竞价方式未能产
生本次发行的发行价格，吴强先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行
的发行底价（即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）认购公司
本次发行的股票。

    （二）截至本核查报告出具日，吴强先生直接持有公司 20.36%股份，并通
过一致行动人无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司 8.46%股份。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。

    （三）公司于 2023 年 7 月 31 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票相关事项
尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

    （四）本次发行完成后，吴强先生认购的本次发行的股份自发行结束之日起
18 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本
次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转
增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    （五）上能电气本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案尚
需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复后方可实施。
本次发行方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。

    二、关联方基本情况

    吴强先生，中国国籍，身份证号码：32022219611031****，住所：江苏省无
锡市惠山区洛社镇***。

    吴强先生为公司控股股东、实际控制人之一，截至本核查报告出具日，吴强
先生直接持有公司 20.36%股份，并通过一致行动人无锡朔弘投资合伙企业（有
限合伙）间接控制公司 8.46%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关规定，吴强先生为公司关联方。

    三、关联交易标的

    本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票中吴强先生认
购的部分股份，股票面值为人民币 1.00 元。

    四、关联交易定价依据

    本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)
    派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=( P0-D)/(1+N)

    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。

    本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

    五、关联交易合同的主要内容

    关联交易合同的具体内容详见 2023 年 7 月 31 日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的公
告》。

    六、关联交易的目的和对公司的影响

    1、交易目的

    公司拟通过实施本次募集资金投资项目之“年产 25GW 组串式光伏逆变器
生产线建设项目”、“年产 10GW 储能变流器、10GWh 储能系统集成及 20 万台光
储一体机建设项目” 扩大生产规模，及时把握光伏和储能行业快速发展的良好
机遇；同时，本次发行募集资金部分拟用于补充流动资金，能够有效缓解公司营
运资金需求，降低公司资产负债率，减少财务费用支出，优化资本结构，提高抗
风险能力，有利于公司持续、稳定、健康、长远发展。

    2、对公司的影响

    本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务开展，
符合国家相关产业政策，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项
目的实施，将促进一步提高公司在光伏及储能领域的业务占比，提高公司的盈利
能力，增强市场竞争力，同时提升公司的抗风险能力，为公司的可持续发展奠定
坚实的基础。

    本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。公司仍将具有较
为完善的法人治理结构，保持自身各方面的完整性，保持与公司控股股东、实际
控制人及其关联方之间在人员、机构、财产、财务、业务等方面的独立性。本次
发行对公司的董事、监事及高级管理人员均不存在实质性影响。

    七、2023 年年初至披露日公司与关联方发生的关联交易

    2023 年初至本核查意见出具日，公司不存在与关联方吴强先生的关联交易。

    八、履行的程序

    公司于 2023 年 7 月 31 日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票涉及关联交
易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
公司独立董事已发表明确同意意见。

    本次向特定对象发行股票构成关联交易的事项尚需公司股东大会审议通过。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次关联交易已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次
会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可和同意的独立意
见。本次关联交易履行了必要的内部审批程序，并将提交股东大会审议，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

    本次关联交易定价依据合理，定价方式公允，不存在损害公司及股东利益的
情形。

    综上，保荐机构对上能电气与控股股东、实际控制人之一吴强先生签订附条
件生效的股份认购协议书并拟向其发行股票事项无异议。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司本次
向特定对象发行股票构成关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                   唐 涛                         毛祖丰




                                                 兴业证券股份有限公司
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