上能电气股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《公司独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，我们
作为上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观、独立
的立场，本着对公司和全体股东负责的精神，对公司第三届董事会第二十次会议
相关事项进行认真核查，现发表如下独立意见：
    一、《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》的独立意见
    公司本次发行方案的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规
定，调整后的发行方案切实可行，有利于增强公司的核心竞争力与持续盈利能力，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的
情形。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
    二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票的预案（修订稿）的议案》的
独立意见
    经核查，公司本次向特定对象发行股票预案（修订稿）符合《中华人民共和
国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，结合了公司现状和战略规划，综合考虑了行业发
展现状和发展趋势；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特
别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订
稿）的议案》的独立意见
    经核查，公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）充分
考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分
论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和
标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方
式的可行性，本次发行预案的公平性、合理性及表决程序，论证分析切实、详尽，
符合公司实际情况。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）的议案》的独立意见
    经审阅，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）对于本次募集资金的使用计划、本次募集资金的必要性、本次募集资金的
可行性、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响等事项作出了充分详细
的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票情况进行全面了解。本次
向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益。我们一致同意将该议案提交公司
股东大会审议。
    五、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺（修订稿）的议案》的独立意见
    经核查，公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的要求，就本次发行
股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并对提出的具体填补回报措施进行调整，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司调整后的摊薄
即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、
股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》的
独立意见
    经核查，公司本次向特定对象发行股票的对象为包括吴强先生在内的不超过
35 名特定投资者，吴强先生为公司控股股东、实际控制人之一，参与本次认购的
行为构成关联交易；我们认为，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价
格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    七、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》的独立
意见
    根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司与吴强先生签订了《上能电气
股份有限公司与吴强之附条件生效的股份认购协议》；我们认为，该协议系在平
等、协商基础上签订，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
    八、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
    经核查，公司编制的前次募集资金使用情况报告内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，不存
在募集资金存放与使用违规的情形。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《上能电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十
次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   纪志成（签字）：




   熊源泉（签字）：




   权小锋（签字）：




                                                 2023 年 7 月 31 日