证券代码：300827             证券简称：上能电气         公告编号：2023-099



                       上能电气股份有限公司

              第三届董事会第二十次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通
知已于 2023 年 7 月 28 日通过邮件的方式送达。会议于 2023 年 7 月 31 日以现场
结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事
及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长吴强先生主持，本次会议的召开
符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
    鉴于公司控股股东、实际控制人吴强先生拟认购公司本次向特定对象发行的
股票（以下简称“本次发行”），同时结合公司自身情况变化及募集资金投资项目
实际需求，公司拟对本次发行的方案进行调整，公司董事会逐项审议通过了调整
后的本次发行方案，具体如下：
    （一）发行股票的种类的面值
    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币
1 元。
    关联董事吴强、吴超回避表决。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）发行方式及发行时间
    本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册
决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
    关联董事吴强、吴超回避表决。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象为包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35 名特定投
资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、
自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对
发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规
定。
    吴强先生以人民币 5,000 万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发
行的其他发行对象认购。
    除吴强先生外，最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获
得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相
关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
    所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
    关联董事吴强、吴超回避表决。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）定价基准日、发行价格和定价原则
    1、定价基准日
    本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
    2、发行价格和定价原则
    发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：
    派息/现金分红：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
    本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先等原则确定。
    吴强先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并
与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
    若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，吴强先生将继续参与认购本
次发行的股票，以本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
    关联董事吴强、吴超回避表决。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）发行数量
    本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行
前公司总股本的 30%，即 106,784,587 股。最终发行数量由公司董事会根据股东
大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、
规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见
或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相
应的调整。
    关联董事吴强、吴超回避表决。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）限售期
    本次发行完成后，吴强先生认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行
对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
       关联董事吴强、吴超回避表决。
       经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （七）募集资金总额及用途
       本次发行的募集资金总额不超过 255,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                                           单位：万元

序号                      项目名称                      项目投资总额    募集资金投资额

 1      年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目           129,592.91       104,000.00

        年产 10GW 储能变流器、10GWh 储能系统集成及 20
 2                                                         110,268.75        76,000.00
        万台光储一体机建设项目

 3      补充流动资金                                        75,000.00        75,000.00

                        合 计                           314,861.66       255,000.00

       在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部
分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事
会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
       关联董事吴强、吴超回避表决。
       经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （八）本次发行前滚存未分配利润的安排
       为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本
次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
       关联董事吴强、吴超回避表决。
       经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）决议有效期
    本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    关联董事吴强、吴超回避表决。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）上市地点
    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
    关联董事吴强、吴超回避表决。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。

    2、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票的预案（修订稿）
的议案》
    公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
    关联董事吴强、吴超回避表决。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上能电气
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的预案（修订稿）》。

    3、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告（修订稿）的议案》
    公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
    关联董事吴强、吴超回避表决。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上能电气
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

    4、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）的议案》
    公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
    关联董事吴强、吴超回避表决。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上能电气
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）》。

    5、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司制定了关于本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报情况及采取的填补措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实
际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的相关承诺。
    公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
    关联董事吴强、吴超回避表决。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上能电气
股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及
相关主体承诺（修订稿）的公告》。

    6、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事
项的议案》
    根据调整后的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括吴强先
生在内的不超过 35 名特定投资者，其中吴强先生拟 5,000 万元认购本次发行的
股票，最终认购股票数量根据发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作
舍去处理。
    吴强先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的相关规定，为公司关联方，吴强先生认购公司本次向特定对象发行
股票构成关联交易。
    公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
    关联董事吴强、吴超回避表决。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次
向特定对象发行股票构成关联交易的公告》。
    7、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》
    公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
    关联董事吴强、吴超回避表决。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特
定对象签订附生效条件的股份认购协议的公告》。

    8、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上能电气
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《上能电气股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》（苏公 W[2023]E1365 号）。

    9、审议通过了《关于提请召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》
    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、备查文件
    1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见。


特此公告。




                                       上能电气股份有限公司董事会
                                             2023 年 7 月 31 日