上能电气股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见


    根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上

市公司规范运作》《公司独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，我们

作为上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观、独立

的立场，本着对公司和全体股东负责的精神，对公司第三届董事会第二十次会议

相关事项进行认真核查，现发表如下独立意见：

    一、《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》的事前认可

意见

    公司本次发行方案的调整切实可行，有利于增强公司的核心竞争力与持续盈

利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股

东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

    二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票的预案（修订稿）的议案》的

事前认可意见

    经审阅，公司本次向特定对象发行股票预案（修订稿）符合公司和全体股东

的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意

将该议案提交公司董事会审议。

    三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订

稿）的议案》的事前认可意见

    经审阅，公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）符合

有关法律法规的规定及公司的实际情况，不存在损害公司全体股东权益，尤其是

损害中小股东权益的行为和情况。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

    四、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析

报告（修订稿）的议案》的事前认可意见

    经审阅，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）对于本次募集资金的使用计划、本次募集资金的必要性、本次募集资金的
可行性、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响等事项作出了充分详细

的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票情况进行全面了解。我们

一致同意将该议案提交公司董事会审议。

    五、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主

体承诺（修订稿）的议案》的事前认可意见

    经核查，公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的要求，就本次发行

股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并对提出的具体填补回报措施进行调整，

相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司调整后的摊薄

即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、

股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

    六、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》的

事前认可意见
    经核查，公司本次向特定对象发行股票的对象为包括吴强先生在内的不超过
35 名特定投资者，吴强先生为公司控股股东、实际控制人之一，参与本次认购的
行为构成关联交易；我们认为，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价
格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将上述议案提交
董事会审议。

    七、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》的事前

认可意见

    经审阅，根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司与吴强先生签订了《上

能电气股份有限公司与吴强之附条件生效的股份认购协议》；我们认为，该协议

系在平等、协商基础上签订，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不

存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意将上述议案提交董事会审议。



    （以下无正文）
（此页无正文，为《上能电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十
次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）




   纪志成（签字）：




   熊源泉（签字）：




   权小锋（签字）：




                                                 2023 年 7 月 31 日