证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2023-098
上能电气股份有限公司
关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报
措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上能电气”）于 2023 年 7 月
31 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了关于公司 2023 年度向特定对象
发行股（以下简称“本次发行”）票的相关议案，并提交公司 2023 年第三次临时
度股东大会进行审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，为保障中小投资者利
益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响
（一）测算的假设前提及说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化。
2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定本
次发行于 2023 年 12 月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行
股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判
断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、本次向特定对象发行股票募集资金总额为 255,000.00 万元（含本数），
在预测公司总股本时，以公司 2023 年 6 月 30 日总股本 355,948,624 股为基础，
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发行股份数量上限为 106,784,587 股（含本数）。在预测公司本次发行后总股本
时，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（可转债转股、资本公积金转增股本、
股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
5、公司 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为
81,564,868.27 元和 69,780,277.37 元。假设 2023 年实现的归属于母公司所有者
的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，对应的年度增长
率为 0%、10%、20%三种情形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对 2023 年的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任）。
6、假设不考虑现金分红的因素。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2023 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2023 年经营情况
及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对主要财务指标的影响
以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次发行票对公司主要财务指标
的影响测算对比如下：
2022 年度/ 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 2022 年 12 月 31
日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 237,607,638 355,948,624 462,733,211
假设情形 1：2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年
度增长率为 0%
归属于公司普通股股东的净利润
81,564,868.27 81,564,868.27 81,564,868.27
（元）
扣除非经常性损益后归属于公司
69,780,277.37 69,780,277.37 69,780,277.37
普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.23 0.18
扣非后基本每股收益（元/股） 0.29 0.20 0.15
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.34 0.23 0.18
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.29 0.20 0.15
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2022 年度/ 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 2022 年 12 月 31
日 本次发行前 本次发行后
假设情形 2：2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年
度增长率为 10%
归属于公司普通股股东的净利润
81,564,868.27 89,721,355.10 89,721,355.10
（元）
扣除非经常性损益后归属于公司
69,780,277.37 76,758,305.11 76,758,305.11
普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.25 0.19
扣非后基本每股收益（元/股） 0.29 0.22 0.17
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.34 0.25 0.19
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.29 0.22 0.17
假设情形 3：2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年
度增长率为 20%
归属于公司普通股股东的净利润
81,564,868.27 97,877,841.92 97,877,841.92
（元）
扣除非经常性损益后归属于公司
69,780,277.37 83,736,332.84 83,736,332.84
普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.27 0.21
扣非后基本每股收益（元/股） 0.29 0.24 0.18
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.34 0.27 0.21
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.29 0.24 0.18
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本将会相应增加，
但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益
可能会出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经
过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。本次发行
后，公司的股本及净资产均将有所增长。短时间内，公司净利润规模可能无法与
净资产规模保持同步增长，存在短期内公司每股收益和净资产收益率等被摊薄的
风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为电力电子设备的研发、生产、销售。公司专注于电力电子
变换技术，运用电力电子变换技术为光伏发电、电化学储能接入电网以及电能质
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量治理提供解决方案。
本次募集资金投资项目与公司现有业务存在紧密联系，符合国家“双碳”政
策导向、行业发展趋势及公司的长期发展战略。公司通过本次募投项目的实施，
进一步扩充了产能，有效提高供给能力，有助于公司更好地把握市场机遇，扩大
业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司持续发展
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司管理团队结构合理、稳定，主要管理人员多年来在技术、管理、销售等
方面均具有丰富经验。公司高度重视人才队伍建设与人才培养，通过有竞争力的
薪酬体系及有效的员工激励计划，吸引及留住人才，目前公司已建立一支专业知
识匹配、管理经验丰富的高素质复合型人才队伍。截至 2022 年末，公司在职员
工 1,016 人，其中本科及以上学历的员工占比为 52.07%，研发人员占比 26.48%。
专业结构齐全的研发团队、经验丰富的管理团队为本次募投项目实施奠定了人才
基础。
本次募投项目的人员主要来自于内部调配及外部招聘。随着募投项目的开展，
公司将根据业务发展需要，持续推进人员招聘及培养计划，不断增加人员储备，
确保募投项目的顺利实施。
（2）技术储备
自公司成立以来，即专注于光伏逆变器、储能变流器及储能系统集成产品。
多年来，公司坚持自主研发，深耕电力电子变换和控制领域，不断完善和推进研
发机构建设水平，坚持“光储协同”发展，已形成较丰富的技术储备。公司设有
院士工作站、博士后科研工作站、企业技术中心、CNAS 实验室等高端科研平台，
邀请外部合作专家多名，很好地支撑了公司各类新技术、新产品的开发。公司参
与制定了《光伏并网逆变器技术规范》《电池储能功率控制系统变流器技术规范
（NB/T 31016-2019）》《光储系统用功率转换设备技术规范（NB/T 10186-
2019）》《光伏发电系统效能规范（NB/T 10394-2020）》《储能变流器与电池
管理系统通信协议第 1 部分 CAN 通信协议（TCIAPS0006-2020）》等多项行业、
团体标准。2022 年初，公司储能系统的重要科研项目成功入选江苏省首批碳达
峰碳中和科技创新专项。公司多年的研发积累与技术创新，为本次募投项目的实
施提供了坚实的技术储备。
（3）市场储备
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公司深耕光伏逆变器及储能变流器市场，积累了优质的客户资源，树立了良
好的品牌形象。公司已与大型央国企、电力集团建立了长期稳定的合作关系，目
前公司光伏逆变器产品在集中式地面电站的招投标中稳居前三。近年来，公司积
极布局海外市场，在完成印度、东南亚、中东、欧洲等地面光伏电站市场业务布
局的基础上，持续增加其他业务及海外市场的业务拓展。
根据中关村储能产业技术联盟数据，公司的储能变流器产品，2022 年市场
出货量排名全国第一、全球前三，具有较强的市场竞争力。截至 2022 年末，公
司地面电站光伏逆变器在手订单超 12GW。富有竞争力的产品及充足的在手订单，
为本次募投项目投产后的产能消化提供了保障。
综上所述，募集资金使用计划已经过审慎论证，本次募集资金投资项目与公
司现有主营业务联系紧密，在人员、技术、市场等方面均有良好基础。随着募集
资金投资项目的建设，公司持续完善人员、技术、市场等方面的储备，确保本次
募投项目的顺利实施。
四、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈
利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，
充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
（一）加强募集资金管理，保证合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公
司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规的规定和要求，制定并
完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款
专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将定期检查
募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用，充分发挥募集资金效益，
切实保护投资者的利益。
（二）合理统筹资金，提升盈利能力，促进主业发展
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务
风险降低，公司抗风险能力增强，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩
固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，促进其整体业务规模的
增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。
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（三）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定了
《上能电气股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，明确
了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的
决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《上能电气股份有限
公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况
和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以
及现金分红，努力提升股东回报水平。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，
如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即
期回报采取填补措施的具体承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董
事、高级管理人员作出了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
的承诺。
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人吴强先生、实际控制人吴超先生（以下简称“本
人”）承诺如下：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承
诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
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任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使董事会或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承
诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相
关主体的承诺已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司
2023 年第一次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺
的履行情况。
特此公告。
上能电气股份有限公司董事会
2023 年 7 月 31 日
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