上能电气股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《公司独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，
我们作为上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观、
独立的立场，本着对公司和全体股东负责的精神，对公司第三届董事会第二十四
次会议相关事项进行认真核查，现发表如下独立意见：
    一、关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第一个归属
期符合归属条件的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《激励计划（草案）》等相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预
留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 4 名激励对
象的归属资格合法有效，2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第一
个归属期可归属的限制性股票数量为 13.1504 万股。本次归属安排和审议程序符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理
办法》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归
属条件的激励对象办理第一批预留授予部分第一个归属期的相关归属手续。
    二、关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限
制性股票的独立意见
    鉴于公司已实施 2022 年权益分派，公司拟对 2022 年限制性股票激励计划
第一批预留授予部分限制性股票的授予数量和授予价格进行调整，鉴于公司
2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分的激励对象中 1 人根据《激励
计划（草案）》第十三章第二条第六款第 2 项的相关规定而不再具备激励资格，
公司拟作废处理上述 1 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 25.7287
万股。公司本次调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制
性股票符合相关法律、法规及规范性文件以及《上能电气股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上能电气股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
    因此，我们一致同意对 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分限
制性股票的授予数量和授予价格进行调整，第一批预留授予部分授予数量由 41
万股调整为 58.6043 万股，第一批预留授予部分授予价格由 34.24 元/股调整为
23.89 元/股，同意合计作废处理已获授但尚未归属的限制性股票 25.7287 万股。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上能电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四
次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    纪志成（签字）：




    熊源泉（签字）：




    权小锋（签字）：




                                                2023 年 12 月 13 日