金现代：北京德和衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书2023-12-15
北京德和衡律师事务所
关于金现代信息产业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
德和衡证律意见（2023）第00795号
1
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ........................ 4
二、本次发行上市的主体资格 .......................... 6
三、本次发行上市的实质条件 .......................... 7
四、结论意见 ....................................... 11
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2 电话： （+86 10） 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
北京德和衡律师事务所
关于金现代信息产业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
德和衡证律意见（2023）第 00795 号
致：金现代信息产业股份有限公司
根据本所与金现代信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”
或“金现代”）签订的《专项法律服务协议》，本所指派曹钧、张明阳、包宇航
律师为发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所创业板上
市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）相关事项提供专项法律服务。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称《注册管理办法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债
管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公
司债券》（以下简称《自律监管指引第 15 号》）、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，在对发行人为本次发行上市提供的材料和有关文件进行核查、验证的
基础上，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管
理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定
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职责，遵循了勤勉尽责原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
2．本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以
及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3．发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
确，复印件与原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和隐瞒；
4．本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核
要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解；
5．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
6．本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的
真实性和准确性进行查验或作出任何保证；
7．本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作其他任何目的。
基于以上声明和保证，本所就公司本次发行上市事项，发表法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
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2023 年 3 月 3 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析
报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取措施、相关主体出具承诺的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2023 年 3 月 21 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证
分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司采取措施、相关主体出具承诺的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会
议规则>的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）的
议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2023 年 11 月 22 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，董事会根据
2023 年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于进一步明确公司向不特
定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等与本次发行上市有关的议案。
（二）深交所审核通过及中国证监会同意注册
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2023 年 6 月 30 日，深交所上市审核委员会召开 2023 年第 49 次上市审核委
员会审议会议，对发行人本次发行的申请进行了审议。根据会议审议结果，发行
人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露条件。
2023 年 8 月 2 日，中国证监会作出《关于同意金现代信息产业股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1707 号），
同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由公司按照报送深交
所的申报文件和发行方案实施，该批复自中国证监会同意注册之日起 12 个月内
有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人董事会、股东大
会已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《金现代信息产业股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）规定的程序作出批准本次发行的决议，相
关授权和批准合法、有效。发行人本次发行已取得深交所审核通过并经中国证监
会同意注册；本次上市交易尚需深交所同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人依法设立并上市
2015 年 8 月 5 日，发行人前身山东金现代信息技术有限公司整体变更为股
份有限公司。
2019 年 12 月 27 日，经中国证监会“证监许可﹝2019﹞2972 号”《关于核
准金现代信息产业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人首次向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 8,602.5 万股。2020 年 5 月 6 日，
在深交所创业板上市。
（二）发行人依法有效存续
截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
企业名称 金现代信息产业股份有限公司
统一社会信用代
91370100733715775E
码
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山东省济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 2 号楼 21 层
住所
东区 2101
法定代表人 黎峰
注册资本 43012.5 万元人民币
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 2001-12-5
经营期限 2001-12-5 至无固定期限
一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制
造；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护
服务；网络设备制造；网络设备销售；电子元器件零售；仪器
仪表销售；办公设备销售；安防设备制造；安防设备销售；信
息技术咨询服务；信息系统集成服务；住房租赁；非居住房地
产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
经营范围
通信设备销售；通信设备制造；业务培训（不含教育培训、职
业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电力设施
承装、承修、承试；劳务派遣服务；各类工程建设活动；职业
中介活动；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立并有
效存续且公司股票在深交所上市交易的股份有限公司，不存在依据法律、法规或
者《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1.发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人已建立独立
董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，同时根
据设置了若干内部管理部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
2.根据《金现代信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称《募集说明书》）、立信出具的信会师报字[2021]第 ZA11781
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号、信会师报字[2022]第 ZA10901 号和信会师报字[2023]第 ZA10899 号标《审
计报告》（以下合称“最近三年《审计报告》”），2020 年度、2021 年度和 2022
年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常
性损益后孰低者计）分别为 5,241.85 万元、4,581.62 万元、4,506.10 万元，平均
可分配利润为 4,776.52 万元，按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面
利率测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的
利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3.根据《募集说明书》、发行人最近三年《审计报告》及《2023 年三季度报
告》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行符合《证券
法》第十五条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》以及《债
券持有人会议规则》，公司本次募集资金将用于“基础开发平台及标准化软件的
研发及产业化项目”。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的
规定，公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照《募集说明书》所列资
金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行
可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。因此，本次发行符合《证
券法》第十五条第二款的规定。
5.根据发行人公开披露信息并经本所律师查验，发行人此前未公开发行公司
债券，亦不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实，仍处于继续状态；违反法律法规的规定，改变公开发行公司债券所募
资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条规
定的情况。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1.本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定，具体如下：
（1）如本节“（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件”
之 1 所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（一）项的规定。
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（2）如本节“（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件”
之 2 所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的
利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）如本节“（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件”
之 3 所述，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）经核查，公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规
定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项、第十三条第二款的规
定。
（5）根据发行人提供的资料及说明，发行人资产完整，在业务、资产、人
员、机构和财务等方面独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册
管理办法》第九条第（三）项、第十三条第二款的规定。
（6）根据发行人的《内部控制鉴证报告》以及最近三年《审计报告》，公
司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自
身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，
对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。
公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督，会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行。
根据发行人最近三年《审计报告》，公司最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流
量，符合《注册管理办法》第九条第（四）项、第十三条第二款的规定。
（7）根据发行人最近三年《审计报告》及《2023 年三季度报告》，截至本
法律意见书出具之日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《注
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册管理办法》第九条第（五）项、第十三条第二款的规定。
（8）经核查，公司不存在以下情形：1）擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东大会认可；2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查；3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。本次发行
符合《注册管理办法》第十条、第十三条第二款的规定。
2.本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在不得发行可转债的以下情形：对
已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；改变公开发行公司债券所募资金的用途。本次发行符合《注册管理办
法》第十四条的规定。
3.本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
根据《募集说明书》及本次发行方案，发行人本次发行募集资金将用于“基
础开发平台及标准化软件的研发及产业化项目”，上述募集资金投资项目符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；发行人本次发行
募集资金投向项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司的情况；本次发行募集资金主要用于“基础开发平台及标准化软件的
研发及产业化项目”，本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次发行募集资金
未用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第
十五条的规定。
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4.本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
根据《募集说明书》等证券发行信息披露文件，发行人有针对性地披露了业
务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并在《募集说明书》
中披露了可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响
的风险因素。本次募集资金主要投向主业，募集资金计划融资规模不超过
20,251.25 万元，用于“基础开发平台及标准化软件的研发及产业化项目”。公
司本次募集资金计划经过审慎、理性决策，项目建设投资的可行性分析和测算依
据较为充分，与公司经营需求和业务发展计划相匹配，融资规模具有合理性，符
合《注册管理办法》第四十条的规定。
5.本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的
规定
本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。本次发行的可转债票面
利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行人股东大会授权董事
会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商
确定。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。
本次发行的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一个交易日均价。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、
第六十四条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符
合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于上
市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、结论意见
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备本次发行上市
的主体资格，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理
办法》等法律、法规、规范性文件规定发行上市的实质条件，发行方案符合法律、
法规、规范性文件的规定；本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，本次上
市交易尚需深交所同意。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司向
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负责人：刘克江 经办律师：曹 钧
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