北京德恒（杭州）律师事务所

                                   关于

           浙江力诺流体控制科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划作废部分预留限制性股票的

                                法律意见




   杭州市上城区（原江干区）新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼
         电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016
北京德恒（杭州）律师事务所                                关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
                                     2022 年限制性股票激励计划作废部分预留限制性股票的法律意见


                                           释 义

     除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见中具有以下含义：

浙江力诺/公司/上市
                             指 浙江力诺流体控制科技股份有限公司
公司
                                  浙江力诺流体控制科技股份有限公司 2022 年限制性
本激励计划/本计划            指
                                  股票激励计划
                                  《浙江力诺流体控制科技股份有限公司 2022 年限制
《激励计划（草案）》 指
                                  性股票激励计划（草案）》

激励对象                     指 参与本次激励计划的人员

授予价格                     指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》                   指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                 指 《上市公司股权激励管理办法》
                                  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月
《上市规则》                 指
                                  修订）》
                                  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《业务办理指南》             指
                                  号——业务办理》
《公司章程》                 指 《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》
中国证监会                   指 中国证券监督管理委员会
深交所                       指 深圳证券交易所
本所                         指 北京德恒（杭州）律师事务所
                                《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控
法律意见                     指 制科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划作
                                废部分预留限制性股票的法律意见》
元                           指 人民币元




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                              2022 年限制性股票激励计划作废部分预留限制性股票的法律意见




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                                    关于

                   浙江力诺流体控制科技股份有限公司

     2022 年限制性股票激励计划作废部分预留限制性股票的

                                 法律意见

                                              德恒（杭）书（2023）第 09042 号

致：浙江力诺流体控制科技股份有限公司：

     北京德恒（杭州）律师事务所接受浙江力诺的委托，为公司实施 2022 年限制
性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见。

     本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次激励计划事项所涉及的有关事实进行检查和核验，出具本法律意
见。

     为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

     1. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次激励计划事项的批准和授权、授予日、授予
条件及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2. 本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等非
法律问题做出任何评价。本法律意见对有关会计报表、审计报告及限制性股票激

励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。


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     3. 公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向提供的文件中的盖
章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、
完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见出具的事

实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、
复印件与原件是一致的。

     4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意
见的依据。

     5. 本法律意见仅供本次激励计划目的使用，不得用作任何其他目的。

     6. 本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备法律文件，随
同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的

法律责任。

     一、批准和决策程序

     根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见出具日，公司已就本次
股权激励计划履行如下程序：

    （一）2022 年 9 月 16 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对相关事项
发表了明确同意的独立意见。

     同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等议案。

    （二）2022 年 9 月 30 日，公司发布《浙江力诺流体控制科技股份有限公司
监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。根据该公告，公司于 2022 年 9 月 19 日至 2022 年 9 月 29 日，在
公司内部对本次股权激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截
至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次股权激励计划拟首次授予激励对

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象提出的异议；此外，根据该公告，监事会亦对激励对象名单进行了核查，认为
列入激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其
作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    （三）2022 年 10 月 10 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关

于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施 2022 年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    （四）2022 年 10 月 14 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
八次会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的

激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （五）2023 年 9 月 15 日至 2023 年 9 月 25 日，公司对预留授予激励对象名
单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到关于 1 名拟激励对象的匿
名投诉，经公司监事会核实，该拟激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门
规章及本次限制性股票激励计划规定的条件，该投诉事项不影响本次授予。除此
之外，公司监事会未收到其他异议。2023 年 9 月 27 日，公司监事会对本次激励
计划预留授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于 2022 年限制性股
票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （六）2023 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十五次会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予
限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并发
表了核查意见。

    （七）2023 年 10 月 20 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十六次会议审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分预留限制性


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股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对作废事项进
行核实并发表了核查意见。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次作废部分预留限制
性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激

励计划（草案）》的相关规定。

     二、具体内容

     根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，预留部分限
制性股票的授予对象需须在本激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内确定。

     公司于 2023 年 9 月 27 日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予
限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的 8 名激励对象授予 21 万股预留限制
性股票。

     公司在《激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后 12 个月内未有再向
其他潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，因此公司决定作废剩余部分预留
限制性股票。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意作废本激
励计划部分预留限制性股票，共计 16 万股。

     本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司本次作废部分预留限制
性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定。

     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为公司本次作废部分预留限制性股票事项已取得现阶
段必要的批准和授权；公司本次作废部分预留限制性股票事项符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

     本法律意见正本六份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。

                              （此页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股

份有限公司 2022 年限制性股票激励计划作废部分预留限制性股票的法律意见》

之签署页）




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                                                 负 责 人：________________
                                                                     夏勇军




                                                 承办律师：_________________
                                                                     张立灏




                                                 承办律师：_________________
                                                                     徐逍影




                                                              2023 年 10 月 20 日