兴业证券股份有限公司
关于无锡帝科电子材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）于 2022 年 12
月 19 日承接无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”、“公司”）
首次公开发行并在创业板上市的持续督导工作。作为帝科股份的持续督导机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对帝科股份首次公开发行部分限售股上
市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡帝科
股份电子材料有限公司首次公开发行股票的批复》 证监许可[2020]830 号）核准，
并经深圳证券交易所《关于无锡帝科电子材料股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上[2020]526 号）同意，公司首次向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）25,000,000 股，并于 2020 年 6 月 18 日在深圳证券交易所
创业板上市交易。首次公开发行股票前，公司总股本为 75,000,000 股，首次公开
发行股票后，公司总股本为 100,000,000 股。
公司首次公开发行前已发行的部分股份已于 2021 年 6 月 18 日解除限售，该
部分股份数量为 44,511,174 股，占首次公开发行股票后公司总股本的 44.51%。
（二）上市后股本变动情况
2023 年 5 月 10 日，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属的
限制性股票上市流通，公司总股本由 100,000,000 股增至 100,250,000 股。截至本
核查意见出具之日，公司总股本为 100,250,000 股，其中有限售条件的股份数量
为 30,488,826 股，占公司总股本的 30.41%，无限售条件流通股数量为 69,761,174
股，占公司总股本的 69.59%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共 5 名，分别为史卫利、闫经梅、无锡尚辉嘉
贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡尚辉嘉”）、无锡迪银科贸易合伙企
业（有限合伙）（以下简称“无锡迪银科”）、无锡赛德科贸易合伙企业（有限合
伙）（以下简称“无锡赛德科”）。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》中，所
作的承诺如下：
（一）关于上述股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及持股及减持意
向承诺：
1. 控股股东、实际控制人史卫利承诺：
(1) 在公司股票上市之日起 36 个月之内（以下简称“锁定期”），不转让或
委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
(2) 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价。若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺本人直接或间接
持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。前述发行价指公司首次公开发行
股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处
理。
(3) 在上述锁定期满后，本人于担任公司董事、高级管理人员期间内，每年
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的公司股份不超过所直接或间
接持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。本人离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的
公司股份。若本人在首次公开发行股票上市之日 6 个月内申报离职的，自本人
申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人在首次
公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自本人申报离
职之日起 12 个月内不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导
致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
(4) 本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将
认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计
划；本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将
不低于公司股票的发行价，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，并在相
关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行
为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若公司上市后发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价
格；本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不
限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如证监会、
证券交易所等监管机构或国家法律、法规对上述相关内容另有规定的，从其规
定。
2. 共同实际控制人闫经梅承诺：
(1) 在公司股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本
次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的
公司公开发行股票前已发行的股份。
(2) 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价。若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺本人直接或间接
持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。前述发行价指公司首次公开发行
股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处
理。
(3) 本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将
认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计
划；本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将
不低于公司股票的发行价，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，并在相
关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行
为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若公司上市后发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价
格；本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不
限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如证监会、
证券交易所等监管机构或国家法律、法规对上述相关内容另有规定的，从其规
定。
3. 作为控股股东控制的股东无锡尚辉嘉、无锡迪银科及无锡赛德科承诺：
在公司股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次
发行前持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的公司公开发行股票前已发
行的股份。
如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所
关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；
本企业在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将
不低于公司股票的发行价，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，并在相关
信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对
公司治理结构、股权结构及持续经营的影响（但本企业所持公司股份低于 5%时
除外）。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，
上述发行价为除权除息后的价格。
本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不
限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
除上述承诺外，本人/本企业进一步承诺：本人/本公司减持公司股份时，将
严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若
中国证监会和深圳证券交易所在本人/本公司减持公司股份前有其他规定的，则
本人/本公司承诺将严格遵守本人/本公司减持公司股份时有效的规定实施减持。
（二）本次申请解除限售股份的股东除上述承诺外，无后续追加的其他承诺。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东均严格履行了
做出的上述各项承诺，未出现违反上述承诺的行为。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，
上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份上市流通情况
（一）公司本次解除限售股份的可上市流通时间为 2023 年 6 月 19 日（星期
一）。
（二）公司本次解除限售股份的数量为 30,488,826 股，占公司总股本的
30.41%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共 5 名，其中自然人股东 2 名，非自然
人股东 3 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股份数 本次解除限售股
序号 股东姓名/名称 备注
量（股） 份数量（股）
1 史卫利 19,302,669 19,302,669 备注 1
2 闫经梅 3,792,748 3,792,748 备注 2
无锡尚辉嘉贸易合伙企业
4 4,919,200 4,919,200 备注 3
（有限合伙）
无锡迪银科贸易合伙企业
5 1,509,852 1,509,852 备注 3
（有限合伙）
无锡赛德科贸易合伙企业
3 964,357 964,357 备注 3
（有限合伙）
合计 30,488,826 30,488,826
备注 1：股东史卫利为公司董事长、总经理，根据相关规定及股东承诺，在任职期间，每年
转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%。截至本核查意见出具日，史
卫利所持部分首发前限售股办理了质押，质押数量为 7,180,000 股，该部分股票在解除质押
后，方可上市流通。
备注 2：股东闫经梅系史卫利母亲，为公司共同实际控制人。无锡尚辉嘉、无锡迪银科及无
锡赛德科均系史卫利控制的持股平台。史卫利、闫经梅及无锡尚辉嘉、无锡迪银科、无锡赛
德科构成一致行动关系。
备注 3：在本次解除限售的股东中，董事长、总经理史卫利通过无锡尚辉嘉、无锡迪银科及
无锡赛德科间接持有公司股份分别为 2,745,413 股、719,945 股、2,008 股；董事张洪旺、副
总经理崔永郁通过无锡尚辉嘉间接持有公司股份各为 301,914 股；董事、副总经理戚尔东通
过无锡迪银科间接持有公司股份 144,810 股。上述人员在锁定期满后，在其任职期间每年转
让的公司股份不超过所持持股平台/本公司出资额/股份总数的 25%，离职后 6 个月内不转让
本人所直接或间接持有的公司股份。
（五）本次股份解除限售及上市流通后，公司股东将自觉遵守其关于股份减
持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关规定，公司董事会将督促相关股东在减持股份时严格遵守承诺及相关法律法
规，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
（六）本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份/非
30,488,826 30.41% 16,011,824 14,477,002 14.44%
流通股
其中：首发前限售股 30,488,826 30.41% 30,488,826 0 0%
高管锁定股 0 0% 14,477,002 14,477,002 14.44%
二、无限售条件流通股 69,761,174 69.59% 16,011,824 85,772,998 85.56%
总股本 100,250,000 100.00% 100,250,000 100.00%
注：上表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果，仅供参考。本次解除限售后
的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司本次解除
限售股份股东已履行了其在首次公开发行股票中做出的股份限售承诺。保荐机构
对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王怡人 单 磊
兴业证券股份有限公司
年 月 日
