证券代码：300842          证券简称：帝科股份          公告编号：2023-082


                无锡帝科电子材料股份有限公司
            第二届董事会第二十五次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
五次会议于 2023 年 10 月 27 日以通讯方式在公司会议室召开，会议通知及补充
通知等相关资料已于 2023 年 10 月 15 日、10 月 17 日通过电子邮件、微信方式
送达全体董事。本次会议由董事长史卫利召集并主持，会议应出席董事 9 人，实
际出席董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开
符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规
范性文件和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，会议合法、有效。


    二、董事会会议审议情况
    与会董事对本次会议需要审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

    （一）审议并通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第二
个归属期归属条件成就的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定以及公司 2021 年
第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划限制性股票第二个归属期
归属条件已成就，本次可归属数量合计 25.00 万股，授予价格为 32.51 元/股，公
司将按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的 9 名激励对象办理限制性
股票归属相关事宜。
     公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，上海市通力律师事务所就
 该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。

     （二）审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
 要的议案》

     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
 公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队人员的个人利
 益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了
 《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

     公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披
 露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2023 年限制性股票激励计划
 （草案）》及其摘要。

     表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，表决通过。关联董事张
 洪旺、史小文、王姣姣对本议案回避表决。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     （三）审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
 法>的议案》

     为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
 经营目标的实现，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法
 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司特制
 定《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

     公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披
 露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2023 年限制性股票激励计划
 实施考核管理办法》。

     表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，表决通过。关联董事张
 洪旺、史小文、王姣姣对本议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
    （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计
划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；
    4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直
接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
    5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；
    6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    9、授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
    10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授
予价格和授予日等全部事宜；
    11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其
他相关协议；
    12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；
    13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
   （二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为。
   （三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
   （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，表决通过。关联董事张
洪旺、史小文、王姣姣对本议案回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议并通过《关于变更公司注册资本、注册地址及修订<公司章程>并
办理工商变更登记的议案》

    因公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就，
董事会拟为符合归属条件的 9 名激励对象办理限制性股票归属相关事宜，本次归
属事项完成登记后，公司注册资本将由 100,250,000 元增加至 100,500,000 元，总
股本将由 100,250,000 股增加至 100,500,000 股。同时根据公司经营发展的实际需
求，公司拟将注册地址由“江苏省无锡市宜兴市屺亭街道永宁路 11 号创业园二
期 B2 幢”变更为“江苏省无锡市宜兴市屺亭街道永盛路 8 号”。基于前述变更，
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件
的规定，董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权公
司管理层及其再授权人士办理上述事宜的工商变更登记手续，最终章程修订情况
以市场监督管理部门核准版本为准。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （六）审议并通过《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》

    董事会认真审议了公司《2023 年第三季度报告》，认为公司《2023 年第三
季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023
年第三季度报告》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。

       （七）审议并通过《关于 2023 年第三季度计提信用减值损失和资产减值准
备的议案》

    经审议，董事会认为：本次计提信用减值损失和资产减值准备事项符合《企
业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关法律法规的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情
况，计提后能够客观、真实、公允的反映截至 2023 年 9 月 30 日公司的资产状况
和经营成果，董事会同意公司本次计提信用减值损失和资产减值准备事项。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。

       （八）审议并通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

    经审议，董事会同意聘任秦超先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履
行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
变更证券事务代表的公告》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。

    （九）审议并通过《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》

    董事会同意于 2023 年 11 月 15 日在公司会议室以现场投票和网络投票相结
合的方式召开公司 2023 年第二次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。


    三、备查文件
    1. 公司第二届董事会第二十五次会议决议；
    2. 独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
    3.《上海市通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就事项之法律意见书》；
    4.《上海市通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划的法律意见书》；
    5.《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务
顾问报告》；
    6.《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；
    7. 深圳证券交易所要求的其他备查文件。
   特此公告。




                                     无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
                                                       2023 年 10 月 28 日