北京首都在线科技股份有限公司

              独立董事关于第五届董事会第十八次会议

                          相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）和《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，
我们作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全
体股东认真负责和实事求是的态度，对公司第五届董事会第十八次会议审议的相关议案
进行了认真核查，现发表独立意见如下：
    一、对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》发表的独立意见
    经核查，我们认为公司已披露的前次募集资金使用情况相关信息及时、真实、准确、
完整。公司前次募集资金的管理和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规
定的情形，不存在损害股东利益的情形。
    二、对《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》发表的独立意见
    根据相关监管规则的修订情况并结合公司实际情况，公司对本次向特定对象发行 A
股股票方案作出修订，经核查，我们认为，公司决定本次发行的董事会决议日前六个月
至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资从本次向特定对象发行股票的募集资金总
额中扣除，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。相关议案的决策程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，不存在损害股东利益的情形。
    三、对《关于<公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》发表
的独立意见
    经核查，我们认为，公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）切实可行。
相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，
不存在损害股东利益的情形。
    四、对《关于<公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>
的议案》发表的独立意见
    经核查，我们认为，公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）
综合考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、资金需求等情况，充分论
证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当
性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，发行方
案的公平性、合理性等。相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，
会议程序合法、决议有效。
    五、对《关于<公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次
修订稿）>的议案》发表的独立意见
    鉴于相关监管规则的修订并结合公司实际情况，公司对向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告进行二次修订。经核查，我们认为，公司向特定对象发行 A
股股票募集资金使用计划符合相关法律法规和政策，以及未来公司整体战略发展规划。
本次向特定对象发行股票募集资金将有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资
金的需求，为公司主营业务的发展提供重要支撑，提升公司整体实力及盈利能力，增强
公司后续融资能力和可持续发展能力；有利于提升公司的抗风险能力与持续经营能力，
为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。相关议案的决策程
序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。
    六、对《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》发表的独立
意见
    经核查，公司本次作废部分限制性股票履行了必要的审批程序，符合《上市公司股
权激励管理办法》和公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形，同意公司本次
作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

    七、对《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》发表的独立意见
    经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司 2021 年第四次临
时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件已成就。本次归属符合《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授
第二类限制性股票的 47 名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象
主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关议案的决策程序符
合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东
的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分第二类限制
性股票第一个归属期的归属事宜。
    八、对《关于使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》发表的独立意见
    公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证或保函等
方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户事
项具备合理性，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不会影响募投项
目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益。
该议案的内容及审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《北京首都在线
科技股份有限公司章程》《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定。综
上所述，独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换事项。
    九、对《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并由公司提供担保的议案》发表
的独立意见
    本次担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等相关法规的相关规定。上述担保事项有利于满足公司子公司的实际经营需要，
有利于促进其健康稳健发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。北京中瑞云祥
信息科技发展有限公司为公司全资子公司，能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常
运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情
形。独立董事一致同意本事项。




                                            独立董事：郑纬民、梁清华、耿建新
                                                 北京首都在线科技股份有限公司
                                                             2023 年 5 月 10 日