中信证券股份有限公司

                 关于北京首都在线科技股份有限公司

 使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金

                  并以募集资金等额置换的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京首都
在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“公司”）2021 年度向特定对象发
行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对首都在线使用银行承兑汇票、信
用证或保函等方式支付募投项目所需资金的事项发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证监会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可[2021]2717 号），公司向特定对象发行人民币普通
股（A 股）55,000,000 股，发行价格为人民币 13.00 元/股，募集资金总额为人民
715,000,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 15,858,791.27 元后，
募集资金净额为人民币 699,141,208.73 元。2022 年 1 月 24 日，大华会计师事务
所（特殊普通合伙）就公司本次发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》
（大华验字[2022]第 000037 号），确认募集资金到账。

    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司
已将募集资金存放于募集资金专户，并与中信证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”）、募集资金开户行共同签署了三方监管协议，公司已将全部募集资金
存入募集资金专户管理。


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    公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点及实
施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司向特定对象发行股
票募集资金投资项目一体化云服务平台升级项目和弹性裸金属平台建设项目增
加实施地点及增加城际互联（美国）有限公司（以下简称“城际互联（美国）”）
为前述募投项目的实施主体，同意城际互联（美国）开立募集资金存储专用账户，
并授权公司管理层全权办理与募集资金存储专用账户相关的具体事宜，为规范募
集资金管理，确保募投项目的顺利实施，公司新增募投项目实施主体城际互联（美
国）开立完成了两个募集资金专项账户并签署了五方监管协议，分别用于一体化
云平台项目和弹性裸金属项目募集资金的存储、使用和管理。

    二、募集资金的使用情况

    根据公司《2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中募集资金投
资计划，本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

                                                   拟投入募集资金金额
   序号                  项目名称
                                                       （万元）
    1            一体化云服务平台升级项目                        36,875.84
    2             弹性裸金属平台建设项目                         59,801.25
    3                  补充流动资金                               6,500.00
                     合计                                       103,177.09

    在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

    若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募
集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

    公司于 2022 年 2 月 15 日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募投项目募集资金使用金额
的议案》，同意根据公司向特定对象发行股票实际募集资金净额情况及公司实际
经营发展情况，对向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
资金使用金额进行调整，具体调整情况如下：



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                                                   拟投入募集资金金额
   序号                   项目名称
                                                       （万元）
    1            一体化云服务平台升级项目                         17,892.03
    2             弹性裸金属平台建设项目                          45,522.09
    3                    补充流动资金                              6,500.00
                     合计                                        69,914.12

    三、募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况
    公司于 2022 年 2 月 25 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金 1,739.48 万元。
    四、募投项目实施地点变更情况
    公司于 2022 年 2 月 25 日召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于募投
项目增加实施地点的议案》，同意首都在线一体化云平台项目增加江苏省苏州市、
上海市作为实施地点；同意首都在线弹性裸金属项目增加广东省东莞市、浙江省
金华市、重庆市、陕西省西安市、福建省福州市、江苏省宿迁市、四川省眉山市、
湖北省襄阳市、贵州省贵阳市、山东省青岛市、内蒙古自治区呼和浩特市、甘肃
省金昌市、浙江省衢州市、湖南省娄底市、广西壮族自治区柳州市、河南省洛阳
市、河北省保定市、宁夏回族自治区中卫市、山东省济南市作为实施地点。
    公司于 2022 年 5 月 31 日召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于募投
项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意
首都在线一体化云平台项目增加美国全资子公司城际互联（美国）为实施主体，
增加韩国首尔、印度尼西亚雅加达、中国香港、中国台湾省台北市、巴西圣保罗、
美国迈阿密、法国马赛、新加坡、日本东京、德国法兰克福、美国达拉斯作为实
施地点；首都在线弹性裸金属项目增加城际互联（美国）为实施主体，增加中国
台湾省台北市、巴西圣保罗、美国迈阿密、新加坡、德国法兰克福、美国达拉斯、
日本东京作为实施地点。
    公司于 2022 年 9 月 28 日召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于募
投项目增加实施地点的议案》，同意首都在线一体化云平台项目实施主体城际互
联（美国）增加美国弗吉尼亚作为实施地点；首都在线弹性裸金属项目实施主体
首都在线增加安徽省芜湖市、江苏省无锡市作为实施地点；实施主体城际互联（美
国）拟增加美国弗吉尼亚作为实施地点。

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       五、使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的主要操作流程
    为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募投项目实施期间，
根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金，
并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。具体操作流程如下：
    1、公司使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金的
申请、审批、支付等程序，须遵守公司《北京首都在线科技股份有限公司募集资
金专项存储及使用管理制度》的相关规定。项目建设或采购相关部门根据募投项
目的建设进度和采购计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票、信用
证或保函等方式进行支付的金额，并履行相应的审批程序。
    2、款项支付：具体办理银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付时，由项
目建设或采购相关部门根据合同付款进度提出付款申请，并注明付款方式为银行
承兑汇票、信用证或保函等方式，财务部门根据审批后的付款申请单履行付款手
续。
    3、资金置换：公司以自开承兑汇票方式支付募投项目所需资金的，在承兑
汇票到期后进行置换；公司以背书转让承兑汇票方式支付募投项目所需资金的，
在背书转让后即可进行置换；公司以信用证方式支付募投项目所需资金的，在信
用证到期兑付后即可进行置换。
    公司财务部门按月统计符合置换条件的款项并编制《募集资金专户等额置换
统计表》。 募集资金专户等额置换统计表》应当抄送保荐机构及保荐代表人备案。
公司财务部门按照统计金额向募集资金专户监管银行提出募集资金置换申请，将
使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金的等额款项从募
集资金专户划转至公司自有资金账户。
    4、台账管理：
    (1)付款专项台账。公司财务部门建立专项付款台账，逐笔统计使用银行承
兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金的款项。台账记载内容应当
包括收款方名称、交易内容、付款时间、付款方式、票据编号及到期日(如有)等。
专项付款台账应当按月抄送保荐机构及保荐代表人备案。
    (2)置换专项台账。公司财务部门建立专项置换台账，逐笔记载募集资金专


                                     4
户等额置换转入自有资金账户的交易时间、金额、账户等，并与该笔置换资金相
关的合同、票据等进行匹配记载。专项置换台账应当按月抄送保荐机构及保荐代
表人备案。
    5、监督检查：保荐机构及保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式
对公司使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金的情况以
及募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金专户监管银行应当配合保
荐机构的检查与问询。
    六、对公司的影响
    公司使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金并进行
等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降
低资金使用成本。该事项不影响募投项目投资计划的正常进行，不存在变相更改
募集资金投向及损害公司股东利益的情形。
    七、履行的决策程序情况及相关机构意见
    （一）董事会审议情况
    公司于 2023 年 5 月 10 日召开的第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑
汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额
资金至公司自有资金账户。
    （二）监事会审议情况
    公司于 2023 年 5 月 10 日召开的第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的议案》。
    监事会认为：公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、
信用证或保函等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至
公司自有资金账户的决策程序符合相关规定，该事项基于募投项目建设及降低资
金使用成本的需要，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。


                                    5
    因此，监事会同意公司使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换事项。
    （三）独立董事意见
    公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证或保
函等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资
金账户事项具备合理性，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不
会影响募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及
全体股东的利益。
    该议案的内容及审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及
《公司章程》、《北京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制
度》等相关规定。
    综上所述，独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项
    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证或保
函等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资
金账户的决策程序符合相关规定，该事项基于募投项目建设及降低资金使用成本
的需要，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构同意公司使用银行承兑汇票、
信用证或保函等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司
使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                          马孝峰                   黄新炎




                                                 中信证券股份有限公司




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