北京市金杜律师事务所
                    关于北京首都在线科技股份有限公司
                        2021 年限制性股票激励计划
    首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
                               法律意见书



致：北京首都在线科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受北京首都在线科技股份有限公
司（以下简称公司或首都在线）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激
励管理办法》 以下简称《管理办法》）、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称《2021 年激励计划》）的有关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下
简称 2021 年激励计划）首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称本次
归属）及部分限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项出具本法
律意见书。

    金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与 2021 年激励计划、本次归属
和本次作废有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就 2021 年激励计划、本
次归属和本次作废所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
    1、公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    金杜仅就与公司 2021 年激励计划、本次归属和本次作废相关的法律问题发表
意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法
律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司
2021 年激励计划、本次归属和本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府
部门、首都在线或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次归属和本次作废的必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其为本次归属和本次作废所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：

    一、关于本次归属及本次作废的批准与授权

    （一）设立 2021 年激励计划有关的批准与授权

    1、2021 年 6 月 25 日，首都在线第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》和《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等与 2021 年激励计划相关的议案。关联董事
曲宁先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为 2021 年激励计划的激励对象，已回避表决。




                                    2
    2021 年 6 月 25 日，首都在线独立董事就前述股权激励计划相关事宜发表了
独立意见，认为“公司根据相关法律、法规的规定，遵循‘公开、公平、公正’
的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促
进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工
之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。
本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股
东的利益的情形”。

    2、2021 年 6 月 25 日，首都在线第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》和《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等与 2021 年激励计划相关的议案，并对 2021
年激励计划所涉事宜发表了意见。

     3 、 2021 年 6 月 26 日 ， 首 都 在 线 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公告了《北京首都在线科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对 2021 年激励计划激励对象名单进
行公示。

    4、2021 年 7 月 8 日，首都在线监事会出具《监事会关于公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为：“本次列入激励
计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励
计划》规定的激励对象条件，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象
合法、有效。”

    5、2021 年 7 月 13 日，首都在线召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等与 2021 年激励计划相关的议案，与上述议案有关的关联
股东已回避表决。

    （二）首次授予激励对象限制性股票有关的批准与授权

    1、2021 年 7 月 20 日，首都在线第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确
定 2021 年 7 月 20 日为首次授予日，授予 67 名激励对象 640 万股第二类限制性
股票。关联董事曲宁先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为 2021 年激励计划的激励对
象，已回避表决。

    2021 年 7 月 20 日，首都在线独立董事就关于向激励对象首次授予限制性股


                                     3
票发表独立意见，认为“该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规以及《北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要中关于授予日的相关规定。本次拟授予的激励对象均符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规及《公司章程》规定的任职资格及作为激励对象的条件，不存在《上市公司股
权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，首次授予的激励对象符合
本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励
对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的首次授予条件
已成就。”

    2、2021 年 7 月 20 日，首都在线第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公
司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 20 日，并同意向符
合授予条件的 67 名激励对象授予 640 万股第二类限制性股票。

    3、2021 年 7 月 20 日，首都在线监事会出具《北京首都在线科技股份有限公
司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核实意
见》，认为：“首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规
定的激励对象条件，符合《北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。”

    （三）部分已授予尚未归属的限制性股票作废有关的批准与授权

    1、2023 年 3 月 31 日，首都在线第五届董事会第十五次会议逐项审议通过了
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，关联董事已回避
表决。

      2023 年 3 月 31 日，首都在线独立董事就作废部分已授予但尚未归属的第二
类限制性股票发表独立意见，认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》以及
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司 2021 年
第四次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个归
属期归属条件以及预留授予第一个归属期归属条件均未成就，已授予但尚未归属
的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害
股东利益的情形”。

    2、2023 年 3 月 31 日，首都在线第五届监事会第十五次会议审议通过了《关


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于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司作废部分已
授予但尚未归属的第二类限制性股票。

    3、2023 年 3 月 31 日，公司监事会出具《北京首都在线科技股份有限公司监
事会关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的核查意见》，认为：“因
公司 2022 年业绩未达到 2021 年限制性股票激励计划规定的首次授予第二个归属
期以及预留授予第一个归属期业绩考核目标，公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予第二个归属期以及预留授予第一个归属期归属条件均未成就，部分已授予
但尚未归属的限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市
公司股权激励管理办法》和公司《2021 年激励计划》的规定，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形”。

    （四）本次归属和本次作废有关的批准与授权

    1、2023 年 5 月 10 日，首都在线第五届董事会第十八次会议审议通过了《关
于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，认为 2021 年激
励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属期的归属条件已经成就，并作废 15
名已离职激励对象及 5 名 2021 年个人绩效考核结果未达到规定标准的激励对象已
获授但尚未归属的合计 1,153,942 股第二类限制性股票。关联董事曲宁先生、杨
丽萍女士、孙晓燕女士为本次激励计划的激励对象，已回避表决。

    2023 年 5 月 10 日，首都在线独立董事就本次归属和本次作废发表独立意见，
认为“公司本次作废部分限制性股票履行了必要的审批程序，符合《上市公司股
权激励管理办法》和公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形；
本次归属符合《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授第二类
限制性股票的 47 名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主
体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

    2、2023 年 5 月 10 日，首都在线第五届监事会第十八次会议审议通过了《关
于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，认为 2021 年激
励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属期的归属条件已经成就，并作废 15
名已离职激励对象及 5 名 2021 年个人绩效考核结果未达到规定标准的激励对象已
获授但尚未归属的合计 1,153,942 股第二类限制性股票。

    3、2023 年 5 月 10 日，首都在线监事会出具《北京首都在线科技股份有限公
司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单
的核查意见》，认为“本次归属的 47 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规


                                     5
则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励
对象获授限制性股票的归属条件已成就”。

    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，首都在线已就本次归属及本
次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《2021 年激励计划》的相关规定。

    二、关于本次归属的归属条件及成就情况

    （一）归属期

    根据《2021 年激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”，首次授予的限制性股票第一个归属
期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最
后一个交易日止。

    根据首都在线第四届董事会第二十六次会议决议及公司于巨潮资讯网披露的
《北京首都在线科技股份有限公司关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告》，2021 年激励计划首次授予的限制性股票授予日为
2021 年 7 月 20 日，截至本法律意见书出具日，公司 2021 年激励计划首次授予部
分限制性股票已进入第一个归属期。

    （二）归属条件

    经本所律师核查，本次归属符合《2021 年激励计划》“第八章 限制性股票的
授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的相关规定，具体如下：

    1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 21 日出具的《北
京首都在线科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]000579 号）、大华会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 31 日出具的《北京首都在线科技股份
有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2023]003490 号）、公司出具的书面说明
与承诺、公司在巨潮资讯网披露的相关公告并经本所律师在中国证监会“资本市
场违法违规失信记录查询”、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录、中国证
监会北京监管局网站等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以
下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；




                                    6
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、根据公司第五届董事会第十八次会议决议、第五届监事会第十八次会议决
议、公司监事会出具的《北京首都在线科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》、公司激励对象
出具的书面承诺，并经本所律师在中国证监会“资本市场违法违规失信记录查询”、
中国证监会证券期货监督管理信息公开目录、中国证监会北京监管局网站等网站
进行查询，截至本法律意见书出具日，2021 年激励计划首次授予的激励对象未发
生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、激励对象满足各归属期任职期限要求

    根据激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同及公司 OA 系统截屏查询，
公司拟办理本次归属的 47 名激励对象满足 12 个月以上的任职期限，符合归属的
任职期限要求。

    4、公司层面业绩考核要求

    根据《2021 年激励计划》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3


                                    7
月 29 日 出 具 的 《 北 京 首 都 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
[2022]002579 号）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 22 日出
具的《北京首都在线科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]004399 号），
公司 2021 年度的营业收入为 1,220,371,178.13 元，较公司 2020 年度的营业收入
1,008,550,401.53 元增长 21.00%，满足《2021 年激励计划》首次授予的限制性
股票第一个归属期“以 2020 年的营业收入值为基数，2021 年营业收入增长率不
低于 20%”的业绩考核目标。

     5、个人层面绩效考核要求

    根据《2021 年激励计划》规定，“激励对象的绩效评价结果分为四个等级，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：1、考评结
果为 S+/S，归属比例 100%；2、考评结果为 A，归属比例 80%；3、考评结果为
B，归属比例 50%；4、考评结果为 C，归属比例 0%”。

    根据公司提供的激励对象考核文件并经本所律师核查，公司 2021 年激励计划
首次授予的 67 名激励对象中，15 名激励对象因离职，不得归属；5 名激励对象因
2021 年年度个人层面绩效考核结果为 C，不得归属；其余 47 名激励对象 2021 年
年度个人层面绩效考核结果为 S+/S，可归属当年计划归属份额的 100%。

    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司 2021 年激励计划首次授予
部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。

     三、关于本次作废的主要内容

     （一）本次作废的原因

     1、因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

    根据《2021 年激励计划》规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕
限制性股票已归属部分的个人所得税。”

    根据首都在线第五届董事会第十八次会议决议及公司提供的激励对象离职证
明文件并经本所律师核查，2021 年激励计划首次授予限制性股票的 15 名激励对
象因离职不得归属，其已获授未归属的 1,042,528 股限制性股票由公司作废。

    2、因激励对象 2021 年个人绩效考核未达到规定标准，导致当期拟归属的限
制性股票全部或部分不得归属




                                            8
    根据《2021 年激励计划》规定，“激励对象考核当年不能归属的限制性股票，
作废失效，不得递延至下一年度。”

    根据公司第五届董事会第十八次会议决议及激励对象考核文件并经本所律师
核查，2021 年激励计划首次授予限制性股票的 5 名激励对象因个人层面绩效考核
结果为 C，其当期拟归属的 111,414 股限制性股票全部不得归属，由公司作废。

    （二）本次作废的数量

    根据首都在线第五届董事会第十八次会议决议并经本所律师核查，以上两种
情形不得归属的限制性股票合计 1,153,942 股，由公司作废。

    综上，金杜认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》等法
律、法规、规范性文件及《2021 年激励计划》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已
取得现阶段必要的授权和批准；2021 年激励计划首次授予部分已进入第一个归属
期，第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《2021 年激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，下接签字盖章页）




                                     9
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制
性股票作废事项的法律意见书》的签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                         经办律师：
                                                            周   宁




                                                            范启辉




                                             单位负责人：
                                                            王   玲




                                                    二〇二三年五月十日




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