北京市金杜律师事务所
关于北京首都在线科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之法律意见书
致：北京首都在线科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京首都在线科技股份
有限公司（以下简称首都在线或发行人）的委托，担任发行人本次在中国境内向
特定对象发行 A 股（以下简称本次发行）并在深圳证券交易所（以下简称深交所）
创业板上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》（证监发[2001]37 号）（以下简称《编报规则第 12 号》）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本
次发行事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次
发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
5-1-2
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移
动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收
等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重
大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料
与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真
实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈
述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性
原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复
核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限
公司创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）
中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法
规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及
资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师
工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些
数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和
评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
5-1-3
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行
人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律
责任。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
首都在线/发行人 指 北京首都在线科技股份有限公司
首都在线有限 指 北京首都在线数据科技有限公司
上海信息科技 指 首都在线信息科技（上海）有限公司
首都在线网络科技（上海）有限公司，2022 年 3 月更名
上海网络科技 指
前的名称为“上海红之盟网络科技有限公司”
广东力通网络科技有限公司，更名前的名称为佛山市力
广东力通 指
通信息网络有限公司
北京云宽志业网络技术有限公司，2018 年 6 月更名前的
云宽志业 指
名称为“北京首云融金科技有限公司”
首云汇商 指 北京首云汇商金融信息服务有限公司
中瑞云祥 指 北京中瑞云祥信息科技发展有限公司
汕头首都在线 指 首都在线（汕头）信息科技有限公司
文昌首都在线 指 首都在线（文昌）信息科技有限公司
中嘉和信 指 北京中嘉和信通信技术有限公司
智慧云港 指 怀来智慧云港科技有限公司
航天超算 指 文昌首都在线航天超算科技有限公司
首云斯帝安 指 上海首云斯帝安网络科技有限公司
和润至成 指 南京和润至成科技合伙企业（有限合伙）
OneSource Cloud Corporation，2022 年 8 月 26 日更名前
美国首都在线 指 名称为“CDS Global Cloud Co., LTD”，2020 年 8 月 14
日更名前的名称为“Capitalonline Data Service Co., Ltd”
城际互联（新加
指 Urban Connected Pte. Ltd.
坡）
5-1-4
城际互联（开曼） 指 Urban Connected (Cayman) Co., Limited
城际互联（美国） 指 Urban Connected (USA) Co., Limited
城际互联（香港）有限公司（Urban Connected (HK) Co.,
Limited），2018 年 11 月 15 日更名前的名称为“首都在
城际互联（香港） 指
线数据服务（香港）有限公司（Capitalonline Data Service
(HK) Co., Limited）”
共青城智悦 指 共青城智悦投资合伙企业（有限合伙）
隆华茂辰 指 北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）
深圳中杰 指 深圳市中杰资产管理有限公司
IDC 服务是指利用相应的机房设施，以外包出租的方式
为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放
IDC 指 置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库
系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信
线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行 指 发行人本次在中国境内向特定对象发行 A 股
《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有
《律师工作报告》 指
限公司创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有
本法律意见书 指
限公司创业板向特定对象发行股票之法律意见书》
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括
中国境内/境内 指 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾
地区）
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第
《公司法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于
修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第
《证券法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二
次修订）
《发行注册管理 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管
指
办法》 理委员会令第 206 号）
中国证监会于 2022 年 1 月 5 日发布的《上市公司章程指
《上市公司章程
指 引（2022 年修订）》中国证券监督管理委员会公告[2022]2
指引》
号）
5-1-5
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则第 12
指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
号》
[2001]37 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券法律业务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
指
管理办法》 监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
《证券法律业务
指 证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
执业规则》
[2010]33 号）
《向特定对象发 《北京首都在线科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
指
行 A 股股票预案》 发行 A 股股票预案（二次修订稿）》
《募集说明书（申 《北京首都在线科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
指
报稿）》 发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
大华会计师于 2021 年 3 月 22 日出具的《北京首都在线
科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]004399
最近三年审计报 号）、于 2022 年 3 月 29 日出具的《北京首都在线科技
指
告 股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]002579 号）、
于 2023 年 3 月 31 日出具的《北京首都在线科技股份有
限公司审计报告》（大华审字[2023]000579 号）
《2023 年第一季 发行人于 2023 年 4 月 22 日公告的《北京首都在线科技
指
度报告》 股份有限公司 2023 年第一季度报告》
大华会计师对发行人前次募集资金使用情况进行审核后
《前募鉴证报告》 指 出具的《北京首都在线科技股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]0011011 号）
大华会计师对发行人 2023 年 1-3 月、2022 年度、2021
年度和 2020 年度的非经常性损益明细表及其附注进行审
《非经常性损益
指 核后出具的《北京首都在线科技股份有限公司非经常性
鉴证报告》
损益鉴证报告（截至 2023 年 3 月 31 日止及前三个年度）》
（大华核字[2023]0011005 号）
金杜于 2019 年 3 月 28 日出具的《北京市金杜律师事务
所关于北京首都在线科技股份有限公司首次公开发行股
首发上市法律意 票并在创业板上市之律师工作报告》和《北京市金杜律
指
见 师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》及后续出具的 2
份补充法律意见
5-1-6
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 现行有效的《北京首都在线科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中登公司深圳分
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
元 指 如无特殊说明，指人民币元
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
5-1-7
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人董事会关于本次发行的决议
2022 年 11 月 21 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有
关的议案，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须
明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
2023 年 3 月 31 日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的
议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，根据中国证监会实施全面注册制的新
规和发行人的实际情况，就本次发行的发行方案调整等事项作出决议，并提请股
东大会批准。
2023 年 5 月 10 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发
行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》等与本次发行有关的议案，根据股东
大会授权，决定根据相关法律法规的要求将本次发行的董事会决议日前六个月至
本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额从本次发行的募集资金总额中扣
除。
5-1-8
（二） 发行人股东大会关于本次发行的决议
2022 年 12 月 8 日，发行人召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公
司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的
议案。
2023 年 4 月 25 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议
案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜
的议案》等与本次发行有关的议案。
1、 根据上述股东大会会议决议及发行人第五届董事会第十八次会议决议，发
行人本次发行的主要方案如下：
（1）发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，
每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式及时间：本次发行采取向特定对象发行股票方式，在深交所审
核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内选择适当时机向特定对
象发行股票。
（3）发行对象和认购方式：本次发行的发行对象不超过 35 名（含），为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他法人投资者、自然人。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
5-1-9
最终发行对象将在发行人取得中国证监会同意注册的决定后，根据发行对象
申购报价情况，遵照中国证监会的相关规定，由董事会或董事会授权人士根据股
东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律法规和规
范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行的所有发行对象均将以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则：本次发行的定价基准日为本次发行
的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格由发行人股
东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规
定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）发行数量：本次发行的发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格
确定，且不超过发行人本次发行前总股本 466,822,836 股的 12%，即 56,018,740 股
（含）。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若发行人发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
本次发行的最终发行数量将在发行人取得中国证监会同意注册的决定后，由
董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）
根据实际认购情况协商确定。
（6）限售期：本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日
起六个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股票因公司送股、资本公积金
5-1-10
转增股本等原因增加的发行人股票，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，
发行对象减持认购的本次发行的股票需按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满
后转让股票另有规定的，从其规定。
（7）募集资金金额及用途：本次发行募集资金总额不超过 72,761.03 万元（含），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 渲染一体化智算平台建设项目 36,899.75 36,899.75
京北云计算软件研发中心项目-
2 31,901.28 31,901.28
算力中心（一期）
3 补充流动资金 4,500.00 3,960.00
合计 73,301.03 72,761.03
上述拟投入募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事
会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性
投资。
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，发行人将根据实际
募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
（8）上市地点：本次发行的股票将在深交所创业板上市。
（9）本次发行前的滚存未分配利润安排：本次发行前滚存的未分配利润由本
次发行完成后的新老股东共享。
（10）本次发行决议的有效期：本次发行决议的有效期至 2022 年年度股东大
会召开之日（即 2023 年 4 月 25 日）起十二个月止。
5-1-11
2、 发行人该次股东大会授权董事会依照法律、法规及规范性文件的规定和有
关主管部门的要求办理与本次发行有关的事宜，授权内容及范围具体包括：
（1）办理本次发行申报事宜；包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文
件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行相关
的申报材料；
（2）制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关的所有协议
和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、募集资金投资
项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事
宜；全权回复深交所、证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
（3）决定并聘请保荐机构等中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限
于签署与本次发行有关的一切协议和文件，并决定向各中介机构支付报酬等；
（4）根据向特定对象发行股票法律法规及政策变化以及深交所、有关证券监
管部门对本次发行申请的审核意见，对本次发行具体方案作相应调整并对本次发
行的申请文件做出补充、修订和调整；
（5）根据深交所、证券监管部门的要求等具体情况，制定并组织实施本次发
行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止
日期及与本次发行方案有关的其他一切具体事宜；
（6）办理本次发行募集资金使用相关事宜，包括但不限于开设本次发行的募
集资金专项存储账户，签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和
协议；
（7）根据深交所、有关部门要求和证券市场的实际情况，根据本次发行募集
资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投
资项目及其具体安排进行调整。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定
对象发行股票有新的规定、深交所及证券监管部门有新的要求以及市场情况发生
变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根
5-1-12
据法律法规、深交所及证券监管部门的要求（包括审核反馈意见）和市场情况对
本次发行方案以及募集资金使用的具体安排进行调整；
（8）在本次发行完成后，办理本次发行的股票的股份认购、股份登记、股份
锁定及上市等相关事宜；
（9）在本次发行完成后，根据本次发行的实际情况，办理公司注册资本变更、
修改公司章程相应条款以及办理相应公司变更登记等事宜，处理与本次发行有关
的其他后续事宜；
（10）在相关法律法规、深交所及证券监管部门允许的情况下，办理与本次
发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
在获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予发行人董事长、总经理、
董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。上述授权的有效期至 2022 年年度股东大
会召开之日（即 2023 年 4 月 25 日）起十二个月止。
根据发行人提供的文件以及有关法律法规及《公司章程》的规定，金杜认为，
发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，上述决议的内容合法有
效，发行人股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（三） 本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册
根据《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚待深
交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行
人内部的批准及授权；本次发行尚待深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
发行人现持有北京市朝阳区市场监督管理局于 2023 年 5 月 12 日核发的统一
社会信用代码为 911101087776681301 的营业执照，证载基本情况如下：
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名称 北京首都在线科技股份有限公司
住所 北京市朝阳区紫月路 18 号院 9 号楼一层 101 室
法定代表人 曲宁
注册资本 46,682.2836 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；数
据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助
设备、电子产品；出租商业用房；机械设备、电子产品租赁；技术
经营范围 进出口、货物进出口、代理进出口；经营电信业务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2005 年 7 月 13 日
根据发行人提供的《公司章程》、现行有效的营业执照及工商登记档案，并
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至
本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章
程》需要终止的情形。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终
止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2022 年第五次临时股东大会会议决议、2022 年年度股东大会会议
决议、《向特定对象发行 A 股股票预案》及《募集说明书（申报稿）》等文件并
经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股）股票，每股
股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六
条之规定。
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（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2022 年第五次临时股东大会会议决议、2022 年年度股东大会会议
决议、《向特定对象发行 A 股股票预案》及《募集说明书（申报稿）》等文件、
发行人的说明并经本所律师核查，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方
式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三） 本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
1、根据发行人最近三年审计报告、《2023 年第一季度报告》《前募鉴证报告》、
相关主管部门出具的合规证明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、
中国证监会北京监管局出具的发行人及其董事、监事和高级管理人员的诚信信息
报告及其住所地公安机关出具的无犯罪记录证明等资料，以及发行人的说明，并
经本所律师公开检索中国证监会网站（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所网站（www.szse.com.cn）、上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国裁
判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）等网
站，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
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机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
2、根据《向特定对象发行 A 股股票预案》、2022 年第五次临时股东大会会
议决议、2022 年年度股东大会会议决议以及发行人的说明，发行人本次发行的募
集资金使用情况如下：
（1）本次发行的募集资金拟用于渲染一体化智算平台建设项目、京北云计算
软件研发中心项目-算力中心（一期）项目和补充流动资金，募集资金用途符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《发行注
册管理办法》第十二条第（一）项之规定；
（2）本次发行的募集资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项之
规定；
（3）本次发行募集资金拟投资项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响发行人业务生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》
第十二条第（三）项之规定。
3、根据《向特定对象发行 A 股股票预案》、2022 年第五次临时股东大会会
议决议及 2022 年年度股东大会会议决议，本次发行的发行对象不超过 35 名（含），
为符合中国证监会规定的认购主体。最终发行对象将在本次发行通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照中国证监会的相
关规定，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主
5-1-16
承销商）协商确定。据此，本次发行股票的发行对象符合《发行注册管理办法》
第五十五条之规定。
4、根据《向特定对象发行 A 股股票预案》、2022 年第五次临时股东大会会
议决议及 2022 年年度股东大会会议决议，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公
司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将
作相应调整。最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得中国证监会同意
注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。据此，本次发行的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、
第五十七条和第五十八条之规定。
5、根据《向特定对象发行 A 股股票预案》、2022 年第五次临时股东大会会
议决议及 2022 年年度股东大会会议决议，本次发行完成后，发行对象所认购的股
份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本
公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《发行
注册管理办法》第五十九条之规定。
6、根据《向特定对象发行 A 股股票预案》、2022 年第五次临时股东大会会
议决议及 2022 年年度股东大会会议决议，本次发行不会导致发行人控制权发生变
化，符合《发行注册管理办法》第八十七条之规定。
综上，金杜认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
2010 年 1 月 20 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（京
永审字（2010）第 14002 号），说明：截至 2009 年 12 月 31 日，首都在线有限经
审计的账面净资产为 8,089,353.04 元。
5-1-17
2010 年 1 月 21 日，北京六合正旭资产评估有限责任公司出具《北京首都在线
数据科技有限公司拟组建股份有限公司项目资产评估报告书》（六合正旭评报字
[2010]第 029 号），说明：首都在线有限于评估基准日 2009 年 12 月 31 日的股东
全部权益价值的评估值为 819.2 万元。
2010 年 1 月 22 日，首都在线有限召开股东会并作出决议，同意（1）根据北
京永拓会计师事务所有限责任公司于 2010 年 1 月 20 日出具的《审计报告》（京
永审字（2010）第 14002 号），以 2009 年可分配利润 1,985,572.96 元按照持股比
例向全部股东进行分配；（2）以首都在线有限截至 2009 年 12 月 31 日经审计的
账面净资产为 8,089,353.04 元，折股 550 万股，余额列入资本公积金；（3）根据
股份有限公司的相关规定，制定适用于股份有限公司的公司章程，报股份公司创
立大会审议通过。
2010 年 1 月 23 日，曲宁、毕名武和赵永志签署了《发起人协议》，同意设立
股份有限公司，并对股份公司设立的相关事宜进行约定。
2010 年 2 月 8 日，北京市工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》
（（京）名称变核（内）字[2010]第 0002777 号），准予核准企业名称“北京首都
在线科技股份有限公司”。
2010 年 2 月 23 日，首都在线召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了
《北京首都在线科技股份有限公司筹建工作报告》《关于股份公司设立费用的报
告》等相关议案，同意选举产生了 5 名董事组成股份公司第一届董事会，选举产
生了 2 名监事与 1 名职工推举的监事共同组成股份公司第一届监事会。
同日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京永验字（2010）
第 21002 号），说明：截至 2010 年 2 月 23 日止，首都在线（筹）已收到全体股
东缴纳的注册资本 5,500,000 元，首都在线有限 2009 年 12 月 31 日经审计的净资
产为 8,089,353.04 元，2009 年 12 月 31 日经评估的净资产为 8,191,896.35 元，各股
东以净资产折合股本 5,500,000 股，每股面值 1 元，根据首都在线有限 2010 年 1
月 22 日召开的临时股东会决议，扣除已分配 2009 年度利润 1,985,572.96 元后净资
5-1-18
产大于股本部分计入首都在线资本公积。大华会计师已对前述验资报告进行审验
复核。
2010 年 3 月 8 日，北京市工商行政管理局海淀分局向首都在线作出《企业迁
出核准通知书》，说明：因登记管辖权限变化原因，经该局核准，同意首都在线
从北京市工商行政管理局海淀分局管辖地迁出至北京市工商行政管理局管辖。
2010 年 3 月 9 日，北京市工商行政管理局向首都在线核发了注册号为
110108008631131 的企业法人营业执照，证载基本情况如下：
名称 北京首都在线科技股份有限公司
住所 北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院金源时代商务中心 2 号楼 A 座 16C
法定代表人 曲宁
注册资本 550 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
许可经营项目：无
一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；
经营范围 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并
经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务
院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
成立日期 2005 年 7 月 13 日
营业期限 自 2005 年 7 月 13 日至 2055 年 7 月 12 日
首都在线设立时股权结构如下：
股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
曲宁 400.95 72.9%
毕名武 94.05 17.1%
赵永志 55 10%
合计 550 100%
经核查，金杜认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时适用
5-1-19
的法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中有关资产评估、验资履行
了必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会
召开的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力
根据发行人的营业执照、《公司章程》及其说明并经本所律师核查，发行人
的主营业务为云服务和 IDC 服务。如本法律意见书第八章“发行人的业务”所述，
发行人及其境内子公司已经获得其经营所需的相关业务许可和资质。发行人依法
独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的
完整性、独立性受到不利影响。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二） 发行人的资产独立完整
根据发行人提供的资产清单及相应的权属证书、发行人的说明并经本所律师
核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、业务系统和配套设施，除本法律
意见书第十章“发行人的主要财产”所述之相关权属瑕疵情形外，发行人合法拥
有与其生产经营有关的房屋、设备、注册商标以及软件著作权等财产的所有权或
使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产。金杜认为，截至本法律意见
书出具之日，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人的说明并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、执行总裁、副总经
理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。金杜认为，截至本法律意见书出具
5-1-20
之日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据发行人提供的财务管理制度及其说明并经核查，发行人设立有独立的财
务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立
的财务会计制度和对其下属公司的财务管理制度。发行人依法办理税务登记，在
银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户的情形。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
根据发行人报告期内历次董事会、监事会和股东大会会议文件、发行人董事、
监事和高级管理人员出具的调查表、发行人的说明并经核查，发行人设置了股东
大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会，设置了市场部、战略合作中心、平台运营中心、财务管理中
心、人力资源中心、证券法务中心等业务职能部门和内部经营管理机构。发行人
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
机构混同的情形。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（六） 发行人的业务独立
根据发行人最近三年审计报告、《2023 年第一季度报告》、发行人的营业执
照、经营资质、发行人的说明并经本所律师核查，发行人独立从事其营业执照所
核定的经营范围中的业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或
者显失公平的关联交易。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务
独立。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系
和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。
5-1-21
六、 发起人和股东
（一） 发行人的发起人
根据《发起人协议》，发行人共有三位自然人发起人，各发起人基本情况如
下：
股东姓名 身份证号 住址
曲宁 420106196809****** 北京市海淀区******
毕名武 150102196708****** 呼和浩特市赛罕区******
赵永志 420111197006****** 北京市朝阳区******
经核查，金杜认为，上述各自然人发起人具有完全的民事权利能力和民事行
为能力，均具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格。
（二） 发行人的现有股东
根据中登公司深圳分公司提供的发行人截至 2023 年 3 月 31 日的股东名册、
发行人《2023 年第一季度报告》，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人股东总数为 51,956
名。发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股比例 持股数量（股）
1 曲宁 境内自然人 25.92% 121,003,417
2 赵永志 境内自然人 5.09% 23,742,420
3 毕名武 境内自然人 2.36% 11,012,056
济南铁中首云投资合伙企业
4 境内非国有法人 2.14% 10,000,000
（有限合伙）
南京云之拓企业管理服务合
5 境内非国有法人 1.79% 8,348,830
伙企业（有限合伙）
闽清县合众投资管理中心
6 境内非国有法人 1.29% 6,018,476
（有限合伙）
7 中国银河证券股份有限公司 境内国有法人 1.01% 4,707,856
8 姚立生 境内自然人 0.62% 2,882,071
9 香港中央结算有限公司 境外法人 0.51% 2,399,685
5-1-22
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股比例 持股数量（股）
闽清县联宇企业管理中心
10 境内非国有法人 0.51% 2,379,969
（有限合伙）
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
根据中登公司深圳分公司提供的发行人截至 2023 年 3 月 31 日的股东名册、发
行人《2023 年第一季度报告》等公开披露文件及发行人的说明，截至 2023 年 3 月
31 日，曲宁持有发行人 121,003,417 股股份，持股比例 25.92%，系发行人的控股股
东和实际控制人。
根据《向特定对象发行 A 股股票预案》及《募集说明书（申报稿）》，本次
发行股票的数量不超过 56,018,740 股（含本数），按照发行上限计算，本次发行后，
曲宁将持有公司 23.14%的股份，仍为发行人的控股股东和实际控制人。
（四） 持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况
根据中登公司深圳分公司提供的发行人截至 2023 年 3 月 31 日的《证券质押
及司法冻结明细表》、发行人提供的相关质押协议以及发行人公告等资料，截至
2023 年 3 月 31 日，持股 5%以上的主要股东所持股份质押情况如下：
序 股东 持股数量 质押数量 占发行人
质押权人 质押期限
号 姓名 （股） （股） 股本比例
招商证券股 2021年11月29日至
1 8,000,000 1.71%
份有限公司 2023年11月28日
曲宁 121,003,417
国海证券股 2023年1月18日至
2 12,500,000 2.68%
份有限公司 2024年1月13日
浙商证券股 2022年9月19日至
3 6,800,000 1.46%
份有限公司 2023年4月20日
赵永志 23,742,420
浙商证券股 2023年1月16日至
4 4,500,000 0.96%
份有限公司 2024年1月16日
1、2021 年 11 月 17 日，曲宁与招商证券股份有限公司签署《股票质押式回购
交易业务协议》及相关附属文件，约定曲宁将其所持发行人 8,000,000 股股票质押
5-1-23
给招商证券股份有限公司，向招商证券股份有限公司融入资金 2,000 万元，购回交
易日为 2023 年 11 月 28 日，该等质押已经在中登深圳分公司办理了质押登记。根
据曲宁提供的《个人信用报告》并经本所律师访谈曲宁，截至本法律意见书出具
之日，曲宁按照相关协议的约定正常付息，相关协议正常履行。
2、2023 年 1 月 18 日，曲宁与国海证券股份有限公司签署《股票质押式回购
交易业务协议》及相关附属文件，约定曲宁将其所持发行人 12,500,000 股股票质
押给国海证券股份有限公司，向国海证券股份有限公司融入资金 3,000 万元，购回
交易日为 2024 年 1 月 13 日，该等质押已经在中登深圳分公司办理了质押登记。
根据曲宁提供的《个人信用报告》并经本所律师访谈曲宁，截至本法律意见书出
具之日，曲宁按照相关协议的约定正常付息，相关协议正常履行。
3、2022 年 1 月 20 日，赵永志与浙商证券股份有限公司签署《股票质押式回
购交易业务协议》；2022 年 9 月 19 日，双方签署前述《股票质押式回购交易业务
协议》的相关附属文件，约定赵永志将其所持发行人 6,800,000 股股票质押给浙商
证券股份有限公司，向国海证券股份有限公司融入资金 2,000 万元，购回交易日为
2023 年 9 月 19 日，该等质押已经在中登深圳分公司办理了质押登记。根据赵永志
提供的相关提前购回交易协议书及发行人的相关公告文件，截至本法律意见书出
具之日，该笔融资借款已提前偿还，股份质押已解除。
4、2023 年 1 月 16 日，赵永志与浙商证券股份有限公司签署第 3 项所述《股
票质押式回购交易业务协议》的相关附属文件，约定赵永志将其所持发行人
4,500,000 股股票质押给浙商证券股份有限公司，向国海证券股份有限公司融入资
金 1,000 万元，购回交易日为 2024 年 1 月 16 日，该等质押已经在中登深圳分公司
办理了质押登记。根据赵永志提供的《个人信用报告》及其说明，截至本法律意
见书出具之日，赵永志按照相关协议的约定正常付息，相关协议正常履行。
根据中登公司深圳分公司提供的发行人截至 2023 年 3 月 31 日的《证券质押
及司法冻结明细表》、发行人的相关公告及说明，截至 2023 年 3 月 31 日，除上
述情况外，发行人持股 5%以上的主要股东所持股份不存在其他质押或冻结情况。
5-1-24
七、 发行人的股本及演变
根据发行人的工商登记档案、验资报告、中国证监会的相关批文、发行人的
相关公告文件等资料，发行人的股本及其演变的相关情况如下：
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
如本法律意见书第四章“发行人的设立”所述，发行人是由首都在线有限整
体变更设立，发行人设立时的股权设置、股本结构如下表所示：
股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
曲宁 400.95 72.9%
毕名武 94.05 17.1%
赵永志 55 10%
合计 550 100%
（二） 发行人首次公开发行股票并上市及其后的股本主要演变
根据发行人历次变更的工商档案及相关公告文件，发行人自首次公开发行股
票并上市以来股本变动情况如《律师工作报告》第七章“发行人的股本及演变”
之“（二）发行人首次公开发行股票并上市及其后的股本主要演变”所述。金杜
认为，发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变更已履行了必要的法律程序，
变更合法、合规、真实有效。
八、 发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及发行人的说明并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见
书出具之日，发行人的经营范围为：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；
计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件
5-1-25
及辅助设备、电子产品；出租商业用房；机械设备、电子产品租赁；技术进出口、
货物进出口、代理进出口；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
发行人子公司的经营范围详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”
之“（五）对外投资”。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司持有的业务经营资质证
书情况详见《律师工作报告》第八章“发行人的业务”之“（一）经营范围和经
营方式”。
综上，金杜认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合相关法
律、法规的规定，已经获得其经营所需的相关业务许可或资质。
（二） 境外业务
截至本法律意见书出具之日，发行人已在境外设立了美国首都在线、城际互
联（美国）、城际互联（开曼）、城际互联（新加坡）和城际互联（香港）5 家境
外子公司开展相关境外业务。根据美国首都在线、城际互联（美国）、城际互联
（开曼）、城际互联（新加坡）和城际互联（香港）注册地律师出具的法律意见，
发行人设立前述境外公司均取得了当地所需主管部门的批准、备案及/或登记手续。
该等境外子公司的具体情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”
之“（五）对外投资”。
综上，金杜认为，该等境外子公司的存续和境外经营合法、合规、真实、有
效。
（三） 业务变更情况
根据发行人现行有效的营业执照、工商登记资料及发行人的说明，并经本所律
5-1-26
师核查，报告期内发行人的主营业务一直为 IDC 与云服务（其中云服务为云主机
服务），未发生重大变化。
（四） 发行人的主营业务
根据发行人最近三年审计报告及发行人的说明，发行人的主营业务为 IDC 与
云服务（其中云服务为云主机服务），2020 年度、2021 年度及 2022 年度，发行
人主营业务收入分别为 1,008,496,396.73 元、1,220,371,178.13 元和 1,222,898,145.27
元，分别占同期发行人营业收入的 99.995%、100%和 100%，发行人的主营业务突
出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据发行人《公司章程》、发行人最近三年审计报告、《2023 年第一季度报
告》、发行人现行有效的营业执照及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/），发行人的经营期限为长期，截至本法律意见书出具之
日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1、关联方
（1）控股股东及实际控制人
如本法律意见书第六章“发起人和股东”之“（三）发行人的控股股东和实
际控制人”所述，发行人的控股股东和实际控制人为曲宁。因此，曲宁为发行人
的关联方。
（2）持有发行人 5%以上股份的股东
如本法律意见书第六章“发起人和股东”之“（二）发行人的现有股东”所
5-1-27
述，截至 2023 年 3 月 31 日，赵永志持有发行人 23,742,420 股股份，占总股本的
5.09%，赵永志作为除控股股东曲宁之外持有发行人 5%以上股份的股东，是发行
人的关联方。
根据《北京首都在线科技股份有限公司 2022 年第一季度报告》，截至 2022
年 3 月 31 日，闽清县合众投资管理中心（有限合伙）持有发行人 24,163,276 股股
份，占总股本的 5.18%。根据发行人于 2022 年 4 月 29 日披露的《北京首都在线科
技股份有限公司简式权益变动报告书》，2022 年 4 月 27 日，闽清县合众投资管理
中心（有限合伙）通过深交所股票交易系统以集中竞价方式减持公司股票 847,500
股，本次减持完成后闽清县合众投资管理中心（有限合伙）所持发行人的股份比
例低于 5%。根据《上市规则》第 7.2.3 条和第 7.2.6 条的规定，报告期内，闽清县
合众投资管理中心（有限合伙）曾是发行人的关联方。
根据发行人 2021 年 12 月 15 日披露的《北京首都在线科技股份有限公司简式
权益变动报告书》，北京基石创业投资管理中心（有限合伙）于 2021 年 11 月 24
日至 2021 年 12 月 13 日期间通过集中竞价方式减持发行人股份，该次权益变动前，
北京基石创业投资管理中心（有限合伙）持有发行人 21,735,000 股股份，占总股
本的 5.284255%，该次权益变动完成后，北京基石创业投资管理中心（有限合伙）
持有发行人 20,565,800 股股份，占总股本的 4.999997%。根据《上市规则》第 7.2.3
条和第 7.2.6 条的规定，报告期内，北京基石创业投资管理中心（有限合伙）曾是
发行人的关联方。
发行人 2020 年 7 月首次公开发行股票并在创业板上市前，毕名武持有发行人
18,263,364 股股份、占总股本的 5.05%，发行人首次公开发行股票并上市后其持股
比例被稀释到 5%以下。根据《上市规则》第 7.2.6 条的规定，报告期内，毕名武
曾是发行人的关联方。
直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员为
发行人的关联方，前述人员直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织也是发行人
的关联方。
5-1-28
（3）发行人的子公司和联营企业
如《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（五）对外投资”所
述，发行人目前有 17 家控股公司和 2 家参股企业，是发行人的关联方。
此外，武汉云在线科技有限公司报告期内曾是发行人的联营企业，该企业已
注销，在报告期内曾是发行人的关联方。
（4）发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员情况参见《律师工作报告》第十五章“发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联方。
此外，上述人员直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织也是发行人的
关联方。
2、关联交易
根据发行人最近三年审计报告、《2023 年第一季度报告》、发行人报告期内
内部决议文件及发行人的说明，报告期内发行人与其关联方之间的重大关联交易
包括关联担保（包括发行人为其下属控股子公司提供担保的情形和关联方为发行
人提供担保的情形）、关联方资金拆借和关键管理人员薪酬，具体情况请见《律
师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”。
3、关联交易决策程序
《公司章程》规定了关联股东在股东大会审议关联交易时的回避制度，并明
确了股东大会和董事会在关联交易方面的决策权限。
除《公司章程》以外，发行人制定了《关联交易管理制度》和《防范控股股
东及关联方资金占用管理制度》，《关联交易管理制度》规定了关联人和关联关
5-1-29
系的认定，关联交易的认定，关联交易应当遵循的基本原则，关联交易的审议程
序以及关联交易信息披露等内容；《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》
规定了发行人任何部门或人员不得以禁止的方式将公司资金直接或间接地提供给
控股股东、实际控制人及其他关联方使用。
除此之外，发行人的《股东大会议事规则》中明确规定，“股东与股东大会
拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情
况”；《董事会议事规则》中还明确规定，“出现下述情形的，董事应当对有关
提案回避表决：……（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议”。
经核查，金杜认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交
易公允决策的程序。
（二） 同业竞争
1、同业竞争
根据发行人控股股东及实际控制人曲宁提供的调查表、发行人的说明并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，曲宁的对外投资情况如下：
企业名称 持股比例 主营业务情况
南京云之拓企业管理服务合 为发行人的员工持股平台，持有发行人
4.20%
伙企业（有限合伙） 1.70%的股份
天津和润至成科技合伙企业
24.32% 企业投资
（有限合伙）
北京左驭投资管理有限公司 3.00% 企业投资
根据发行人控股股东及实际控制人曲宁提供的相关企业的营业执照、合伙协
议及实际控制人曲宁的说明，除控制发行人外，发行人控股股东及实际控制人曲
5-1-30
宁未控制其他企业。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东及实际
控制人曲宁之间均不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，发行人的控股股东及实际控制人曲宁作出承诺：
“（1）本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经
营或协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何
与公司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接
或间接）；
（2）本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与
公司及其子公司业务相竞争的任何活动；
（3）如拟出售本人与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务
或权益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合
理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定；
（4）本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与
公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情；
（5）自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本
人及本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，本
人将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，
或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方；
（6）本人将不会利用公司控股股东和实际控制人的身份进行损害公司及其子
公司或其它股东利益的经营活动；
（7）如实际执行过程中，本人违反本人已作出的承诺，将采取以下措施：1）
5-1-31
及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；2）向首都在
线及其投资者提出补充或替代承诺，以保护首都在线及其投资者的权益；3）将上
述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；4）给投资者造成直接损失的，依法赔
偿损失；5）有违法所得的，按相关法律法规处理；6）其他根据届时规定可以采
取的其他措施。
（8）本承诺函在本人作为公司控股股东和实际控制人期间有效。”
十、 发行人的主要财产
（一） 自有房屋和自有土地
根据发行人提供的不动产权属证书、相关主管部门出具的不动产登记资料查
询结果证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子
公司共持有 1 处自有土地使用权。
根据发行人提供的资料、境外律师出具的法律意见，截至本法律意见书出具
之日，发行人境外子公司共持有 1 项自有物业。
（二） 租赁物业
根据发行人提供的房屋租赁协议等相关文件以及发行人的说明，截至本法律
意见书出具之日，发行人及其境内子公司共承租 12 处境内房屋，建筑面积合计
9,098.76 平方米。
1、部分租赁房产未取得房产权属证书
经本所律师核查，首都在线承租的武汉匠心城商业管理有限公司的房产、北
京惠杰秀物业管理有限公司的房产和汕头首都在线承租的汕头市东海岸投资建设
有限公司的房产未取得相关房产权属证书。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的
强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无
5-1-32
效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因第
三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租
金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释（2020 修正）》（法释[2020]17 号）第二条规定，“出租人就未取得建设
工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立
的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管
部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定，“出租人就未经批准
或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审
法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建
设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以
上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划
实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄
规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定
进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以
拆除。”第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城
市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一
倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临
时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房
屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收
益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或
其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租
赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关
5-1-33
认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有
权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
根据发行人的说明，自租赁前述房产并使用以来，发行人未发生任何纠纷或
收到任何政府部门的调查、处罚，发行人的实际使用未受到影响；前述租赁房产
的用途为经营、办公，该等租赁房产具有可替代性，发行人在当地类似地段寻找
新的租赁场所亦无实质性障碍。同时，发行人实际控制人曲宁承诺，如果发行人
因该等租赁房产存在的瑕疵而不能正常使用相应房屋、并因此遭受损失的，同意
全额补偿发行人受到的该等损失。
综上，金杜认为，首都在线及其子公司承租上述未取得房产权属证书的房屋
不会对本次发行产生重大不利影响。
2、未办理租赁房产备案
经本所律师核查，发行人及其境内子公司的租赁房产均未办理房屋租赁备案
登记。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条
规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以
下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本所认
为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租
赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》
（法释[2020]17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同
均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合
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同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；
（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法
律效力。根据发行人的说明，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续
使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。
此外，根据发行人的说明，发行人租赁该等房产仅作为经营、办公使用，该
等租赁房产具有可替代性，发行人及其境内子公司在当地类似地段寻找新的租赁
场所亦无实质性障碍，上述租赁房屋未办理租赁备案登记不会对发行人的经营造
成重大不利影响。
同时，发行人实际控制人曲宁承诺，如果发行人因该等租赁房产存在的瑕疵
而不能正常使用相应房屋、并因此遭受损失的，同意全额补偿发行人受到的该等
损失。
综上，本所认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行人
的经营造成重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。
（三） 知识产权
1、 注册商标
根据发行人的说明、发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标
档案并经本所律师在中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有注册商标共计 81 项。
2、 计算机软件著作权
根据发行人提供的软件著作权登记证书并经本所律师在中国版权保护中心网
站（https://www.ccopyright.com.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其境内子公司在中国境内拥有软件著作权共计 353 项。
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3、 专利
根据发行人的说明、发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明并
经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查
询，截至本法律意见书出具之日，发行人其境内子公司在中国境内拥有专利共计
42 项。
4、 作品著作权
根据发行人的说明和发行人提供的作品登记证书，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有作品著作权共计 3 项。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人依法拥有上述境内
知识产权。
（四） 主要生产经营设备
根据发行人最近三年审计报告和《2023 年第一季度报告》、截至 2023 年 3 月
固定资产台账及发行人的说明，发行人拥有的主要经营设备包括网络设备、服务
器、存储设备等。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有的主要经营
设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 对外投资
根据发行人提供的下属子公司的营业执照、公司章程、工商登记档案、境外
律师出具的法律意见及发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 13
家控股子公司、4 家控股孙公司和 2 家参股企业。发行人对外投资的具体情况如下
图所示：
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经本所律师核查并根据境外律师出具的法律意见，发行人的控股子公司自成
立之日起至今合法有效存续，均不存在法律法规、规范性文件及各子公司的公司
章程规定的需要终止的情形。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书另有说明的
情形外，发行人的主要财产不存在重大产权纠纷或潜在的其他重大纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的重大合同和发行人的说明并经本所律师核查，截至 2023 年
3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的、金额较大的以及可能对其生产经营活
动、资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括采购合同、销售合同、银行
授信合同、融资租赁合同，具体情况请见《律师工作报告》第十一章“发行人的
重大债权债务”之“（一）重大合同”。
经核查，金杜认为，上述适用中国境内法律的重大合同的内容和形式合法有
效。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的该等适用中国境内法律的重
大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法
律文件承担的义务没有冲突。
（二） 根据发行人的说明并经本所律师核查，金杜认为，发行人和/或其子公
司是上述合同的主体，有关合同的履行不存在法律障碍。
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（三） 如本法律意见书第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”
所述，发行人不存在因环境保护、产品质量等原因产生的重大侵权之债；此外，
根据发行人的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人也不存在
因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 根据发行人最近三年审计报告、《2023 年第一季度报告》、发行人的
说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与其关联方之间不
存在重大债权债务关系及违规相互提供担保的情况。
（五） 根据发行人最近三年审计报告、《2023 年第一季度报告》、发行人提
供的截至 2023 年 3 月 31 日其他应收款项、其他应付款项明细表及其说明并经本
所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款是因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，除《律师工作报告》第七章“发行人的股本及演变”之“（二）
发行人首次公开发行股票并上市及其后的股本主要演变”中披露股本变动情况外，
自完成首次公开发行股票并上市至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他合
并、分立、增资扩股、减少注册资本、出售重大资产等行为，其进行的重大资产
收购情况如下：
1、2021 年 4 月，收购中瑞云祥剩余 49%股权
2021 年 1 月 4 日，发行人第四届董事会第二十次会议审议通过《关于现金购
买控股子公司剩余股权的议案》，同意发行人向共青城智悦收购其所持有的中瑞
云祥 49%股权，交易价格为 13,200 万元，本次交易完成后，发行人持有中瑞云祥
100%股权。
发行人已与共青城智悦及其合伙人签署《股权转让协议》，发行人已按照前
5-1-38
述《股权转让协议》的约定向转让方支付股权转让价款，中瑞云祥于 2021 年 4 月
6 日办理完毕本次股权转让的公司变更登记手续。
2、2022 年 7 月，收购中嘉和信 60%股权
2022 年 6 月 20 日，发行人第五届董事会第九次会议审议通过《关于以现金方
式收购北京中嘉和信通信技术有限公司 60%股权的议案》，同意发行人向隆华茂
辰收购其所持有的中嘉和信 54%股权，发行人向深圳中杰收购其所持有的中嘉和
信 6%股权，交易价格为不超过 16,000 万元，本次交易完成后，发行人持有中嘉和
信 60%股权。
2022 年 7 月 6 日，发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过《关于以现金
方式收购北京中嘉和信通信技术有限公司 60%股权的议案》，同意本次交易事项。
发行人已与隆华茂辰、深圳中杰、梁军海及中嘉和信签署的《股权收购协议》，
发行人已按照前述《股权收购协议》的约定向转让方支付股权转让价款，中嘉和
信已于 2022 年 7 月 12 日办理完毕本次股权转让的公司变更登记手续。
3、2023 年 3 月，收购智慧云港 100%股权
2023 年 3 月 22 日，发行人第五届董事会第十四次会议审议通过《关于以现金
方式收购怀来智慧云港科技有限公司 100%股权的议案》，同意发行人以自有资金
或自筹资金 2,739 万元，通过股权转让方式取得智慧云港 100%股权。
发行人已与醴陵俊辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京网间互联网
信息服务中心有限公司及马守成签署《股权收购协议》，发行人已按照前述《股
权收购协议》的约定向转让方支付部分股权转让价款，智慧云港已于 2023 年 3 月
27 日办理完毕本次股权转让的公司变更登记手续。
（二） 根据发行人的说明，除发行人计划投资南京和润数科创业投资合伙企
业（有限合伙）外，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
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根据发行人的说明和发行人公告的《北京首都在线科技股份有限公司关于参
与设立产业投资基金暨关联交易的公告》，发行人投资南京和润数科创业投资合
伙企业（有限合伙）的投资方案为目前暂定的方案，具体交易结构可能根据后续
项目推进以及与合作方的谈判情况进行调整；截至本法律意见书出具之日，南京
和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）尚未完成设立。发行人投资南京和润数
科创业投资合伙企业（有限合伙）的具体情况请见《律师工作报告》第十二章“发
行人重大资产变化及收购兼并”第（二）部分。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人公司章程的制定和修改
根据发行人提供的首都在线有限设立时的公司章程、股东会和董事会决议、
首都在线股东大会决议等相关文件并经本所律师核查，发行人公司章程的制定及
近三年的修改情况如下：
发行人于 2020 年 7 月 1 日首次公开发行股票并在深交所创业板上市前公司章
程的制定和修改情况已在首发上市法律意见中进行披露。
在发行人首次公开发行股票并在深交所创业板上市后，发行人于 2020 年 7 月
13 日召开第四届董事会第十三次会议，根据发行人股东大会的授权以及发行人首
次公开发行股票并在创业板上市的具体情况对公司章程的第三条、第六条和第十
九条进行修订。
2020 年 11 月 5 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于变更注册地址及修订<公司章程>相应条款的议案》，同意将公司章程第五条的
住所由“北京市海淀区东冉北街 9 号宝蓝金园国际中心 B 段三层 B3010 号房间，
邮政编码：100195”修改为“北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 5 号楼 1 至 19 层 101
内 14 层 1419 室，邮政编码：100015”。
2021 年 7 月 13 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于变更注册地址及修改公司章程的议案》，同意将公司章程第五条的住所由“北
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京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 5 号楼 1 至 19 层 101 内 14 层 1419 室，邮政编码：100015”
修改为“公司住所：北京市朝阳区紫月路 18 号院 9 号楼，邮政编码：100012”，
并同意根据相关法律法规及规范性文件的规定，结合发行人实际情况，对公司章
程第二十九条、第四十四条、第四十九条、第一百一十一条、第一百二十七条和
第一百七十一条进行修订。
2022 年 7 月 6 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过《关于
变更注册资本及修订公司章程的议案》，同意将公司章程第六条的注册资本由“人
民币 41,131.6277 万元”修改为“人民币 46,648.6694 万元”，并同意根据相关法
律法规及规范性文件的规定，结合发行人实际情况，对公司章程第二十条、第二
十一条、第二十四条等条款进行修订。
2023 年 4 月 25 日，发行人召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于变更注
册资本及修订<公司章程>的议案》，同意因发行人股本、注册资本的变更以及增
设执行总裁为高级管理人员等事项，对公司章程第六条、第十一条、第二十条、
第一百零七条、第一百三十三条等条款进行修订。
金杜认为，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的
法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人现行《公司章程》共 12 章、211 条，经本所律师核查，其内容
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人现行《公司章程》系按照《公司法》《上市公司章程指引》及
其他有关上市公司章程的规定制定，符合相关法律、法规的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定
设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事、监事（职工监事由职工代表大
会选举产生），聘任了总经理、执行总裁、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员。发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；监事会由 3
5-1-41
名监事组成，其中 1 名为职工监事。金杜认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 经核查，发行人按照《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》
以及其他相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》。金杜认为，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人的股东大会、董事会、监事会
发行人于 2020 年 7 月 1 日首次公开发行股票并在深交所创业板上市前的历次
股东大会、董事会、监事会的召开情况已在首发上市法律意见中进行披露。根据
发行人提供的会议通知、决议等会议文件及相关公开披露文件并经本所律师核查，
自发行人首次公开发行股票并在深交所创业板上市后，截至本法律意见书出具之
日，发行人共召开过 15 次股东大会、38 次董事会、37 次监事会。
根据上述会议通知、决议和决议公告等文件并经本所律师核查，发行人上述
股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，
股东大会及董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化
根据发行人股东大会、董事会、监事会、职工代表会议决议，并经本所律师
核查，金杜认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员任职变化符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事制度
5-1-42
经核查独立董事声明、《公司章程》和《北京首都在线科技股份有限公司独
立董事工作制度》，发行人现任独立董事梁清华、耿建新、郑纬民任职资格和职
权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据发行人最近三年审计报告、《2023 年第一季度报告》及发行人的说明，
金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司执行的主要税种
和税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
根据发行人的说明、发行人提供的税收优惠证明文件、最近三年审计报告、
《2023 年第一季度报告》、相关税务主管部门的通知文件及其出具的说明，金杜
认为，发行人及其境内子公司于报告期内享受的相关税收优惠政策合法、有效。
（三） 财政补贴
根据发行人最近三年审计报告、《非经常性损益鉴证报告》、财政补贴政策
依据、相关单位出具的证明文件及发行人的说明，并经本所律师核查，金杜认为，
发行人及其境内子公司享受的相关财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人及其子公司报告期依法纳税情况
根据发行人最近三年审计报告、《2023 年第一季度报告》、发行人的说明、
发行人及其境内子公司所在地的税务机关出具的证明，并经本所律师核查，发行
人及其境内子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
5-1-43
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一） 环境保护
根据发行人的说明和承诺并经本所律师检索发行人及其子公司所在地的环保
机关的网站，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二） 发行人产品质量和技术监督
根据发行人提供的有关产品质量方面的文件、发行人的说明并经本所律师检
索发行人及其子公司所在地的工信主管部门的网站，发行人及其子公司的产品符
合国家有关产品质量和技术监督标准，近三年来不存在因违反有关产品质量和技
术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金用途
根据发行人提供的相关资料及说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金
投资项目及其获得有权部门的批准、备案情况如下：
总投资额 拟投入募集 项目取得的批
项目名称 环评手续
（万元） 资金（万元） 准/核准/备案
《江苏省投资
项目备案证》 本项目的主要建设内
（宿骆行审备 容为 GPU 算力资源
[2023]18 号） 池，不属于《建设项目
渲染一体化 环境影响评价分类管
智算平台建 36,899.75 36,899.75 《北京市非政 理名录（2021 年版）》
设项目 府投资工业和 （中华人民共和国生
信息化固定资 态环境部令第 16 号）
产投资项目备 中需要办理环评手续
案证明》（京朝 的项目
科信局备
[2023]6 号）
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总投资额 拟投入募集 项目取得的批
项目名称 环评手续
（万元） 资金（万元） 准/核准/备案
京北云计算 《企业投资项
软件研发中 目备案信息》 《审批意见》（张行审
31,901.28 31,901.28
心项目-算力 （怀发改备字 立字[2020]434 号）
中心（一期） [2022]90 号）
补充流动资
4,500.00 3,960.00 — —
金
合计 73,301.03 72,761.03 — —
根据发行人提供的募集资金投资项目的可行性研究报告和发行人的说明，本
次募集资金投资项目中渲染一体化智算平台建设项目的实施主体为首都在线，首
都在线已取得该项目的项目备案文件；该项目的实施地点为北京市和江苏省宿迁
市，拟通过租赁办公场地、租赁机柜的方式实施，不存在需要新增取得土地或租
赁土地的情形。
根据发行人提供的募集资金投资项目的可行性研究报告和发行人的说明，京
北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）的实施主体为智慧云港，智慧云港
已取得该项目的项目备案文件；该项目选址位于河北省张家口市怀来县东花园镇
火烧营村，项目建设使用智慧云港的自有土地（不动产权证书编号为冀（2022）
怀来县不动产权第 0021494 号，土地用途为工业用地，具体情况详见《律师工作
报告》第十章“发行人的主要财产”之“（一）自有房屋和自有土地”）。
（二） 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的募集资金使用项目均
不涉及与他人进行合作，不涉及兼并、收购其他企业。
（三） 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境
保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司
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1、 诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关文件及发行人的说明，并经本所律师对中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
及其他司法机关的网站进行查询与检索，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其子公司尚未了结的诉讼、仲裁共有 5 宗，具体情况请见《律师工作报告》第十
九章“诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司”。
2、 行政处罚
根据发行人及其子公司开具的合规证明、发行人的说明并经本所律师访谈公
司的法务负责人，发行人及其子公司报告期内受到过 1 项行政处罚，具体情况如
下：
（1）基本事实情况
2020 年 6 月 29 日，江苏省通信管理局向广东力通出具《行政处罚决定书》（苏
通罚字[2020]2 号），由于广东力通为未经备案从事非经营性互联网信息服务的网
站提供互联网接入服务，故江苏省通信管理局根据《非经营性互联网信息服务备
案管理办法》第二十四条对广东力通处以责令整改，并处罚款 10,000 元的行政处
罚。
（2）该项违法违规行为不构成重大违法违规行为，且广东力通已经完成了整
改，不构成本次发行的法律障碍
1）前述处罚不属于罚款金额较大的行政处罚
前述处罚系根据《非经营性互联网信息服务备案管理办法》第二十四条之规
定作出。根据前述规定，互联网接入服务提供者不得为未经备案的组织或者个人
从事非经营性互联网信息服务提供互联网接入服务。对被省通信管理局处以暂时
关闭网站或关闭网站处罚的非经营性互联网信息服务提供者或者非法从事非经营
5-1-46
性互联网信息服务的组织或者个人，互联网接入服务提供者应立即暂停或终止向
其提供互联网接入服务。存在前述违法行为的，由违法行为发生地省通信管理局
责令改正，并处一万元罚款。
《中华人民共和国行政处罚法（2017 修正）》（已被修改）第四十二条规定，
“行政机关作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚
决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利……”。《通信行政处罚程序
规定》第三十条规定，“通信主管部门拟作出责令停产停业（关闭网站）、吊销
许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举
行听证的权利。当事人要求听证的，应当组织听证。本条前款所称较大数额，是
指对公民罚款 1 万元以上、对法人或其他组织罚款 10 万元以上；地方通信主管部
门也可以按照省、自治区、直辖市人大常委会或者人民政府规定的标准执行”。
基于上述，金杜认为，前述处罚不构成罚款金额较大的行政处罚。
2）《行政处罚决定书》未认定发行人上述违规行为属于情节严重的行为
前述《行政处罚决定书》并未认定发行人上述违规行为属于情节严重的行为，
且发行人的上述违规行为不存在因违规行为导致社会影响恶劣的情形。
3）广东力通已足额缴纳罚款，并完成整改
2020 年 7 月 9 日，广东力通已根据前述《行政处罚决定书》向江苏省通信管
理局缴清了全部罚款。
根据发行人的说明和广东力通向江苏省通信管理局出具的回复说明，广东力
通于 2015 年购买了傲盾非法信息监控系统硬件平台，并安排每天有专人针对未备
案以及非法信息的情况进行过滤、阻断。本次违规事件系由于广东力通在对过滤
系统进行升级处理时，升级期间产生的 bug 导致的，广东力通已按照江苏省通信
管理局的要求及时修复了前述问题。为确保后续业务运营合规并避免处罚风险，
5-1-47
广东力通已对系统进行了修复并完善了对客户提供互联网接入服务的审查制度，
确保在客户完成相关备案手续后才向提供互联网接入服务，符合《非经营性互联
网信息服务备案管理办法》第八条之规定：“拟通过接入经营性互联网络从事非
经营性互联网信息服务的，可以委托因特网接入服务业务经营者、因特网数据中
心业务经营者和以其他方式为其网站提供接入服务的电信业务经营者代为履行备
案、备案变更、备案注销等手续。”
基于上述，金杜认为，广东力通的前述违规并受到行政处罚的行为不属于重
大违法违规行为，广东力通足额缴纳罚款，并完成整改，前述行政处罚不会构成
发行人本次发行的法律障碍。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发
行人董事长、总经理
根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东和实际控制人、发行人
董事长、总经理的说明并经本所律师通过网上检索及查询全国法院被执行人信息
查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等方式进行核查，截至本法律意见书
出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发
行人董事长、总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
二十、 发行人业务发展目标
根据《募集说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人的业务发展目标为：
“（一）公司发展战略
随着全球数字经济的快速发展，AI 人工智能、元宇宙、智能网联车等新兴产
业快速崛起，全球云计算产业将全面进入新型算力时代。公司也将牢牢抓住这次
历史机会，未来 3-5 年由全球云计算服务商向全球新型算力服务提供商转型。
（二）公司发展目标
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公司重点布局的关键战略举措包括：
1、持续发挥公司全球云网部署及交付能力，聚焦大客户战略，进一步加大海
外资源投入，助力中国企业出海。同时，积极开发海外的本地云服务市场，提高
边际效益。
2、面向未来，提前进行新兴产业布局，提供以 GPU 为主的高性能、低延时
的算力网络以及渲染解决方案，构筑公司第二增长曲线新引擎。
3、大力发展存储创新型业务，为政企用户提供安全、稳定的离线存储服务。
4、在全球重点区域，自建中等规模数据中心，优化 IDC 业务资产结构及区域
布局。
5、成为通信运营商的云生态的核心合作伙伴，共同打造元宇宙及车联网行业
解决方案。”
金杜认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 本次发行的总体结论性意见
基于上述事实，金杜认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股
票在深交所正常交易，符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》中关于
上市公司向特定对象发行股票的各项条件。发行人本次发行尚需通过深交所审核，
并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________
周 宁
______________
范玲莉
单位负责人：______________
王 玲
年 月 日
5-1-50
