中信证券股份有限公司
关于北京首都在线科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京首都
在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对首都在线首次公开发行前已发
行股份上市流通的事项发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会以下简称（“证监会”）《关于核准北京首都在
线科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]809 号）的核
准，首都在线首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 50,000,000 股，并
经深圳证券交易所同意，于 2020 年 7 月 1 日起在深圳证券交易所创业板上市交
易。
公司首次公开发行前股本为 361,316,277 股，首次公开发行后总股本为
411,316,277 股。其中限售股为 361,316,277 股，占公司总股本 87.84%；无限售条
件股份数量为 50,000,000 股，占公司总股本的 12.16%。
（二）上市后股本变动情况
1、经证监会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》（证监许可〔2021〕2717 号）注册同意，公司向 11 名特定投资
者发行股票 55,000,000 股，该部分股份已于 2022 年 2 月 17 日上市。公司股本由
411,316,277 股变更为 466,316,277 股。
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2、公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司为符合条
件的激励对象办理 170,417 股限制性股票的归属登记工作。截至目前，公司已办
理完毕该部分限制性股票的归属登记工作，该部分股份已于 2022 年 5 月 5 日上
市。公司股本由 466,316,277 股变更为 466,486,694 股。
3、公司第五届董事会十二次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司为符合
条件的激励对象办理 336,142 股限制性股票的归属登记工作。截至目前，公司已
办理完毕该部分限制性股票的归属登记工作，该部分股份已于 2022 年 12 月 7
日上市。公司股本由 466,486,694 股变更为 466,822,836 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 1 名。根据公司《首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书》,本次申请解除股份限售的控股股东、实际控制人作出
的有关承诺如下：
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行
人的股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、本人在直接或间接持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股
票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价；上市后如发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本人
直接或间接持有的发行人股票的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人上市后发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后
的价格；
3、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的
25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未
发生违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资
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金，违反承诺的情形，公司亦不存在对其违规担保的情形。
公司上市后 6 个月内，不存在股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
也不存在上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本次申请解除股份限售的
股东所持公司股票的锁定期限无需延长。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2023 年 7 月 31 日（周一）；
（二）本次解除限售股份的数量为 121,003,417 股，占公司股本总额的比例
为 25.92%；本次实际可上市流通数量为 30,250,854 股，占公司股本总额的比例
为 6.48% （具体原因详见下表的注 1）；
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
序 所持有限售条件股份 申请解除限售数 实际可上市流通
股东姓名/名称 备注
号 总数 量 数量
1 曲宁 121,003,417 121,003,417 30,250,854 注1
合计 121,003,417 121,003,417 30,250,854
注 1、公司董事长、总经理曲宁先生承诺“本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期
间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离
职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份”，因此其实际可上市流通的股份是
30,250,854 股。
（五）公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，按照《上市
公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行
为，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次股份上市流通前后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 （+、-）股 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
140,648,168 30.13% -30,250,854 110,397,314 23.65%
非流通股
高管锁定股 19,644,751 4.21% +90,752,563 110,397,314 23.65%
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本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 （+、-）股 数量（股） 比例
首发前限售股 121,003,417 25.92% -121,003,417 0 0
无限售条件流通股 326,174,668 69.87% +30,250,854 356,425,522 76.35%
总股本 466,822,836 100.00% 0 466,822,836 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律法规和规范性文件的要求；
2、首都在线本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、
行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
3、首都在线本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做
出的股份锁定承诺。
4、截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份上市流通事项的信息披
露真实、准确、完整。
综上，保荐机构同意首都在线本次首次公开发行限售股上市流通的事项。
（以下无正文）
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