首都在线：北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书2023-07-27
北京市金杜律师事务所
关于北京首都在线科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之补充法律意见书
致：北京首都在线科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发
行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 206 号）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第 41 号）、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国
司法部公告[2010]33 号）及《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>
的通知》（证监发[2001]37 号）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本
补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中
国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，北京
市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受北京首都在线科技股份有限公司
（以下简称发行人或首都在线）委托，作为发行人本次在中国境内向特定对象发
行 A 股（以下简称本次发行）并在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上
市的专项法律顾问，已于 2023 年 6 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北
京首都在线科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简
称《法律意见书》）及《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公
司创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
本所现根据深交所上市审核中心于 2023 年 7 月 6 日出具的《关于北京首都在
线 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 审 核 问 询 函 》（ 审 核 函
[2023]020109 号，以下简称《审核问询函》）的要求，就发行人本次发行的相关事
宜进行了核查，并出具本补充法律意见书。
金杜在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，
同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》
和《律师工作报告》相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
金杜同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
金杜根据《审核问询函》中涉及的发行人律师部分，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作
底稿，现补充说明并发表意见如下（下列问题根据《审核问询函》有关问题原文
摘录）：
一、《审核问询函》第 1 题
发行人主营业务为 IDC 服务与云计算服务。发行人子公司北京中嘉和信通信
技术有限公司、北京乾云时代数据科技有限公司、北京中瑞云祥信息科技发展有
限公司（以下简称中瑞云祥）等经营范围涉及“设计、制作、代理、发布广告”；
中瑞云祥经营范围还涉及“组织文化艺术交流活动；声乐技术培训；舞蹈技术培
训；钢琴技术培训；文艺创作”等。
请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司是否从事广告业务，如是，从事
广告相关业务的具体内容和经营模式，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单
（2022 年版）》中相关情形 ；（2）中瑞云祥是否开展培训类业务，如是，相关业
2
务的具体开展情况，发行人及其控股、参股公司是否开展教育业务，是否涉及《关
于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业
务开展是否符合相关规定。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人及其子公司是否从事广告业务，如是，从事广告相关业务的具
体内容和经营模式，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相
关情形
1、发行人及其子公司从事广告业务情况
根据发行人及其境内子公司最新的营业执照、发行人及其子公司报告期内的
销售收入明细表及发行人的说明，报告期内，发行人子公司北京乾云时代数据科
技有限公司（以下简称乾云时代）、城际互联（香港）有限公司（以下简称城际互
联（香港））曾从事广告业务，相关广告业务均发生在 2020 年和 2021 年，发行人
及其子公司自 2022 年起不再从事广告业务；除乾云时代和城际互联（香港）外，
中嘉和信、广东力通和中瑞云祥在市场监督管理部门登记的经营范围中包含广告
业务的表述（中瑞云祥已于 2023 年 6 月 29 日办理变更登记手续，删除了经营范
围中广告业务的表述），但前述主体报告期内未从事广告业务。
根据发行人提供的相关业务合同及发行人的说明，发行人子公司乾云时代、
城际互联（香港）从事广告业务的主要内容和经营模式如下：
子公司乾云时代、城际互联（香港）通过与爱奇艺广告（北京）有限公司、
北京新浪互联信息服务有限公司等广告服务供应商签订广告发布或平台投放合同
等，获取广告服务供应商网站不同位置的广告位。在取得广告位后，乾云时代、
城际互联（香港）将上述广告位转售给百度时代网络技术（北京）有限公司、Google
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Asia Pacific Pte. Ltd.等客户，用于投放该等客户或该等客户运营的广告平台上广告
主的广告。
根据发行人提供的相关业务合同、报告期内的销售收入明细表及发行人的说
明，发行人子公司报告期内广告相关业务的收入情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
广告业务收入 0 0 2,522.47 2,463.29
营业收入 27,089.45 122,289.81 122,037.12 100,855.04
占比 0.00% 0.00% 2.07% 2.44%
2、是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形
根据《国家发展改革委、商务部关于印发<市场准入负面清单（2022 年版）>
的通知》（发改体改规[2022]397 号），《市场准入负面清单（2022 年版）》中与广告
业务相关的禁止准入或许可准入类规定如下：
禁止或许可
禁止或许可准入措施描述 主管部门
事项
未获得许可， 特殊医学用途配方食品、保健食品、医疗（含 卫生健康委、市场监
不得发布特定 中医）、药品、医疗器械、农药、兽药、农 管总局、中医药局、
广告 业转基因生物广告审查 农业农村部
根据发行人广告业务相关客户的广告发布政策及发行人的说明，并经本所律
师访谈原发行人广告业务负责人，报告期内发行人子公司不存在发布上述广告的
情形。经本所律师公开查询相关主管部门网站并根据发行人的说明，报告期内，
发行人子公司不存在受到相关主管部门行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司均未从事广告相关业务，
不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形。
（二）中瑞云祥是否开展培训类业务，如是，相关业务的具体开展情况，发
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行人及其控股、参股公司是否开展教育业务，是否涉及《关于进一步减轻义务教
育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务开展是否符合相关
规定
根据发行人提供的中瑞云祥的营业执照、工商登记档案，并经本所律师核查，
报告期内，中瑞云祥在市场监督管理部门登记的经营范围为“技术推广服务；计
算机系统服务；软件设计；销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；设计、
制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；
企业管理咨询；电脑图文设计、制作；企业策划；声乐技术培训（不得面向全国
招生）；舞蹈技术培训（不得面向全国招生）；钢琴技术培训（不得面向全国招生）；
文艺创作；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经
营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）” 根据发行
人提供的发行人及其子公司报告期内的销售收入明细表、以及发行人的说明，报
告期内，中瑞云祥未开展培训类业务。
中瑞云祥已于 2023 年 6 月 29 日办理变更登记手续，删除了经营范围中培训
业务的相关表述。中瑞云祥现持有北京市朝阳区市场监督管理局于 2023 年 6 月 29
日核发的营业执照，证载经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；计算机软硬
件及辅助设备批发。许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务。”
根据发行人提供的发行人及其境内子公司最新的营业执照、工商登记档案、
参股公司的营业执照、发行人及其子公司报告期内的销售收入明细表及发行人的
说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公
司、参股公司经营范围均不包括教育培训类业务，该等主体报告期内均未实际开
展教育培训业务，亦不涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外
培训负担的意见》相关内容。
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二、《审核问询函》第 2 题
报告期内，发行人扣非归母净利润持续下降，其中 2022 年扣非归母净利润为
-20,022.13 万元，最近一期扣非归母净利润为-5,955.96 万元。报告期各期，发行人
综合毛利率分别为 23.61%、21.81%、13.96%和 5.64%，最近一年一期下滑明显。
申报材料显示，发行人于 2023 年 4 月与南京和润至成私募基金管理有限公司等主
体共同签订了合伙协议，发行人拟以自有资金认购南京和润数科创业投资合伙企
业（有限合伙）（暂定名，以下简称和润基金）的基金份额。和润基金总规模 10,005
万元，发行人作为有限合伙人认购 5,000 万元。根据合伙协议的约定，该基金可投
资于和润数科一期（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）合伙份额（企业名称以工
商备案为准）、IDC、云计算、大数据、互联网、金融科技、能源数据管理、智慧
电站服务、消费内容、消费数据、新能源领域及低碳园区产业以及银行活期存款、
国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
请发行人补充说明：（1）结合采购端、销售端的明细数据及期间费用变化、
资产减值损失和信用减值损失的计提情况、同行业可比上市公司情况，量化说明
公司最近一年及一期毛利率大幅下滑且扣非归母净利润为负的原因，与同行业可
比公司是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性； 2）
结合和润基金的设立及投资运作进展情况，合伙协议主要条款、经营范围、合伙
人出资计划与实缴进度、对外投资情况、被投资企业与发行人主营业务的具体相
关性等，说明是否已明确和润基金的投资方向仅限于与发行人主营业务及战略发
展方向相协同的领域，发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以
达到战略整合或拓展主业的目的，发行人认定该项投资不属于财务性投资的理由
是否充分、谨慎，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求；（3）
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务
性投资（包括类金融业务，下同）的情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，
说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）并发表
6
明确意见。
回复：
（一）结合和润基金的设立及投资运作进展情况，合伙协议主要条款、经营
范围、合伙人出资计划与实缴进度、对外投资情况、被投资企业与发行人主营业
务的具体相关性等，说明是否已明确和润基金的投资方向仅限于与发行人主营业
务及战略发展方向相协同的领域，发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上
下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，发行人认定该项投资不属于财务性
投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
要求
1、和润基金的设立及投资运作进展情况
根据发行人第五届董事会第十六次会议决议、2022 年度股东大会会议决议、
第五届董事会第十九次会议决议、发行人提供的《南京和润数科创业投资合伙企
业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称《合伙协议》），发行人拟以自有资金认购
南京和润至成私募基金管理有限公司（以下简称和润至成私募）发起设立的南京
和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称和润基金）的基金份额，和润
基金总规模 10,005 万元，其中，发行人作为有限合伙人认购人民币 4,000 万元，
天阳宏业科技股份有限公司作为有限合伙人认购人民币 4,000 万元，北京安润时光
咨询有限公司作为有限合伙人认购 1,000 万元，国能日新科技股份有限公司作为有
限合伙人认购 1,000 万元，和润至成私募作为普通合伙人认购 5 万元。
和润基金设立完成后，将通过参与设立和润至成私募发起设立的和润数科一
期（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称和润数科基金）的方式投资芜湖
算力产业园项目。具体情况详见本小题回复之“3、和润基金对外投资情况”。
截至本补充法律意见书出具日，和润基金尚未成立，发行人亦未完成对和润
基金的出资，后续出资安排将根据芜湖算力产业园具体投资计划和项目实施进展
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确定。
2、《合伙协议》主要条款
《合伙协议》主要条款内容如下：
（1）合伙人的出资缴付
“3.4.1 实缴出资时间：出资缴纳期限不晚于 2024 年 12 月 31 日。
首批实缴出资时间：出资缴纳期限不晚于 2023 年 8 月 31 日。
……
3.4.3 首轮实缴出资金额合计不得低于认缴出资额的 20%，各合伙人按照认缴
出资比例缴付……各合伙人将按照本合伙企业的投资进度实缴剩余出资额，但应
按照 3.4.1 条的约定，不晚于 2024 年 12 月 31 日缴纳全部出资。”
（2）投资范围
“12.2.1 本合伙基金可投资于和润数科一期（芜湖）投资合伙企业（有限合
伙）合伙份额（控股芜湖首云算力科技有限公司的有限合伙企业，实际有限合伙
企业名称以工商备案为准）、IDC、云计算、大数据、互联网、金融科技、能源数
据管理、智慧电站服务、消费内容、消费数据、新能源领域及低碳园区产业以及
银行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
12.2.2 本合伙基金投资于非上市股权时，应符合国家法律、法规、规章以及产
业政策的要求
12.2.3 如本合伙基金通过投资资产管理产品间接投资非上市股权的，则该投资
资产管理产品应由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。前述资产管理产
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品包括各类在中国证券投资基金业协会备案发行的公司型、合伙型、契约型股权
投资基金。
12.2.4 经全体合伙人同意，本合伙基金可对外借款，借款专项用于项目投资。”
（3）投资决策程序
“12.3.1 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙基金设置投资决
策委员会，投资决策委员会由 3 名成员组成。所有投资项目（现金管理类除外）
均需经投资决策委员会审议，项目决策实行一人一票制，经过 2 名（含）以上的
投资决策委员会成员同意方可通过。投委会委员由普通合伙人南京和润至成私募
基金管理有限公司、有限合伙人北京首都在线科技股份有限公司、有限合伙人天
阳宏业科技股份有限公司分别推荐 1 名投委。
12.3.2 管理人可以依据本协议的约定对合伙企业的账面现金（如有）进行现金
管理。
12.3.3 基金管理人负责在符合相关法律法规及本协议约定的前提下，根据投资
决策委员会决议，负责投资协议的签署及投资指令的发送。
12.3.4 本合伙基金入股或受让被投企业非上市股权的，应当于投资后及时向企
业登记机关办理登记或变更登记。基金管理人应及时将上述情况向合伙人披露、
向托管人报告。”
3、和润基金对外投资情况
根据发行人于 2023 年 4 月 15 日披露的《关于参与设立产业投资基金暨关联
交易的公告》，和润基金设立完成后，将通过参与设立和润至成私募发起设立的和
润数科基金的方式投资芜湖算力产业园项目，具体如下：
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和润基金私募以自有资金认购和润数科基金的基金份额，和润数科基金成立
后，将受让和润至成持有的芜湖首云算力科技有限公司（以下简称芜湖首云）99%
的股权。芜湖首云为芜湖算力调度研发产业园项目的实施主体，将根据市场环境、
能耗指标等因素投建 0.6-0.8 万个标准机柜（2.5KW）。项目选址位于安徽省芜湖市
江北新区大龙湾片区，将分期建设。
截至本补充法律意见书出具之日，和润基金及和润数科基金尚未成立。
4、被投资企业与发行人主营业务的具体相关性
根据《北京首都在线科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集说明书（修订稿）》（以下简称《募集说明书（修订稿）》）及发行人的说明，发
行人是一家覆盖全球的互联网数据中心服务与云计算服务提供商，致力于为中国
本土企业、中国出海企业、进入中国的跨国公司，以及海外本土企业提供全球云
网一体化解决方案。公司主要服务于人工智能、实时渲染、游戏、电商、音视频
等互联网细分领域及传统行业客户，为其在全球提供快速、安全、稳定的云计算
服务及 IDC 服务，其中云计算服务主要为云主机服务、裸金属服务等。
发行人的 IDC 服务覆盖全国多个主要城市。一方面公司的服务使客户业务接
近其终端用户，保证了用户体验，另一方面数据中心的广泛覆盖及公司将 IDC 服
务与集成为一体的混合架构也有利于客户将其互联网业务布局全球。公司的云计
算服务为 IaaS 层面服务，即通过集成电信运营商的网络资源和成熟软硬件厂商的
计算、存储等设备，采用虚拟化、分布式计算等核心技术对 IT 实体资源进行虚拟
化与产品化封装，客户可实时获取所需的弹性计算、存储与网络服务。云计算服
务相比传统服务具有灵活、弹性、快速部署、可远程管理等特点。
在 IDC 服务过程中，发行人根据预估的客户需求及当前资源配置情况向基础
通信资源供应商采购机柜、带宽、IP 等通信资源，为客户提供机位、带宽租用等
服务；在云计算服务中，发行人将自有的服务器及存储、网络设备部署在数据中
心内，并向基础通信资源供应商采购机柜、带宽、IP 等通信资源。因此，机柜资
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源是发行人开展业务的基础资源。
芜湖首云为芜湖算力调度研发产业园项目的实施主体，项目计划根据市场环
境、能耗指标等因素投建 0.6-0.8 万个标准机柜（2.5KW）。根据和润至成私募和芜
湖首云出具的说明，项目建成交付后，在合理、公允及同等市场条件的前提下，
首都在线拥有项目公司芜湖首云机柜资源的优先使用权和运营权。
发行人通过参与和润基金的设立投资与芜湖首云，拓展发行人在华东地区的
数据中心布局，能较好地协同芜湖首云的机柜等基础资源，有利于进一步巩固发
行人发展战略，保持和巩固发行人在行业的领先地位。
5、是否已明确和润基金的投资方向仅限于与发行人主营业务及战略发展方向
相协同的领域，发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战
略整合或拓展主业的目的
根据发行人于 2023 年 4 月 15 日披露的《关于参与设立产业投资基金暨关联
交易的公告》，和润基金设立完成后，将通过参与设立和润至成私募发起设立的和
润数科基金的方式投资芜湖算力产业园项目，具体如下：
和润基金以自有资金认购和润数科基金的基金份额，和润数科基金成立后，
将受让和润至成私募持有的芜湖首云 99%的股权。芜湖首云为芜湖算力调度研发
产业园项目的实施主体，项目计划根据市场环境、能耗指标等因素投建 0.6-0.8 万
个标准机柜（2.5KW）。项目选址位于安徽省芜湖市江北新区大龙湾片区，将分期
建设。
根据和润基金普通合伙人和润至成私募出具的说明，芜湖算力产业园项目为
和润基金的唯一资金去向。根据和润至成私募和芜湖首云出具的说明，项目建成
交付后，在合理、公允及同等市场条件的前提下，首都在线拥有项目公司芜湖首
云机柜资源的优先使用权和运营权。机柜资源是公司 IDC 服务与云计算服务的基
础资源，发行人通过参与设立和润基金的方式投资芜湖首云，有利于较好地协同
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芜湖首云的机柜等基础资源，践行服务使客户业务接近其终端用户的理念，拓展
在华东地区的业务布局，保持和巩固上市公司在行业的领先地位。因此，发行人
有能力通过该投资有效协同机柜资源以达到战略整合或拓展主业的目的。
6、发行人认定该项投资不属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
基于上述，发行人参与设立产业投资基金投资芜湖算力产业园项目，旨在进
一步巩固发行人发展战略，协同驱动公司整体业务稳健发展，保持和巩固发行人
在行业的领先地位。如前所述，芜湖算力产业园项目为和润基金的唯一资金去向，
该项目作为数据中心建设项目，与发行人主营业务关联度极高；且项目建成交付
后，发行人拥有项目公司芜湖首云机柜资源的优先使用权和运营权。因此，发行
人拟对和润基金的投资符合发行人主营业务及战略发展方向。
综上，该笔投资符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中规定的“围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”、“符合公司主营业务及战
略发展方向”的要求，不属于财务性投资。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟
投入的财务性投资（包括类金融业务，下同）的情况，并结合相关财务报表科目
的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
1、财务性投资（包含类金融业务）的认定标准
（1）财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，“财务性投资包括但不限于：
投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的
对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购
基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等”，“围绕
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产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为
目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”。
（2）类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，“除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、
典当及小额贷款等业务。”
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性
投资（包括类金融业务）情况
本次发行的董事会决议日为第五届董事会第十五次会议决议日（2023 年 3 月
31 日）。根据发行人提供的审计报告、财务报表等资料及发行人的说明，本次发行
相关董事会决议日前六个月（即 2022 年 9 月 31 日）至本补充法律意见书出具日，
新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况如下：
（1）与发行人主营业务无关的股权投资
发行人于 2022 年 8 月 25 日完成对南京和润至成科技合伙企业（有限合伙）以
下简称和润至成）的实缴出资，出资额为 540 万元，界定为财务性投资，具体情
况如下：
发行人于 2022 年 2 月 28 日与自然人胡雪峰、聂廷再及北京百奥药业有限责
任公司签署了《合伙协议（有限合伙）》，发行人作为有限合伙人之一参与投资和
润至成。合伙企业的认缴出资总额为人民币 1,200 万元，发行人将作为该合伙企业
的有限合伙人认缴出资 540 万元，占认缴出资总额的 45%。2022 年 8 月 25 日，发
行人完成对和润至成的实缴出资。
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发行人对和润至成的投资属于财务性投资，投资金额 540 万元，发行人已经
于 2023 年 5 月 10 日召开的第五届董事会第十八次会议决议从本次募集资金总额
中扣除该等投资额。
除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见
书出具日，发行人不存在实施与主营业务无关的股权投资的情形。
（2）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行
人存在设立或投资产业基金或并购基金的情形（含披露投资意向或者签订投资协
议情形），具体如下：
认缴金额/投资总 是否为财务
企业名称
金额（万元） 性投资
南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙） 4,000.00 否
发行人参与设立和润基金不属于财务性投资，具体情况请见本补充法律意见
书“一、《审核问询函》第 2 题”之 “（一）结合和润基金的设立及投资运作进展
情况，合伙协议主要条款、经营范围、合伙人出资计划与实缴进度、对外投资情
况、被投资企业与发行人主营业务的具体相关性等，说明是否已明确和润基金的
投资方向仅限于与发行人主营业务及战略发展方向相协同的领域，发行人是否有
能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，发
行人认定该项投资不属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关要求”的回复。
（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在拆借资金的情形。
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（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在委托贷款的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行
人未从事投资金融业务。
（7）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在投资类金融业务的情形。
综上所述，除对和润至成的 540 万元投资外，自本次发行相关董事会决议日
前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资
及类金融业务的情形。就上述 540 万元财务性投资，发行人已经于 2023 年 5 月 10
日召开的第五届董事会第十八次会议决议从本次募集资金总额中扣除该等投资额。
3、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“金额较大是指，公司已持有
和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十
（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）”。
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根据发行人的工商登记资料、截至 2023 年 3 月 31 日的财务报表等资料，并
经本所律师访谈发行人财务总监，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金
额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，具体如下：
（1）货币资金
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人货币资金账面余额为 37,865.89 万元，具体构
成如下：
2023 年 3 月 31 日
项目
金额（万元） 占比（%）
库存现金 2.94 0.01
银行存款 37,641.35 99.41
其他货币资金 221.60 0.59
合计 37,865.89 100.00
基于上述，发行人货币资金主要为银行存款，其他货币资金包括保证金账户
资金及存放于支付宝和 Paypal 账户的资金，均不属于收益波动大且风险较高的金
融产品，不属于财务性投资。
（2）交易性金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人未持有交易性金融资产。
（3）其他应收款
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应收款账面余额为 1,112.33 万元，账面
价值为 919.82 万元，主要系押金及保证金，不属于财务性投资。
（4）一年内到期的非流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人一年内到期的非流动资产账面余额为 567.19
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万元，全部系一年内到期的长期应收款，发行人的长期应收款主要为应收融资租
赁款，不属于财务性投资。
（5）其他流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他流动资产账面余额为 6,622.84 万元，为
增值税留抵扣额，不属于财务性投资。
（6）长期应收款
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人长期应收款账面余额为 625.73 万元，为应收
融资租赁款，不属于财务性投资。
（7）长期股权投资
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资账面余额为 539.98 万元，为对
和润至成的投资，初始投资为 540 万元，该投资为财务性投资，已经通过 2023 年
5 月 10 日召开的第五届董事会第十八次会议从本次募集资金总额中扣除。
（8）其他非流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他非流动资产账面余额为 3,016.54 万元，由
预付设备款和长期合同履约成本构成，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2023 年 3 月 31 日，公司已持有和拟持有财务性投资（除类
金融业务外）为 540 万元，发行人合并报表归属于母公司净资产为 114,711.38 万元，
发行人已持有和拟持有财务性投资（除类金融业务外）小于公司合并报表归属于
母公司净资产的 30%（34,413.42 万元），符合相关规则的要求。因此，截至最近一
期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
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三、《审核问询函》第 3 题
发行人 2020 年首次公开发行股票（以下简称 IPO）募集资金净额 1.22 亿元，
募投项目为首都在线 GIC 平台技术升级项目、首都在线对象存储项目和首都在线
云宽冰山存储项目；2021 年向特定对象发行股票（以下简称前次定增）募集资金
净额 6.99 亿元，募投项目为一体化云服务平台升级项目、弹性裸金属平台建设项
目和补充流动资金；本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 7.33 亿元，
扣除发行费用后拟将全部用于渲染一体化智算平台项目（项目一）、京北云计算软
件研发中心项目-算力中心（一期）（项目二）以及补充流动资金三个项目，其中
项目一属于云计算服务业务，项目二属于 IDC 服务业务。根据申报材料，截至 2023
年 3 月末，发行人 IPO 募集资金已使用完毕，前次定增募集资金使用比例为 61.48%，
相关募投项目均处于已完工状态，均未能实现预计效益。项目一、项目二达产后
预计毛利率分别为 27.95%和 23.80%，均高于报告期内发行人主营业务毛利率。
项目一的投资明细中包括“核心技术人员研发及福利费用”4978.55 万元，发行人
认定为资本性支出。
请发行人补充说明：（1）认定前次定增募投项目在募集资金使用比例在 61.48%
时即处于已完工状态的原因及依据，后续资金安排和支付计划，是否存在应付未
付项目，相关信息披露是否准确，是否存在节余资金用于补充流动资金的情形，
是否符合相关要求；（2）IPO 和前次定增募投项目均未能实现预计效益的原因，
相关效益测算是否合理、谨慎，导致发行人未能实现预计效益的影响因素是否持
续，是否会对本次募投项目产生不利影响，相关项目资产是否存在减值迹象，减
值准备计提是否充分；（3）以简明清晰、通俗易懂的语言阐述本次募投项目与 IPO
及前次定增募投项目的联系及区别，是否存在重复建设的情形；（4）本次募投项
目实施所需的全部审批程序、相关许可或资质是否均已取得，相关许可或资质是
否在有效期内；（5）本次募投项目相关产品单价、销量的具体测算依据，结合单
价、单位成本等关键参数，说明在发行人主营业务毛利率持续下滑情形下，本次
募投项目达产后预计毛利率高于发行人现有业务的原因及合理性，对效益预测中
差异较大的关键参数进行对比分析，同时就相关关键参数变动对效益预测的影响
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进行敏感性分析，并结合同行业上市公司相同、类似业务或可比项目情况，说明
本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；（6）结合行业发展情况、行业市场容量、
行业产能扩张及下游客户需求情况、本次募投项目产品竞争优势、发行人在手订
单或意向性合同的签署情况、前次同类募投项目实现效益的情况等，说明开展本
次募投项目的必要性、合理性，是否能够达到预计销售规模，是否存在销售不及
预期、设备资源冗余、项目亏损等风险；（7）结合发行人本次募投项目固定资产、
无形资产等投资进度安排，公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、公
司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响；（8）
截至目前，本次募投项目的建设进度、资金投入情况，本次募集资金是否包含本
次发行相关董事会决议日前已投入资金。
请发行人补充披露（2）（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）（7）并发表明确意见，
请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
本次募投项目实施所需的全部审批程序、相关许可或资质是否均已取得，相
关许可或资质是否在有效期内
根据发行人提供的募集资金投资项目的可行性研究报告、《募集说明书（修订
稿）》及发行人的说明，除补充流动资金外，本次募集资金投资项目为“渲染一体
化智算平台建设项目”、“京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）”，该等
募投项目已取得的审批、许可或资质情况如下：
（一）渲染一体化智算平台建设项目
1、项目实施涉及的项目备案、用地审批、环评手续等
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根据发行人提供的募集资金投资项目的可行性研究报告和发行人的说明，渲
染一体化智算平台建设项目的实施主体为首都在线，该项目的实施地点为北京市
和江苏省宿迁市，首都在线已取得项目备案文件如下：
实施地点 备案文件名称及文号 备案时间
《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投
北京市 2023 年 5 月 15 日
资项目备案证明》（京朝科信局备[2023]6 号）
江苏省 《江苏省投资项目备案证》（宿骆行审备[2023]18
2023 年 4 月 12 日
宿迁市 号）
根据发行人提供的募集资金投资项目的可行性研究报告和发行人的说明，渲
染一体化智算平台建设项目拟通过租赁办公场地、租赁机柜的方式实施，不涉及
用地审批；渲染一体化智算平台建设项目不属于《中华人民共和国环境影响评价
法（2018 修正）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等法律法
规规定的需要进行环境影响评价审批及备案的建设项目，无需办理环境影响评价
审批或备案手续。
2、项目实施涉及的经营业务相关的资质和许可
根据发行人提供的募集资金投资项目的可行性研究报告、相关资质证书和发
行人的说明，渲染一体化智算平台建设项目实施涉及的主要经营业务资质证书为
增值电信业务经营许可证，截至本补充法律意见书出具日，发行人持有的增值电
信业务经营许可证情况如下：
证书编号 业务范围 发证机关 有效期
固定网国内数据传送业务
全国
互联网数据中心业务
机房所在地为北京、天津、石家庄、廊坊、 2023 年 3 月
A2.B1-20
太原、呼和浩特、沈阳、长春、哈尔滨、上 工信部 6 日-2024 年
140358
海、无锡、杭州、合肥、福州、南昌、济南、 7 月 26 日
郑州、武汉、长沙、佛山、南宁、海口、重
庆、成都、贵阳、昆明、拉萨、西安、兰州、
西宁、银川、乌鲁木齐
20
证书编号 业务范围 发证机关 有效期
内容分发网络业务
全国
国内互联网虚拟专用网业务
北京、天津、河北、山西、上海、江苏、浙
江、福建、山东、湖北、湖南、广东、四川、
陕西
互联网接入服务业务
全国
（二）京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）
1、项目实施涉及的项目备案、用地审批、环评手续等
（1）项目备案
根据发行人提供的募集资金投资项目的可行性研究报告和发行人的说明，京
北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）项目的实施主体为智慧云港，智慧
云港已取得项目备案文件如下：
备案文件名称及文号 备案时间
《企业投资项目备案信息》（怀发改备字[2022]90 号） 2022 年 8 月 8 日
（2）用地审批
根据发行人提供的募集资金投资项目的可行性研究报告、不动产权属证书和
发行人的说明，京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）项目选址位于河
北省张家口市怀来县东花园镇火烧营村，项目建设使用智慧云港的自有土地，该
宗土地的基本情况如下：
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权利 取得 土地 面积
证书编号 坐落 使用期限
类型 方式 用途 （m2）
冀（2022）怀 怀来县东 国有建 2022 年 8 月 22
来县不动产权 花园镇火 设用地 出让 工业 18,926.49 日至 2072 年 8
第 0021494 号 烧营村 使用权 月 21 日
（3）环评手续
2020 年 5 月 15 日，张家口市行政审批局向智慧云港出具《审批意见》（张行
审立字[2020]434 号），对智慧云港报送的《京北云计算软件研发中心项目环境影响
报告表》予以批复。
（4）节能审查
2020 年 9 月 24 日，河北省发展和改革委员会向张家口市发展和改革委员会出
具《关于怀来智慧云港科技有限公司京北云计算软件研发中心项目的节能审查意
见》（冀发改环资[2020]1498 号），原则同意京北云计算软件研发中心项目通过节
能审查，项目年综合能源消费量约 1.68 万吨标准煤（当量值），节能审查意见有
效期为 2 年。
原《固定资产投资项目节能审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革委
员会令第 44 号，已失效）第九条规定，“节能审查机关应在法律规定的时限内出
具节能审查意见。节能审查意见自印发之日起 2 年内有效。通过节能审查的固定
资产投资项目，建设内容、能效水平等发生重大变动的，建设单位应向节能审查
机关提出变更申请。”
现行有效的《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（中华人民共和国
国家发展和改革委员会令第 2 号）第十五条规定，“节能审查机关应在法律规定
的时限内出具节能审查意见或明确节能审查不予通过。节能审查意见自印发之日
起 2 年内有效，逾期未开工建设或建成时间超过节能报告中预计建成时间 2 年以
上的项目应重新进行节能审查。”
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根据发行人提供的开工报告、相关施工许可证书及发行人的说明，并经本所
律师访谈相关主管部门负责人，京北云计算软件研发中心项目已在节能审查意见
有效期内开工，在项目能效水平未发生重大变化的情形下，无需重新进行节能审
查。
2、项目实施涉及的经营业务相关的资质和许可
根据发行人提供的募集资金投资项目的可行性研究报告和发行人的说明，京
北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）项目实施涉及的主要经营业务资质
证书为增值电信业务经营许可证。截至本补充法律意见书出具日，该项目尚未建
设完毕，智慧云港未开展经营活动，因此无需取得增值电信业务经营许可证。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，就本次募投项目实施涉及
的项目备案、用地审批、环评手续等，发行人已取得现阶段所需的审批程序和许
可，所有审批文件和许可文件均有效；就本次募投项目实施涉及的经营业务相关
的资质和许可，发行人已取得增值电信业务经营许可证且该等证书目前仍在有效
期内，智慧云港目前尚未实际开展经营活动，因此无需取得增值电信业务经营许
可证。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周 宁
范玲莉
单位负责人：
王 玲
二〇二三年 月 日
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