证券代码：300846 证券简称：首都在线
关于北京首都在线科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十一月
关于北京首都在线科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 7 月 6 日出具的《关于北京首都在线科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020109 号）（以下简称“问
询函”）已收悉。北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“发
行人”、“申请人”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”或“保荐人”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、
申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就问询函
所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对问询函中的问题进行核查，对问询函
中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，同时按照要求对《北京首都
在线科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下
简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本问询函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含
义。本问询函回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直
接计算得出的结果略有不同。
本问询函回复中的字体代表以下含义：：
黑体（不加粗）： 问询函所列问题
宋体： 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗）： 对募集说明书（申报稿）的补充披露、修改
7-1-1
目 录
问题 1： ........................................................................................................................ 3
一、发行人说明 ............................................................................................ 3
二、保荐人及发行人律师核查意见 ............................................................ 5
问题 2： ........................................................................................................................ 8
一、发行人说明 ............................................................................................ 9
二、保荐人、会计师及发行人律师核查意见 .......................................... 44
问题 3： ...................................................................................................................... 47
一、发行人说明 .......................................................................................... 48
二、发行人补充披露 .................................................................................. 89
三、保荐人、会计师及发行人律师核查意见 .......................................... 90
其他事项： ................................................................................................................. 93
7-1-2
问题 1：
发行人主营业务为 IDC 服务与云计算服务。发行人子公司北京中嘉和信通信
技术有限公司、北京乾云时代数据科技有限公司、北京中瑞云祥信息科技发展有
限公司（以下简称中瑞云祥）等经营范围涉及“设计、制作、代理、发布广告”；
中瑞云祥经营范围还涉及“组织文化艺术交流活动；声乐技术培训；舞蹈技术培
训；钢琴技术培训；文艺创作”等。
请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司是否从事广告业务，如是，从
事广告相关业务的具体内容和经营模式，是否涉及国家发改委《市场准入负面清
单（2022 年版）》中相关情形；（2）中瑞云祥是否开展培训类业务，如是，相
关业务的具体开展情况，发行人及其控股、参股公司是否开展教育业务，是否涉
及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内
容，业务开展是否符合相关规定。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人及其子公司是否从事广告业务，如是，从事广告相关业务的具体
内容和经营模式，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相
关情形
1、发行人及其子公司从事广告业务情况
报告期内，发行人子公司北京乾云时代数据科技有限公司（以下简称乾云时
代）、城际互联（香港）有限公司（以下简称城际互联（香港））曾从事广告业务，
相关广告业务均发生在 2020 年和 2021 年。公司从事广告业务主要由于公司下游
客户有广告业务需求，而公司亦有相关广告资源，因此为增加客户粘性，公司向
该等客户销售少量的广告业务。2021 年后，公司为聚焦主业，未再从事相关广
告业务。目前公司没有继续开展广告业务的规划。除乾云时代和城际互联（香港）
外，中嘉和信、广东力通和中瑞云祥在市场监督管理部门登记的经营范围中包含
广告业务的表述，但前述主体报告期内未从事广告业务，并且，中瑞云祥已于
7-1-3
2023 年 6 月 29 日办理变更登记手续，删除了经营范围中广告业务的表述。中嘉
和信、广东力通和中瑞云祥均系公司于 2022 年、2016 年和 2019 年收购的子公
司，该等企业在被收购前其经营范围中均已经包括广告业务的相关表述。尽管该
等主体未开展广告业务，由于经营范围中包含“广告业务”的表述不会影响该等
主体正常存续和经营，因此公司未对该表述进行调整。
发行人子公司乾云时代、城际互联（香港）从事广告业务的主要内容和经营
模式如下：
子公司乾云时代、城际互联（香港）通过与爱奇艺广告（北京）有限公司、
北京新浪互联信息服务有限公司等广告服务供应商签订广告发布或平台投放合
同等，获取广告服务供应商网站不同位置的广告位。在取得广告位后，乾云时代、
城际互联（香港）将上述广告位转售给百度时代网络技术（北京）有限公司、
Google Asia Pacific Pte. Ltd.等客户，用于投放该等客户或该等客户运营的广告平
台上广告主的广告。公司仅从事广告资源的采买和转售，不涉及广告的制作、发
布，因此无需取得相关特许经营资质。
报告期内发行人子公司广告相关业务的收入情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
广告业务收入 - - 2,522.47 2,463.29
营业收入 86,247.40 122,289.81 122,037.12 100,855.04
占比 0.00% 0.00% 2.07% 2.44%
2、是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形
根据《国家发展改革委、商务部关于印发<市场准入负面清单（2022 年版）>
的通知》（发改体改规[2022]397 号），《市场准入负面清单（2022 年版）》中与广
告业务相关的禁止准入或许可准入类规定如下：
禁止或许可事项 禁止或许可准入措施描述 主管部门
特殊医学用途配方食品、保健食品、医疗（含 卫生健康委、市场监管
未获得许可，不得
中医）、药品、医疗器械、农药、兽药、农业 总局、中医药局、农业
发布特定广告
转基因生物广告审查 农村部
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报告期内发行人子公司不存在发布上述广告的情形。经公开查询相关主管部
门网站，报告期内，发行人子公司不存在受到相关主管部门行政处罚的情形。
截至本问询函回复出具日，发行人及其子公司均未从事广告相关业务，不涉
及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形。
（二）中瑞云祥是否开展培训类业务，如是，相关业务的具体开展情况，发行
人及其控股、参股公司是否开展教育业务，是否涉及《关于进一步减轻义务教
育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务开展是否符合相
关规定
根据中瑞云祥的营业执照和工商登记档案，报告期内，中瑞云祥在市场监督
管理部门登记的经营范围为“技术推广服务；计算机系统服务；软件设计；销售
计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织
文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业管理咨询；电脑图文设
计、制作；企业策划；声乐技术培训（不得面向全国招生）；舞蹈技术培训（不
得面向全国招生）；钢琴技术培训（不得面向全国招生）；文艺创作；经营电信业
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”报告期内，中瑞云祥的主营业
务为 IDC 服务，未开展培训类业务。
中瑞云祥已于 2023 年 6 月 29 日办理变更登记手续，删除了经营范围中培训
业务的相关表述。中瑞云祥现持有北京市朝阳区市场监督管理局于 2023 年 6 月
29 日核发的营业执照，证载经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；计算机软
硬件及辅助设备批发。许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务。”
综上，截至本问询函回复出具日，发行人及其境内子公司、参股公司经营范
围均不包括教育培训类业务，该等主体报告期内均未实际开展教育培训业务，亦
不涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相
关内容。
二、保荐人及发行人律师核查意见
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（一）核查程序
1、查阅发行人及其境内子公司最新的营业执照，工商登记档案和参股公司
的营业执照，核查发行人及其境内子公司和境内参股公司的营业范围。
2、向发行人了解其广告业务模式，对当时负责广告业务的人员进行了访谈。
获取《北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行人说明
函（二）》，了解发行人广告业务情况；了解中瑞云祥主营业务，以及中瑞云祥是
否从事教育培训业务。
3、查阅《市场准入负面清单（2022 年版）》，了解《市场准入负面清单（2022
年版）》中与广告业务相关的禁止准入或许可准入类规定。查阅发行人广告相关
业务合同以及发行人及其子公司报告期内的销售收入明细表，并结合公开查询相
关主管部门网站，核查发行人是否涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》中相
关情形。查阅乾云时代、城际互联（香港）的合同台账，核查乾云时代、城际互
联（香港）现在是否从事广告业务。
4、查阅《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意
见》，获取发行人及其子公司报告期内的销售收入明细表，核对发行人及其控股、
参股公司是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担
的意见》相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、报告期内发行人子公司乾云时代、城际互联（香港）通过与爱奇艺广告
（北京）有限公司、北京新浪互联信息服务有限公司等广告服务供应商签订广告
发布或平台投放合同等，获取广告服务供应商网站不同位置的广告位。在取得广
告位后，乾云时代、城际互联（香港）将上述广告位转售给百度时代网络技术（北
京）有限公司、Google Asia Pacific Pte. Ltd.等客户，用于投放该等客户或该等客
户运营的广告平台上广告主的广告。发行人仅从事广告资源的采买和转售，不涉
及广告的制作、发布，因此无需取得相关特许经营资质。报告期内，发行人从事
的广告业务不存在受到相关主管部门行政处罚的情形。截至本问询函回复出具
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日，发行人及其子公司均未从事广告相关业务，不涉及国家发改委《市场准入负
面清单（2022 年版）》中相关情形。
2、报告期内，中瑞云祥未开展培训类业务。截至本问询函回复出具日，发
行人及其境内子公司、参股公司经营范围均不包括教育培训类业务，该等主体报
告期内均未实际开展教育培训业务，亦不涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学
生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容。
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问题 2：
报告期内，发行人扣非归母净利润持续下降，其中 2022 年扣非归母净利润
为-20,022.13 万元，最近一期扣非归母净利润为-5,955.96 万元。报告期各期，
发行人综合毛利率分别为 23.61%、21.81%、13.96%和 5.64%，最近一年一期下滑
明显。申报材料显示，发行人于 2023 年 4 月与南京和润至成私募基金管理有限
公司等主体共同签订了合伙协议，发行人拟以自有资金认购南京和润数科创业投
资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称和润基金）的基金份额。和润基金
总规模 10,005 万元，发行人作为有限合伙人认购 5,000 万元。根据合伙协议的
约定，该基金可投资于和润数科一期（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）合伙份
额（企业名称以工商备案为准）、IDC、云计算、大数据、互联网、金融科技、
能源数据管理、智慧电站服务、消费内容、消费数据、新能源领域及低碳园区产
业以及银行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
请发行人补充说明：（1）结合采购端、销售端的明细数据及期间费用变化、
资产减值损失和信用减值损失的计提情况、同行业可比上市公司情况，量化说明
公司最近一年及一期毛利率大幅下滑且扣非归母净利润为负的原因，与同行业可
比公司是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性；
（2）结合和润基金的设立及投资运作进展情况，合伙协议主要条款、经营范围、
合伙人出资计划与实缴进度、对外投资情况、被投资企业与发行人主营业务的具
体相关性等，说明是否已明确和润基金的投资方向仅限于与发行人主营业务及战
略发展方向相协同的领域，发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资
源以达到战略整合或拓展主业的目的，发行人认定该项投资不属于财务性投资的
理由是否充分、谨慎，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求；
（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入
的财务性投资（包括类金融业务，下同）的情况，并结合相关财务报表科目的具
体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）并发
表明确意见。
回复：
7-1-8
一、发行人说明
（一）结合采购端、销售端的明细数据及期间费用变化、资产减值损失和信用
减值损失的计提情况、同行业可比上市公司情况，量化说明公司最近一年及一
期毛利率大幅下滑且扣非归母净利润为负的原因，与同行业可比公司是否一致，
相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性
公司主营业务为 IDC 服务和云计算服务。最近一年及一期，公司 IDC 服务
业绩表现稳定，毛利率稳步提升。云计算服务业务方面，受收入端部分客户需求
下滑甚至流失导致营收增长不及预期：
（1）2022 年中国公有云服务市场整体增速下滑。根据咨询机构 IDC 报告显
示，2022 下半年，受宏观因素影响，公有云市场企业用户不稳定因素增加：一
方面，企业认可公有云在降本增效方面的积极作用使得存量业务稳定增长；另一
方面，企业在新增需求的决策周期上普遍延长。2022 年，中国公有云服务市场
增长稳中有降，市场的暂时性不利变化导致公司客户开拓不及预期；
（2）公司基于下游客户需求预期规划海外节点建设并提前进行投入，但由
于客户海外市场开拓受到当地政府政策影响导致需求下滑，加之其将部分自有设
备替代公司云服务，导致客户对公司业务需求下滑明显，公司为客户储备的资源
出现冗余；
（3）“双减”政策冲击了公司下游的在线教育客户，导致该行业客户需求出
现下滑，相应减少了对公司云服务资源的采购，造成了部分资源冗余；
（4）面向政企客户的冷云存储市场需求出现变化，客户对于以服务形式提
供并持续收费的冷云存储服务需求下降且回款预期恶化，公司对冷云存储所使用
的设备计提减值并对客户应收账款计提单项信用减值；
（5）基于前述原因造成的云计算资源冗余，公司通过适当的降价销售推动
资源销售，但也负面冲击了毛利水平。
在云计算服务业务成本端，公司建设储备了较多资源，折旧成本大幅增加，
同时，因客户需求下滑公司无法及时撤租产生通信资源的冗余成本。此外，因客
户需求其裸金属项目由收取服务费转为一次性交付虽然增长了收入，但负面冲击
7-1-9
了毛利。上述因素导致云计算服务收入增长不及预期，而成本大幅增长，毛利率
大幅下滑。受云计算服务业务的冲击，公司综合毛利率由 2021 年的 21.81%下降
到 2023 年 1-9 月的 6.51%。
因员工规模扩张及借款额度增加，公司 2022 年度期间费用大幅增长。因客
户需求变化，公司高度定制化的裸金属设备无法继续销售，冷云存储设备的销售
收入远低于预期水平，公司于 2022 年对上述设备计提资产减值。由于冷云存储
业务的个别客户回款预期恶化，公司对其应收账款按单项计提坏账准备。在毛利
率下滑的基础上，上述因素导致公司 2022 年度扣非归母净利润大幅亏损。
2023 年 1-9 月，公司扣非归母净利润仍为负且同比亏损加大。新客户开拓
和收入增长仍需时间积累，而云计算服务折旧成本仍保持较高规模，虽然公司通
过优化员工结构，使得各项期间费用同比均下降，但仍难抵消收入同比下降而成
本居高的影响。
对于公司最近一年及一期毛利率大幅下滑且扣非归母净利润为负的具体分
析如下：
1、最近一年及一期毛利率大幅下滑的原因
（1）公司 2021、2022 年及 2023 年 1-9 月收入、成本、毛利率明细
公司 2021、2022 年及 2023 年 1-9 月按产品的收入、成本情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
项目 同比 同比 同比 同比
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
增速 增速 增速 增速
IDC 服务 53,944.95 7.00 45,435.81 5.58 68,858.91 -3.61 58,710.03 -5.90 71,438.46 62,393.51
其中：机柜租用 20,837.38 12.83 18,308.70 8.72 25,597.82 24.16 23,118.67 22.28 20,617.13 18,906.63
带宽租用 28,433.16 0.43 23,423.48 -1.34 38,426.08 -16.45 32,122.82 -20.09 45,994.40 40,197.96
IP 地址租用 883.55 7.30 1,136.53 37.47 1,091.28 15.49 1,011.71 -5.28 944.95 1,068.11
专线租用 3,790.86 34.75 2,567.09 58.18 3,743.74 -3.56 2,456.84 10.63 3,881.98 2,220.82
云计算服务 29,038.75 -20.89 32,865.75 12.77 49,261.91 8.24 43,594.91 49.98 45,511.03 29,067.92
其中：云主机服务 11,999.40 -26.00 17,103.01 9.34 20,080.17 -8.56 21,353.07 34.14 21,959.55 15,918.01
裸金属服务 6,948.37 -30.30 9,074.75 33.47 14,619.65 60.65 12,792.38 204.14 9,100.36 4,206.13
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2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
项目 同比 同比 同比 同比
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
增速 增速 增速 增速
带宽租用 9,093.74 12.96 5,458.76 3.43 11,194.78 -5.55 7,147.81 -9.81 11,852.38 7,925.05
IP 地址租用 760.36 -9.10 568.06 41.91 1,097.65 2.40 635.41 30.69 1,071.93 486.20
存储服务 236.89 -85.49 661.18 -35.44 2,269.66 48.66 1,666.25 212.89 1,526.79 532.54
其他 3,263.69 27.70 2,328.28 46.82 4,168.99 -18.06 2,907.95 -26.53 5,087.64 3,958.18
合计 86,247.40 -3.82 80,629.85 9.31 122,289.81 0.21 105,212.89 10.26 122,037.12 95,419.62
公司 2021、2022 年及 2023 年 1-9 月按产品的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
项目 同比 同比 同比 同比
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
增速 变动 增速 变动
IDC 服务 8,509.14 15.23 15.77 1.13 10,148.88 12.21 14.74 2.08 9,044.94 12.66
其中：机柜租用 2,528.68 55.35 12.14 3.32 2,479.15 44.94 9.69 1.39 1,710.50 8.30
带宽租用 5,009.68 9.64 17.62 1.48 6,303.26 8.74 16.40 3.80 5,796.44 12.60
IP 地址租用 -252.99 -7626.34 -28.63 -28.24 79.57 164.61 7.29 20.32 -123.16 -13.03
专线租用 1,223.77 2.80 32.28 -10.03 1,286.90 -22.53 34.37 -8.42 1,661.16 42.79
云计算服务 -3,827.00 -150.61 -13.18 -33.78 5,667.00 -65.54 11.50 -24.63 16,443.10 36.13
其中：云主机服务 -5,103.60 -988.85 -42.53 -46.07 -1,272.90 -121.07 -6.34 -33.85 6,041.54 27.51
裸金属服务 -2,126.38 -167.08 -30.60 -62.40 1,827.28 -62.66 12.50 -41.28 4,894.23 53.78
带宽租用 3,634.97 31.10 39.97 5.53 4,046.98 3.05 36.15 3.02 3,927.33 33.14
IP 地址租用 192.30 -55.91 25.29 -26.85 462.24 -21.08 42.11 -12.53 585.74 54.64
存储服务 -424.29 -169.73 -179.11 -216.37 603.41 -39.31 26.59 -38.53 994.25 65.12
其他 935.41 -3.56 28.66 -9.29 1,261.04 11.65 30.25 8.05 1,129.45 22.20
合计 5,617.55 -64.70 6.51 -11.23 17,076.92 -35.84 13.96 -7.85 26,617.50 21.81
注：上表中同比增速为相比去年同期增长/减少的百分比幅度，同比变动为相比去年同
期变动的数值。
2022 年，公司营业收入同比保持稳定，营业成本上升 10.26%，毛利率由
21.81%下滑至 13.96%。2023 年 1-9 月，公司毛利率进一步下滑至 6.51%。
（2）公司最近一年及一期毛利率大幅下滑的原因
① IDC 服务
7-1-11
公司 IDC 服务毛利率最近一年及一期有所回升，由 2021 年的 12.66%提升至
2023 年 1-9 月的 15.77%。公司 IDC 服务收入主要由机柜租用及带宽租用收入构
成，机柜及带宽的采购、销售及利用率具体情况如下：
A.机柜租用服务
2021、2022 年及 2023 年 1-9 月公司 IDC 业务机柜采购及销售情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
机柜采购数量（万个*月） 4.28 5.29 4.54
机柜销售数量（万个*月） 4.22 5.26 4.43
机柜销售率 98.66% 99.38% 97.62%
平均机柜采购单价（元/月） 4,280.92 4,368.72 4,168.91
平均机柜销售单价（元/月） 4,938.10 4,867.45 4,657.01
平均机柜销售单价/平均机柜采购单价 115.35% 111.42% 111.71%
机柜销售毛利率 12.14% 9.69% 8.30%
由上表可知，机柜租用业务毛利率波动主要系机柜销售率变动及购销单价变
动所致。平均机柜销售及采购价格比在 2022 年度小幅下降，但机柜销售率得到
提升，机柜租用毛利率由 8.30%提升到 9.69%。2022 年下半年，公司合并中嘉和
信，其机柜销售率较高，使得公司合并口径下机柜销售率有所提升。除此之外，
公司平均机柜销售及采购价格比在 2023 年 1-9 月进一步提升，机柜销售毛利率
上升至 12.14%。
上表中，2022 年以来机柜采购单价及销售单价呈提升趋势。2022 年平均销
售单价的提升主要系公司收购的中嘉和信所运营的机房集中于北京地区，其机柜
销售单价相对较高，拉高了平均单价所致。以 2022 年度为例，公司北京地区机
柜平均销售单价为 5,669.72 元/月，北京以外地区平均机柜销售单价为 4,417.46
万元/月。在采购端，根据行业惯例，在公司不发生相应机柜退租的情形下，在
使用期内，机柜租赁价格原则上维持不变，如公司退租并新租机柜，同一机柜的
租赁价格按租入时点的市场价执行。随着公司业务增长新增机柜租赁价格较高，
导致平均机柜租赁价格上涨。同时，也带动了 2023 年 1-9 月平均销售价格的上
升。
7-1-12
B.IDC 服务带宽租用
2021、2022 年及 2023 年 1-9 月公司 IDC 业务带宽采购及销售情况如下表所
示：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
带宽采购数量（万兆*月） 3,957.47 4,587.44 5,656.52
带宽销售数量（万兆*月） 4,460.44 5,180.42 6,290.71
带宽复用率 1.13 1.13 1.11
平均带宽采购单价（元/兆/月） 5.92 7.00 7.11
平均带宽销售单价（元/兆/月） 6.37 7.42 7.31
平均带宽销售单价/平均带宽采购单价 107.70% 105.93% 102.81%
带宽销售毛利率 17.62% 16.40% 12.60%
带宽租用业务毛利率波动主要系带宽复用率变动及购销单价变动所致。2022
年度，由于部分客户主动缩减低毛利业务导致其对公司带宽采购减少，公司带宽
业务销售收入同比下降 7,568.32 万元，影响最大的前两大客户因缩减自身业务范
围而导致的公司带宽销售减少约 6,600 万元。公司根据客户实际需求对带宽采购
数量进行了调整，特别是减少了二三线城市采购的带宽资源，带宽复用率提升。
同时，平均销售及采购价格比上升，上述因素共同导致带宽销售毛利率由 12.60%
回升至 16.40%。2023 年 1-9 月，公司带宽销售毛利率提升至 17.62%，带宽复用
率保持稳定，而平均销售及采购价格比进一步上升拉高了毛利率。
综上，在收入端 IDC 服务收入在 2022 年略有下降，主要系带宽租用收入降
低所致。公司 2022 年收购中嘉和信，其重要收入也为 IDC 服务收入，提升了公
司 IDC 租赁机柜规模；且随着公司租用并对外销售的机柜数量提升，公司 IDC
服务中的机柜租用收入显著增长。带宽收入方面，由于部分客户缩减业务范围导
致对公司带宽采购减少，公司 IDC 服务中带宽收入显著下降。公司 IP 地址租用
及专线租用收入保持相对稳定。
在成本端，由于公司机柜利用率提升，逐步清理部分冗余带宽使得带宽复用
率提升，资源利用率整体得以提升，成本相对下降，故 IDC 服务毛利率有所回
升，由 2021 年的 12.66%上升至 2022 年的 14.74%。2023 年 1-9 月，机柜租用和
带宽租用毛利率均得到提升，IDC 服务毛利率进一步回升至 15.77%。
7-1-13
② 云计算服务
公司云计算服务毛利率最近一年及一期大幅下降，由 2021 年的 36.13%下降
至 2022 年的 11.50%，2023 年 1-9 月进一步下滑至-13.18%，但相较于 2023 年
1-6 月毛利率已有所回升。
云计算服务需公司自行采购服务器等设备并部署到机房中，并依托虚拟化技
术构建云资源池，将通信资源拆分成最小独立主机单元供客户使用。公司云计算
服务的主要成本为自有服务器、存储、网络设备等硬件的折旧成本，公司对云主
机、带宽、IP 等计算资源和通信资源的销售收入，与设备、通信资源等投入成
本的差额形成了公司收益。由于公司能够通过虚拟化对通信资源、设备资源进行
复用，故影响公司云服务毛利率的主要因素也是通信资源、设备资源的复用率。
由于公司需先行采购服务器（计算资源）、存储设备（存储资源）、网络设备
（网络资源）并运输至特定节点、上架运行并虚拟化后方能提供给客户使用，故
一方面公司需根据客户需求提前进行资源采购及部署；另一方面，如果客户需求
发生重大迁移（指资源需求节点发生变化）或流失，可能导致公司需在不同节点
之间进行服务器等设备的调配或短期内特定节点的服务器资源处于闲置状态，从
而拉低公司设备资源的复用率。
由于上述特性，公司根据客户需求，预估建设资源池后，如客户需求未同步
增长或资源供需分布不匹配，可能导致短期内营收无法有效覆盖新增折旧，从而
导致利润下滑。
公司云计算服务收入主要由云主机服务、裸金属服务及带宽租用收入构成，
其购销及毛利率具体情况如下：
A.云主机服务
2021、2022 年及 2023 年 1-9 月公司云主机建设及销售情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
云主机销售收入（万元） 11,999.40 20,080.17 21,959.55
云主机内存建设数量（万 G*月） 2,011.28 2,687.52 1,908.36
云主机内存销售数量（万 G*月） 640.09 1,020.81 918.93
7-1-14
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
销售率 31.82% 37.98% 48.15%
平均内存销售单价（元/G/月） 18.75 19.67 23.90
单价增长率（%） -4.70 -17.68 -13.92
注：云主机业务会对采购的设备资源进行虚拟化，云主机建设数量为公司云资源池中的
设备基于公司虚拟化能力在理想状况下能够对外实现销售的数量；当销售率达到 70%-80%
时，云平台整体运行负荷接近上限，过高的资源占用会对平台的整体运行和客户体验造成不
利影响，此时需对云资源池扩容。
2022 年度，云主机业务毛利率由 2021 年度的 27.51%大幅下降至-6.34%，从
收入成本的角度看，云主机收入同比小幅下降，由 21,959.55 万元下降至 20,080.17
万元，而云主机成本由 15,918.01 万元大幅上升 5,435.06 万元至 21,353.07 万元。
云主机业务毛利率下降主要因为公司加大节点和资源池建设而客户开拓不及预
期，在收入无明显增长的情况下折旧成本和资源采购成本大幅增长。2022 年度，
云主机业务成本中折旧为 11,147.20 万元，同比增长 2,415.84 万元；资源采购成
本为 8,925.82 万元，同比增长 2,479.23 万元。2022 年度主要节点冲击如下：
其一，单一客户在印度和新加坡节点需求下降，对公司云主机服务采购减少。
其在印度节点需求下降系印度政府对其封禁所致；其在新加坡节点对公司采购减
少主要因为由租用公司资源转为使用其自建资源；2022 年度，公司对该客户在
印度和新加坡节点确认的云主机收入同比减少约 2,200 万元。因为客户需求的快
速下降，公司前期基于客户节点需求在新加坡、印度等地的预先部署的云资源池
投入短期内无法及时消化，导致通信资源（包括机柜等）以及设备资源的利用率
均下滑，负面冲击毛利率水平。
其二，公司基于客户需求在法兰克福布点，与当地供应商签订了自 2021 年
1 月至 2023 年 12 月的机柜租用协议，但客户的需求受国内外经济环境冲击而收
缩，公司无法在法兰克福节点灵活撤点降本以减少亏损，产生冗余设备折旧及冗
余资源成本合计约 630 万元。2021 年和 2022 年，公司在法兰克福节点确认云主
机收入分别为 1,897.92 万元和 1,204.69 万元，其中影响最大的单一跨境电商客户
因海外业务关停导致云主机收入同比减少约 500 万元。
其三，公司在达拉斯、弗吉尼亚、新加坡等资源池节点储备了较多资源，达
拉斯、弗吉尼亚、新加坡三地 2021 和 2022 年云主机资产累计转固共计 9,596.65
7-1-15
万元。但 2022 年受国内外宏观环境波动影响，下游客户需求存在下滑，为了保
证公司产品的市场竞争力，公司通过降价等方式提升资源利用率，2022 年度云
主机业务平均内存销售单价由上年度的 23.90 元/G/月下降为 19.67 元/G/月，降幅
达 17.68%，降价对毛利率产生了负面冲击。客户需求下滑以某实时音视频互动
场景服务提供商（赋能在线教育、直播等行业）为例，由于“双减”政策，在线
教育市场大规模缩水，导致该客户在线教育头部大客户需求减少或流失，因此该
客户对公司采购的储备资源减少；另外其将国内自有的冗余设备调配至海外节点
替代公司的公有云服务。综合上述因素，公司对该客户在 2022 年度确认的收入
同比减少约 1,400 万元。
上述原因综合导致 2022 年云主机服务销售收入下降 8.56%，但由于预建设
资源池固定资产折旧金额大幅增加，毛利率显著下滑。2023 年 1-9 月，下游客
户需求尚未显著复苏，销售率进一步下滑，且公司已建成云计算资源池折旧成本
金额高，综合导致 2023 年 1-9 月云主机毛利率进一步下滑。
公司已采取相关措施，尽量减少因客户需求波动而导致的前期扩容、铺设资
源的闲置浪费，具体如下：（1）在扩容和节点建设中更谨慎，且优先使用已冗余
的资源通过调度满足客户需求； 2）积极开拓已建设节点资源使用区的潜在客户，
避免资源的大量闲置；（3）在各节点的采购中更谨慎，缩短资源采购合同约定的
采购期间，避免客户流失或开拓不及预期时过度采购冗余资源。
B.裸金属服务
2021、2022 年及 2023 年 1-9 月公司裸金属销售情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
裸金属销售收入（万元） 6,948.37 14,619.65 9,100.36
裸金属服务器销售数量（万台*月） 2.75 6.66 3.80
裸金属服务器销售单价（元/台/月） 2,523.24 2,195.92 2,395.47
2021 与 2022 年，裸金属服务收入保持快速增长趋势，2020 至 2022 年复合
增长率达 68.66%。裸金属服务是公司前次募投项目，也是公司近年来收入增长
点，其与云主机服务的主要区别在于裸金属的最小出售单元为一整台物理服务
器，一台服务器仅面向一个特定客户出售，保障算力的专属性，能够针对性地满
7-1-16
足客户对高性能、高安全性、一键式快速部署、大规模服务器运维等业务需求。
2021 年，公司裸金属服务毛利率相对较高，主要系客户需求增长较快，公
司议价能力较强所致。2022 年裸金属服务毛利率下降，原因如下：
其一，特定客户拟终止按使用量收取服务费的裸金属项目，后经商议将该项
目设备转为一次性交付。该项目原合同期限为 2021 年 10 月至 2026 年 9 月，原
约定在合同期限内按使用量收费，调整后转为一次性交付并收费，考虑到前期确
认的服务费，客户在一次性交付的议价中压低了交易对价，该一次性交付确认收
入约 2,150 万元，而确认成本约 2,700 万元。从其全周期看，该项目累计销售收
益大于其成本，但对于 2022 年的一次性交付，设备成本大于销售收入，导致 2022
年该项目实际实现的毛利相较于按使用量收费情况下的毛利减少约 540 万元，且
后续年度不再产生收入、利润。若剔除前述一次性交付的影响，裸金属业务毛利
率将由 12.50%上升至 19.01%。
其二，公司给予内蒙古节点特定客户一定的价格优惠，压低了裸金属的毛利
空间。公司给予该客户价格优惠的原因如下：基于对云游戏、数字建筑等业务前
景的判断，公司在内蒙古节点提前部署了设备资源，但 2022 年度该市场需求不
及预期，使得公司提前布置的资源形成冗余，对应产生较大的固定成本；2022
年度该客户需求相对较大，议价能力提升，公司基于去冗余的业务逻辑，如果销
售收入可完全覆盖资源费用等变动成本，并少量覆盖固定成本，即可开展业务，
因此给予该客户较大的价格优惠，导致对该客户的毛利相比优惠前下降约 1,800
万元。在剔除一次性交付的影响的基础上，若加回对该客户的价格优惠，裸金属
业务毛利率将提升至 29.43%。
其三，公司前期在建裸金属项目较多，在建工程陆续转固使得裸金属建成量
增长较快，而客户开拓不及预期，转固的设备形成冗余产生的折旧成本较高，对
毛利率产生负面影响。2021、2022 年度，裸金属业务成本中折旧成本分别为
2,801.65 万元和 5,644.51 万元，2022 年同比增加 2,842.86 万元，同比上涨 101.47%，
而收入端仅同比上涨 60.65%。
上述原因综合导致公司 2022 年裸金属毛利率显著下降。
7-1-17
2023 年 1-9 月，裸金属服务毛利率进一步下滑，原因如下：从收入端看，
2022 年第四季度、2023 年第一季度、2023 年第二季度和 2023 年第三季度，公
司裸金属收入分别为 4,650.70 万元、2,148.61 万元、2,293.08 万元和 2,506.67
万元。2023 年第一季度，公司裸金属收入环比下降 2,502.09 万元，其中，公司
向特定客户提供的定制化裸金属服务，因客户业务转型暂时经营周转不利，预期
回款困难，为进一步避免回款风险，公司与客户沟通在 2022 年底终止业务合作，
导致 2023 年第一季度环比收入下降 402.82 万元；因 2022 年四季度特定客户裸
金属服务一次性交付之后不再产生服务费收入，导致 2023 年第一季度环比收入
下降 2,587.38 万元，剔除上述两个事项，2023 年一季度裸金属收入环比上升
488.11 万元。2023 年第二季度和第三季度，公司裸金属收入环比保持小幅提升，
但客户开拓需要一定的时间积累。从成本端看，其一，公司为客户提供的定制化
裸金属服务器于 2022 年底终止合作，因其设备的高度定制化，客户需求终止后
设备无法对其他客户销售，形成冗余设备约 2,100 台，在 2022 年末计提资产减
值后，剩余资产价值月折旧额约 34 万元，属于冗余成本；其二，公司 2022 年第
四季度、2023 年 1-9 月转固裸金属资产 10,641.16 万元、4,947.23 万元，对应月
折旧额约 170 万元、78 万元，使得 2023 年 1-9 月裸金属业务成本进一步增加，
毛利率进一步下滑。
C. 云计算服务带宽租用
2021、2022 年及 2023 年 1-9 月公司云计算服务中带宽采购及销售情况如下
表所示：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
带宽销售收入（万元） 9,093.74 11,194.78 11,852.38
带宽采购成本（万元） 5,458.76 7,147.81 7,925.05
带宽采购数量（万兆*月） 2,395.54 2,147.65 1,019.07
带宽销售数量（万兆*月） 1,614.10 1,127.55 716.32
带宽复用率 0.67 0.53 0.70
平均带宽采购单价（元/兆/月） 2.28 3.33 7.78
平均带宽销售单价（元/兆/月） 5.63 9.93 16.55
平均带宽销售单价/平均带宽采购单价 247.24% 298.31% 212.72%
带宽销售毛利率 39.97% 36.15% 33.14%
7-1-18
最近一年及一期，云计算服务中的带宽销售收入整体保持稳定趋势，毛利率
小幅提升。带宽租用毛利率波动主要受带宽复用率和平均销售及采购价格比影
响。2022 年度，由于在新加坡和印度等节点的客户需求降低甚至撤点，带宽等
资源形成冗余无法及时消化，因此复用率下降；但由于公司在巴西等节点带宽资
源采购成本低，使得平均销售及采购价格相对 2021 年均出现下降，但销售与采
购单价比值上升。上述因素综合导致 2022 年带宽租用业务毛利率上升。2023 年
1-9 月，随着公司裁撤冗余带宽资源，带宽复用率得到回升，但平均销售及采购
价格比有所下降，带宽租用业务毛利率微涨。
综上，公司加大对云计算资源池和海内外节点的建设但客户开拓和销售不及
预期，导致云计算设备利用率下降形成冗余，冗余设备折旧金额高，因此云计算
服务最近一年及一期毛利率大幅下降。
综合考虑公司的 IDC 服务和云计算服务，IDC 服务毛利率在最近一年及一
期稳定回升，云计算服务毛利率在最近一年及一期大幅下降，导致公司综合毛利
率在最近一年及一期大幅下降。
2、最近一年期间费用变化情况
2021、2022 年期间费用明细如下：
单位：万元
期间费用 2022 年度 费用率（%） 2021 年度 费用率（%）
销售费用 6,840.31 5.59 6,109.87 5.01
管理费用 13,963.73 11.42 11,552.77 9.47
研发费用 7,708.76 6.30 7,597.49 6.23
财务费用 3,100.76 2.54 1,765.22 1.45
期间费用合计 31,613.56 25.85 27,025.34 22.15
2021、2022 年公司期间费用分别为 27,025.34 万元、31,613.56 万元，2022
年同比增加 4,588.22 万元，涨幅 16.98%。其中，管理费用同比增长 2,410.96 万
元，主要系职工薪酬同比增长 2,305.24 万元所致；财务费用同比增长 1,335.54 万
元，主要系利息支出增加所致；销售费用同比增长 730.44 万元，主要系职工薪
酬同比增长 619.64 万元所致；研发费用基本保持稳定。
7-1-19
为进一步提高产品竞争力、扩大市场占有率、提升公司管理效率等，公司在
研发、产品、市场、运营管理等多方面引进满足公司发展需要的人才，相应人力
费用有较大幅度增长。2021 年 6 月，公司成立武汉全球研发中心，专注于渲染
算力、冷存服务、云网融合等相关产品的研发工作，加大新产品的研发投入；公
司在北京、上海、广州、海外等分子公司招募市场营销及售前解决方案人才，提
升公司面向消费互联网行业、企业互联网行业、政企行业的销售能力，加快公司
产品研发投产后的业绩释放速度。报告期内，公司各项费用增速较快，特别是职
工薪酬显著提升。
公司自 2021 年下半年逐步扩充人员规模，2021 年末合并口径下在职员工数
量由 2020 年末的 520 人增长至 608 人。公司自 2022 年 7 月逐步优化人员，2022
年末员工数量为 603 人。但对于 2022 年度，由于整体平均人数仍处于高位、人
员优化主要涉及低薪酬水平员工、短期内裁员赔偿金额支出较高，故 2022 年整
体的期间费用受职工薪酬影响仍相对快速增长。
同时，由于公司加大资源池及海内外节点的建设，2021 年开始公司流动资
金较为紧张，2021 年中公司开始逐步加大银行借款及融资租赁公司借款规模，
2022 年度借贷规模进一步增加。2022 年度，公司利息支出 3,453.66 万元，较 2021
年度增长 1,592.47 万元，由此导致 2022 年度财务费用显著高于 2021 年度。
综上，由于人员薪酬提升叠加财务费用支出提升，公司期间费用显著增长。
3、最近一年资产减值损失计提情况
公司 2021 年度未计提资产减值损失，2022 年度计提资产减值损失共计
3,605.64 万元，主要系对冷云存储设备和定制化裸金属设备计提资产减值。
公司自 2019 年开始投入冷云存储的技术研发以及冷云服务平台的建设，也
快速获得了用户及收入增长，冷云存储客户需求集中于归档存储，受众客户集中
于政府、医院等行业，产品场景相对单一，且客户对于以服务形式提供并持续收
费的冷云存储服务的需求刚性不足。2022 年，下游客户的存储需求从公有化部
署、持续性收费转向以私有化部署、一次性交付为主，故公司冷云存储项目部分
在网客户流失且新增客户显著减少，收入逐渐下滑。由于原定的市场目标、产品
7-1-20
形态与客户最新需求发生了较大偏离，根据当前在手订单和市场拓展的情况，冷
云存储项目的资产所能创造的净现金流量或利润远低于预计金额。
裸金属资产减值对应公司为客户购买的定制化裸金属设备，由于服务合同终
止，相关设备为高度定制化，不适用于公司平台产品，客户需求终止后设备无法
对其他客户销售，导致资产出现了减值迹象。
针对以上原因，公司对相应设备进行了减值测试，聘请评估师对设备进行评
估，估计其可收回金额，将设备资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额
确认为资产减值损失，计入当期损益。
涉及减值的设备资产仅是公司在运营冷云存储服务业务和裸金属业务中的
特定资产，要完整运行该两项业务还需要结合公司的软件技术能力、网络带宽等
资产组成完整的资产组，该等设备类资产无法独自产生现金流，没有办法采用预
计未来净现金流量现值。但是能够从市场上获取交易价格信息，采用市场价值（公
允价值）减去处置费用后的净额方式进行减值测试，减值测试结果如下：
单位：万元
设备类型 原值 累计折旧 账面净值 评估价值 计提减值
冷云存储设备 5,370.57 1,406.17 3,964.40 1,590.13 2,374.28
裸金属定制化设备 3,270.50 673.97 2,596.53 1,592.92 1,003.61
合计 8,641.07 2,080.14 6,560.93 3,183.05 3,377.89
此外，公司还存在使用权资产（直租的裸金属设备）减值损失 227.75 万元。
4、最近一年信用减值损失计提情况
公司信用减值损失主要是依据公司会计政策所计提的应收款项坏账准备，
2021、2022 年明细情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
应收账款坏账损失 -1,210.58 -62.77
其他应收款坏账损失 -99.83 31.27
应收票据坏账损失 -1.19 -
合计 -1,311.59 -31.50
7-1-21
2022 年应收账款坏账损失大幅增加，主要系对甘肃紫金云大数据开发有限
责任公司和联通系统集成有限公司青海省分公司（2021 年 1 月更名为“联通数
字科技有限公司青海省分公司”）按单项计提坏账准备所致，对上述两家客户按
单项新计提坏账准备共 926.80 万元，具体情况如下：
单位：元
2022.12.31
单位名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
甘肃紫金云大数据开发
5,718,405.88 5,404,895.88 94.52 注
有限责任公司
联通系统集成有限公司
5,364,095.31 3,863,103.31 72.02 注
青海省分公司
注：计提金额为账面余额减预计可回收金额。
（1）甘肃紫金云大数据开发有限责任公司
①账龄情况
截至 2022 年末，公司对甘肃紫金云大数据开发有限责任公司单项计提坏账
准备的应收账款账龄情况如下：
账龄 应收账款余额（元）
1 年以内 2,993,785.98
1-2 年 2,724,619.90
2 年以上 -
合计 5,718,405.88
②交易内容
2020 年 12 月，甘肃紫金云大数据开发有限责任公司（甲方）与发行人控股
子公司云宽志业（乙方）签署《冷云存储服务合同》，对双方共同合作开展冷云
存储资源建设及运维项目的相关内容进行了约定。该项目中，乙方主要提供冷云
存储软硬件云服务并在甲方自有机房中完成部署，同时提供相关运维服务，该业
务于 2021 年 6 月开始对甘肃紫金云计费。
③合同终止及单项计提坏账准备
公司为该客户提供软硬件一体化存储云服务及运维服务，客户集成后向当地
7-1-22
政企客户提供服务。2022 年度，受经济下行压力和减税降费政策双重影响，财
政进一步减收增支，地方财政收支平衡压力明显加大，导致公司面向政企行业的
冷云存储项目回款速度受到一定影响。
在此背景下，客户业务不及预期，客户向发行人回款的预期恶化。考虑到客
户业务的开展情况及回款情况，且公司希望通过协商方式尽快回收设备采购款
项，公司与客户终止项目合作，上述合同于 2022 年 8 月 1 日提前终止，公司与
客户就已提供的资源及服务的结算需进行后续协商。根据甲乙双方签署的《关于
<冷云存储服务合同>的备忘录》，甲方同意，就主合同项下截至 2022 年 8 月 1
日所产生的全部费用另行协商具体结算事宜，结算金额不再按原主合同结算方案
进行，综合甲方履约能力，由乙方给予甲方最大限度的优惠。
由于冷云存储项目下游客户的存储需求从公有化部署、持续性收费转向以私
有化部署、一次性交付为主，原定的市场目标、产品形态与客户最新需求发生了
较大偏离，公司对相应设备进行了减值测试，聘请评估师对设备进行评估，估计
其可收回金额，将设备资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资
产减值损失，计入当期损益。本项目对应设备减值后的账面净值为 87.30 万元。
截至合同终止日，上述合同对应的应收账款余额为 5,718,405.88 元。基于发
行人仍在与客户沟通协商付款情况，且根据《备忘录》仍存在部分回款可能，通
过初步协商，预计应收账款回款金额为 31.35 万元，并通过项目所使用的设备的
一次性销售回款 98.63 万元（对应设备账面净值及相应税费），对应收账款余额
与应收账款预计回款金额的差额 540.49 万元计提坏账准备。
（2）联通系统集成有限公司青海省分公司
①账龄情况
截至 2022 年末，公司对联通系统集成有限公司青海省分公司单项计提坏账
准备的应收账款账龄情况如下：
账龄 应收账款余额（元）
1 年以内 2,043,464.88
1-2 年 3,065,197.32
7-1-23
账龄 应收账款余额（元）
2-3 年 255,433.11
3 年以上 -
合计 5,364,095.31
②交易内容
2020 年 12 月，联通系统集成有限公司青海省分公司（甲方）与发行人控股
子公司云宽志业（乙方）签署《政务冷云存储服务合作协议》，对双方共同合作
开展“冷云存储资源池建设项目”的相关内容进行了约定。
③合同终止及单项计提坏账准备
公司为该客户提供软硬件一体化存储云服务及运维服务，客户集成后向当地
政企客户提供服务。如前所述，在行业及项目背景影响下，客户业务不及预期，
客户向发行人回款的预期恶化。考虑到客户业务的开展情况及回款情况，且公司
希望通过协商方式尽快回收设备采购款项并与客户终止项目合作，上述合同于
2022 年 8 月 1 日提前终止，公司与客户就已提供的资源及服务的结算需进行后
续协商。
根据甲乙双方签署的《关于<冷云存储服务合同>的备忘录》，甲方同意，就
主合同项下截至 2022 年 8 月 31 日所产生的全部费用另行协商具体结算事宜，结
算金额不再按原主合同结算方案进行，综合甲方履约能力，由乙方给予甲方最大
限度的优惠。
由于公司对冷云存储项目资产进行了减值，本项目对应设备减值后的账面净
值为 44.16 万元。截至合同终止日，上述合同对应的应收账款余额为 5,364,095.31
元。基于发行人仍在与客户沟通协商付款情况，且根据《备忘录》仍存在部分回
款可能，通过初步协商，预计应收账款回款金额为 150.10 万元，并通过项目所
使用的设备的一次性销售回款 49.90 万元（对应设备账面净值及相应税费），对
应收账款余额与应收账款预计回款金额的差额 386.31 万元计提坏账准备。
5、最近一年扣非归母净利润为负的原因
2021、2022 年扣非归母净利润分别为 306.89 万元、-20,022.13 万元。综合上
7-1-24
述分析，2022 年度，受国内外经济环境冲击等多重因素影响，公司云计算服务
出现了储备资源量提升、客户直接需求下降、客户开拓不及预期的不利情况，从
而导致公司毛利率下降，毛利规模下降明显。同时，由于公司员工规模先增后减，
当期职工薪酬支出仍有显著提升，借款增加导致财务费用增加，且公司部分项目
存在资产减值及信用减值，最终导致 2022 年公司扣非归母净利润存在大额亏损。
6、最近一期扣非归母净利润为负的原因
2023 年 1-9 月公司扣非归母净利润为-15,294.49 万元，且相比 2022 年 1-9
月的-7,892.58 万元亏损加大。
2023 年 1-9 月，公司 IDC 服务业务表现稳定，毛利率回升，其亏损主要受
云计算服务业务资源冗余影响。公司在云计算服务方面储备了较多资源，折旧成
本较高；综合前文分析，2022 年度客户流失或需求下降较多，但新客户开拓仍
需时间积累，导致云计算收入明显下滑，而成本（特别是折旧成本）大幅上升，
云主机、裸金属业务毛利率均为负值。在毛利率表现不佳的情况下，加之期间费
用支出，最终导致 2023 年 1-9 月扣非归母净利润为负。
对于亏损同比加大，公司 2023 年 1-9 月主要财务指标与 2022 年 1-9 月同比
如下：
单位：万元
指标 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动金额 同比变动
营业收入 86,247.40 89,677.49 -3,430.09 -3.82%
营业总成本 100,386.13 98,324.29 2,061.83 2.10%
营业成本 80,629.85 73,762.11 6,867.73 9.31%
销售费用 3,856.91 5,082.94 -1,226.03 -24.12%
管理费用 9,702.34 11,095.52 -1,393.18 -12.56%
研发费用 4,003.64 5,875.77 -1,872.12 -31.86%
财务费用 1,881.99 2,196.19 -314.21 -14.31%
资产减值损失 - - - -
信用减值损失 193.75 96.28 97.47 101.24%
净利润 -14,131.69 -6,804.32 -7,327.36 -107.69%
7-1-25
指标 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动金额 同比变动
扣非归母净利润 -15,294.49 -7,892.58 -7,401.91 -93.78%
注 1：上表中利润增速数据，负号代表盈利降低、转亏或亏损扩大，正数代表盈利增长
或亏损收窄。
注 2：上表中信用减值损失数据“+”号表示损失。
2023 年 1-9 月，公司实现营业收入 8.62 亿元，同比下降 3.82%，主要系 2023
年初以来社会经济整体呈现复苏趋势，但市场需求恢复仍需一定时间，故 2023
年 1-9 月营业收入未及时恢复。在营业收入同比下滑的情况下，公司营业成本同
比增长 6,867.73 万元，增幅为 9.31%，主要系折旧成本和通信资源成本增加所
致。由于公司有效控制了人员规模，故 2023 年 1-9 月销售费用、管理费用、研
发费用均有所下降。综合毛利率分析及上表数据，2023 年 1-9 月公司收入同比
下滑，且毛利率进一步降低，虽然期间费用有所下降，但无法抵消收入及毛利率
下降的负面影响，扣非归母净利润仍为负且同比亏损扩大。
7、同行业上市公司指标对比
截至目前，主要提供 IDC 业务的上市公司包括数据港、奥飞数据、网宿科
技、铜牛信息等。云计算服务商根据提供的主要产品或服务，可分为 SaaS、PaaS、
IaaS 层，公司提供的云主机服务属于 IaaS 层服务。截至目前，国内上市 IaaS 云
计算服务商主要包括优刻得、青云科技等，此外，光环新网通过代理 AWS 提供
云计算服务。
（1）报告期内可比公司毛利率变动情况
单位：%
类型 可比公司 指标 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
数据港 毛利率 28.87 28.84 33.09 39.89
奥飞数据 毛利率 27.66 28.19 29.25 29.51
IDC 行 网宿科技 毛利率 30.67 26.20 25.30 25.31
业可比
铜牛信息 毛利率 12.80 16.15 30.42 30.12
公司
光环新网-
毛利率 - 37.30 53.62 54.85
IDC 及增值服务
毛利率平均值 25.00 27.34 34.34 35.94
7-1-26
类型 可比公司 指标 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
光环新网-云计算 毛利率 - 5.98 9.59 10.81
云计算 优刻得 毛利率 9.84 8.35 3.36 8.57
可比公
司 青云科技 毛利率 24.61 12.00 4.28 10.76
毛利率平均值 17.22 8.78 5.74 10.05
首都在线 毛利率 6.51 13.96 21.81 23.61
其中：IDC 业务 毛利率 15.77 14.74 12.66 15.10
云计算服务 毛利率 -13.18 11.50 36.13 36.79
注：光环新网 2023 年三季度报告未单独披露 IDC 及增值业务、云计算业务的毛利率，
其综合毛利率为 15.87%。
在 IDC 业务中，由于采取自建机房能够相对降低机房运营成本，故对应企
业毛利率水平相对采取租赁机房模式的企业更高，上述可比公司中，除网宿科技
外，其他公司均有部分自建机房，故毛利率水平显著较高。
网宿科技的 IDC 业务 90%以上为 CDN 及边缘计算业务，最近三年毛利率稳
定在 25%-26%左右，2023 年 1-9 月网宿科技毛利率进一步提升。发行人 IDC 业
务包括机柜租用、带宽租用等，与网宿科技细分业务差异较大。整体来看，公司
2021 年 IDC 服务收入同比增长 28.60%，毛利率由 15.10%下降至 12.66%，主要
系 IDC 服务中的带宽毛利率下降所致。2022 年 IDC 收入略有下滑，主要系带宽
收入下降所致，毛利率则提升至 14.74%，主要系带宽复用率提升所致。公司 IDC
业务毛利率变动趋势与可比公司基本一致。
公司云计算服务为公有云服务，公有云具有显著的规模效应，一般而言，大
规模资源池的资源复用率更高并能摊薄产品研发等费用支出。但由于公有云的资
源建设需一定时间周期，为确保客户能够及时“按需使用”云厂商需要依据市场
需求变动适当进行超前投入并保持一定冗余资源。2020 年以来，云计算市场需
求出现重大变化，2020 年及 2021 年，居家远程办公需求提升，在线教育、游戏
等行业需求也在逐步提升，也进一步推动了云计算市场需求增长。基于这一市场
趋势，国内云计算巨头如阿里云等均加大了资源池投入，收入也在快速增长。中
小型云计算服务商则基于自身技术储备及客户特性采取了多样化的发展策略，导
致毛利率变动趋势及原因呈现较大差异。
7-1-27
光环新网的云计算业务主要为国际云服务商 AWS 的国内代理商，主要依靠
AWS 核心技术开展业务，其业务规模及毛利率水平保持相对稳定，但毛利率水
平整体较低；2021 年及 2022 年，光环新网子公司无双科技提供的 SaaS 服务受
国家相关行业政策和公共卫生事件的影响，报告期内 SaaS 服务收入大幅减少但
持续的市场及研发投入使成本进一步增加，导致毛利率持续下滑。
优刻得收入主要为公有云收入，2020 年及 2021 年均在进行大规模设备投入，
固定资产规模增速分别为 43.89%、24.78%，同期优刻得亏损也呈现扩大趋势，
2020 年度优刻得由盈转亏，亏损-3.43 亿元，2021 年度亏损进一步扩大至-6.38
亿元。2022 年度，优刻得剥离了自身低毛利率的云分发业务，剥离后，优刻得
收入大幅下降，但毛利率有所回升。2023 年 1-9 月，优刻得营收同比下滑 26.19%，
但毛利率进一步提升至 9.84%。根据其半年度报告，2023 年以来营收同比下滑
主要受外部环境和激烈的市场竞争的影响，公有云业务的收入下降，且上年同期
收入中有低毛利的云分发收入，之后公司调整云分发业务规模，收入随之下降；
但由于低毛利业务的剥离，毛利率得到回升。
青云科技收入可分为云产品及云服务，其中云产品主要为出售的软件或与硬
件深度融合的软硬一体机，毛利率较高且占收入比重较大，云服务则与首都在线
云计算业务类似，将资源和服务向客户进行订阅式交付，根据其公告显示，受行
业竞争激烈、前瞻投入固定资产造成折旧增加、规模效应不足造成采购成本偏高
等因素综合影响，其云服务毛利率报告期内持续为负，综合导致青云科技综合毛
利率偏低。云服务业务方面，青云科技调整经营策略，于 2022 年裁减了部分云
服务人员，使得云服务业务工资薪金成本大幅下降；同时其控制云服务业务投入，
根据客户需求适量进行各项资源和设备采购，并降低软件测试、运维等其他成本
支出，基于其公告文件表述，未来青云科技在云服务领域的资源投入更为谨慎，
避免在云服务业务上的大规模投入和与巨头型竞争对手的正面竞争，控制云服务
业务规模，进一步优化成本，进而控制其亏损对整体业绩的影响。2022 年，云
服务业务毛利率提升至-23.81%；云产品业务方面，青云科技云产品中毛利率水
平整体偏低的软硬一体化产品收入占比下降，而毛利率水平整体较高的软件产品
收入占比已提升至 35.08%，使得公司云产品毛利率在 2022 年回升至 37.05%水
平，综合推动青云科技综合毛利率提升。2023 年 1-9 月，虽然青云科技云服务业
7-1-28
务毛利率仍为负，但受益于高毛利率的云产品收入及毛利率进一步提升，青云科
技综合毛利率显著提升。
从毛利率水平来看，光环新网主要为国际云服务商 AWS 提供代理，毛利率
水平整体较低；优刻得自 2019 年开始加快云计算资源池建设，毛利率也快速下
滑至 10%以下；青云科技云产品毛利率相对较高，但云服务业务受行业竞争激烈、
前瞻投入固定资产造成折旧增加、规模效应不足造成采购成本偏高等因素综合影
响导致毛利率持续为负，拉低了青云科技的毛利率水平。
报告期内，公司云计算服务毛利率分别为 36.79%、36.13%、11.50%及
-13.18%。2019 年至 2021 年，公司云计算业务保持稳健的发展态势，受益于 2020
年以来互联网等下游客户需求的快速提升，虽然公司固定资产规模（主要为云计
算业务所需服务器）自 2019 年末的 2.64 亿元快速提升至 2021 年末的 6.91 亿元，
但云计算业务收入也从 2019 年度的 2.79 亿元提升至 2021 年度的 4.55 亿元。2022
年度，随着外部市场环境遇冷、下游客户缩减 IT 预算支出，公司预先投入的设
备未能及时充分转化为云计算业务收入，虽然 2022 年度云计算业务收入仍有所
增长，但 2022 年末固定资产规模同比提升 20.45%，收入提升未能充分覆盖固定
资产产生的大额折旧，导致 2022 年度云计算业务毛利率出现大幅下滑。2023 年
1-9 月，由于客户开拓和收入增长仍需时间积累，而折旧成本居高不下，毛利率
进一步下滑，但相较于 2023 年 1-6 月毛利率水平已逐步回升。
综合而言，云计算行业可比上市公司近年来的业绩变动及毛利率变化受市场
变动及公司战略影响较大，首都在线、优刻得和青云科技等公司均在报告期初进
行了较大规模的固定资产投入，导致净利润均出现一定程度下滑，虽然毛利率变
动趋势存在一定差异，主要系公司发展战略影响所致，首都在线云计算业务毛利
率下降原因与优刻得和青云科技业绩变动原因存在一致性。
（2）报告期内可比公司净利润变动情况
单位：万元
类型 可比公司 指标 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
IDC 行业 净利润 10,163.68 10,707.45 9,939.38 13,419.58
数据港
可比公司 增速 36.70% 7.73% -25.93% -
7-1-29
类型 可比公司 指标 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 12,554.65 16,472.04 14,343.49 15,811.69
奥飞数据
增速 14.25% 14.84% -9.29% -
净利润 42,087.94 18,413.44 16,368.68 21,950.45
网宿科技
增速 146.09% 12.49% -25.43% -
净利润 -1,169.45 -6,848.15 4,598.47 5,513.62
铜牛信息
增速 -177.48% -248.92% -16.60% -
增速平均值 4.89% 11.69% -20.22% -
净利润 37,894.40 45,827.09 81,498.09 88,143.56
光环新网
增速 1.18% -43.77% -7.54% -
净利润 -28,660.92 -41,942.69 -63,757.61 -34,270.37
云计算 优刻得
增速 -19.90% 34.22% -86.04% -
可比公司
净利润 -12,358.55 -24,411.02 -28,456.88 -16,490.29
青云科技
增速 -40.98% 14.22% -72.57% -
增速平均值 -19.90% 1.55% -55.38% -
净利润 -14,131.69 -20,036.14 2,432.97 4,800.29
首都在线
增速 -107.69% -923.53% -49.32%
注 1：2022 年，光环新网计提资产减值准备合计 139,680.64 万元，其中对子公司中金云
网、无双科技计提商誉减值准备 135,116.76 万元、计提信用减值准备 4,563.88 万元。其 2022
年度归属于上市公司股东的净利润为-87,991.80 万元，剔除计提商誉减值准备 135,116.76 万
元的影响，归属于上市公司股东的净利润为 45,827.09 万元，较上年同期下降 45.20%。
注 2：铜牛信息 2022 年度净利润大幅下滑至亏损，一方面，其按照募投项目投资计划，
持续扩大云计算平台核心资源储备的规模，由于尚处于投运初期，业绩释放需要时间，加之
受国内整体经济增速放缓的不利影响，相关业务发展增速不及预期，而新投资项目对应的资
产折旧成本较高，导致净利润下滑；另一方面，其对部分资产进行了减值测试，2022 年度
信用减值损失和资产减值损失合计达-8,865.13 万元。
注 3：网宿科技 2023 年 1-9 月净利润同比增长 24,985.03 万元，增幅达 146.09%，其
中，毛利润同比增长 14,607.22 万元，由于信用减值损失转回使得半年度“信用减值损失”
项为正收益 3,132.62 万元，上年同期为-2,389.96 万元；公允价值变动收益同比增长
1,530.01 万元；投资收益同比增长 6,743.16 万元；财务收入（财务费用为负）同比增长
6,048.04 万元。
注 4：上表增速数据，负号代表盈利降低、转亏或亏损扩大，正数代表盈利增长或亏损
收窄。
由上表可知，IDC 可比公司 2022 年净利润状况表现良好，同期公司 IDC 业
7-1-30
务毛利率、毛利规模也均有所改善。2022 年云计算公司普遍保持亏损，但亏损
有所收窄，主要系优刻得、青云科技均削减了低毛利业务的收入，故亏损规模有
所收窄。光环新网虽然营收规模保持提升，但其净利润规模显著下降。
公司 2022 年度净利润下滑，主要系受宏观经济的冲击导致公司收入增幅放
缓，相关投入的资源准备未能充分利用；特别是第四季度部分客户合作情况有所
变动，导致毛利率下降明显，且部分项目的资产减值及信用减值进一步扩大了亏
损规模。市场因素对于公司 IDC 业务、云计算业务经营情况的影响与可比公司
一致。
综上所述，2022 年度，受宏观经济及市场需求的综合影响，IDC 行业可比
公司普遍呈现收入提升但毛利率有所下滑的趋势，公司 IDC 收入由于带宽销售
规模的收窄略有下滑，但冗余也同步减少，毛利率有所上升。云计算可比公司通
过削减低毛利业务实现了毛利率回升，但整体毛利率仍处于较低水平，而公司由
于资源投入未能及时消化，云计算毛利率快速下降，具有合理性。整体而言，市
场因素对于公司 IDC 业务、云计算业务经营情况的影响与可比公司一致，公司
净利润变动趋势与可比公司存在差异主要系公司业务发展特性所致，公司云计算
业务设备投入较快但未能及时充分转化为收入，故新增大额折旧及业务扩张导致
的各项费用增加综合导致了公司净利润显著下滑。
8、相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性
如前所述，公司最近一年及一期内毛利率大幅下滑且扣非归母净利润为负主
要系受国内外经济环境冲击等多重因素共同作用，云计算服务出现了储备资源量
提升、客户直接需求下降、客户开拓不及预期的不利情况，从而导致公司毛利率
下降，毛利规模下降明显，叠加期间费用提升及资产减值及信用减值，最终导致
出现较大亏损。公司已经采取多项措施改善亏损情况，逐步缩窄亏损空间。
公司预计将通过促进收入提升、控制成本及费用的方式推动公司业绩恢复。
收入提升方面，公司预计将执行如下举措：
（1）顺应宏观经济发展趋势推动业务落地
公司境内客户集中于北京、广州等地，受到宏观经济发展放缓、特别是 2022
7-1-31
年主要城市的管控措施影响，公司业务发展放缓。2023 年初至今，被挤压的客
户需求逐步释放，公司云计算业务商机显著提升，公司将顺应宏观经济复苏趋势
推动业务拓展，促进业务机会落地。
（2）推动 IDC 业务平稳发展
报告期内，公司 IDC 业务收入整体呈现上升趋势，特别是机柜销售规模及
销售收入稳步增长，带宽销售规模虽有所波动，但 2022 年带宽复用率显著改善，
推动整体毛利率回升。2022 年度，公司完成收购中嘉和信，IDC 业务规模进一
步扩大，预计未来将保持良好的增长趋势。
（3）通过对云计算资源池的调整推动云主机收入提升
2023 年初至今，市场需求逐步恢复，且国家陆续出台了“数字中国”等鼓
励政策，相关政策将推动下游客户对于云主机等云计算产品的需求提升，公司
2023 年度云主机服务等云计算业务收入增速有望恢复。
此外，公司将通过服务器等设备部署节点调整方式，减少冗余节点资源部署，
将服务器等设备调整至客户需求更为旺盛的节点。同时，为满足中国电商、游戏
和音视频出海客户在南美业务持续增长的需求，公司在巴西、美国等节点进行了
云平台、裸金属等产品的较大规模的前瞻性部署，后续随着前述地区业绩的逐步
释放，将为公司带来持续效益。
（4）推动裸金属、渲染云等新业务发展
公司前次募投项目对应的裸金属服务业务收入稳固提升，预计未来仍将保持
较快的收入增长趋势，且公司进一步开拓了以 GPU 算力为主的渲染云业务，由
于产品设计时综合考虑了全功能业务支持，因此该种算力也能充分匹配当前大模
型通用人工智能行业的算力需求，随着大模型的需求快速增长，将快速提升公司
云计算业务中智能算力板块的收入。
在成本及费用控制方面，公司将执行如下举措：
（1）根据市场需求调控固定资产投资进度，并优化资源供应链
公司 2022 年业绩下滑主要系提前建设的资源池冗余未能及时消化所致。
7-1-32
2023 年至今，公司下游客户所在行业呈现复苏趋势，需求逐步恢复，公司也将
根据市场需求调控固定资产投资进度，推动现有资源池销售率提升，从而推动公
司净利润等指标改善。
同时公司也在逐步提升库存资源的消化能力，致力于通过优化供应链成本以
提升产品毛利和竞争力，进一步改善公司盈利能力。
（2）通过人员结构调整、员工激励机制调整等方式控制费用
为了进一步提高产品竞争力、扩大市场占有率、提升公司管理效率等，公司
自 2021 年下半年逐步扩充人员规模，虽然自 2022 年 7 月公司已逐步优化人员，
并根据公司业务实际发展情况调整人员薪酬水平，到 2022 年末，人员规模已逐
步下降，预计人员机构调整对于期间费用控制的效益将在 2023 年有所体现，从
而改善公司盈利情况。
（3）调整公司业务模式，减少资产减值风险
2022 年，由于下游客户需求变动，公司部分业务原定的市场目标、产品形
态与客户最新需求发生了较大偏离，根据当前在手订单和市场拓展的情况，冷云
存储项目闲置的设备发生减值；另外，高度定制化裸金属设备因与对应客户合作
终止而闲置，因无法适用于公司平台产品而对其他客户销售，导致资产出现减值。
公司将持续开拓存量资源的销售订单，降低资产减值风险；同时，公司将调整业
务模式，减少高度定制化裸金属服务器产品的销售，对于确需高度定制化的，按
一次性交付提供服务，减少资产减值风险。
在增加收入方面，随着公司对市场的持续开拓及对存量冗余资源的优化调
整，下游客户需求稳固提升，公司营业收入环比增长：2023 年第一季度，公司
IDC 服务和云计算服务月均实现收入分别约为 5,500 万元和 3,100 万元；2023 年
第二季度，公司 IDC 服务和云计算服务月均实现收入分别约为 6,200 万元和 3,200
万元，较第一季度均有所提升；2023 年第三季度，公司 IDC 服务和云计算服务
月均实现收入分别约为 6,200 万元和 3,350 万元，云计算服务月均收入较第二季
度继续提升。
在控制成本方面，2023 年 1-9 月公司固定资产投入额为 8,666 万元，相对
7-1-33
于 2022 年全年的 37,201 万元明显下降，公司投资规模得到控制，新增折旧成本
大幅减少。在员工数量方面，截至 2023 年 9 月 30 日，公司员工总数为 537 人，
相对于年初的 603 人明显下降，期间费用得到控制。2023 年 1-9 月，销售费用
为 3,856.91 万元，同比下降 1,226.03 万元，下降幅度达 24.12%；管理费用为
9,702.34 万元，同比下降 1,393.18 万元，下降幅度达 12.56%；研发费用为
4,003.64 万元，同比下降 1,872.12 万元，下降幅度达 31.86%。
毛利率方面，2023 年第一季度公司综合毛利率为 5.64%，第二季度提升为
6.88%，第三季度进一提升到 6.94%，环比得到改善。扣非归母净利润方面，2023
年第一季度公司扣非归母净利润为-5,955.96 万元，第二季度为-4,816.46 万元，
第三季度为-4,522.07 万元，环比呈现缩亏趋势。
综上，截至本问询函回复出具之日，上述应对措施的有效性已初步展现。
（二）结合和润基金的设立及投资运作进展情况，合伙协议主要条款、经营范
围、合伙人出资计划与实缴进度、对外投资情况、被投资企业与发行人主营业
务的具体相关性等，说明是否已明确和润基金的投资方向仅限于与发行人主营
业务及战略发展方向相协同的领域，发行人是否有能力通过该投资有效协同行
业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，发行人认定该项投资不属于
财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关要求
1、和润基金的设立及投资运作进展情况
经公司第五届董事会第十六次会议、2022 年度股东大会、第五届董事会第
十九次会议审议通过，公司拟以自有资金认购南京和润至成私募基金管理有限公
司（以下简称“和润至成”）发起设立的南京和润数科创业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“和润基金”）的基金份额。
2023 年 8 月 2 日，和润基金完成了工商注册登记手续，并取得了南京市高
淳区行政审批局颁发的《营业执照》，出资额为 10,005 万元，执行事务合伙人为
和润至成。截至目前，和润至成正在申请办理私募基金管理人备案手续。
根据《南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简
7-1-34
称《合伙协议》），和润基金总规模 10,005 万元，其中公司作为有限合伙人（LP）
认购人民币 4,000 万元，天阳宏业科技股份有限公司作为有限合伙人（LP）认购
人民币 4,000 万元，北京安润时光咨询有限公司作为有限合伙人（LP）认购 1,000
万元，国能日新科技股份有限公司作为有限合伙人（LP）认购 1,000 万元，和润
至成作为普通合伙人（GP）认购 5 万元。发行人持有的出资额占比为 39.98%，
根据《合伙协议》，和润基金投资决策委员会由 3 名成员组成，公司委派 1 名成
员，项目决策实行一人一票制，经过 2 名（含）以上的投资决策委员会成员同意
方可通过，因此公司不具有项目投资决策的一票否决权。
2023 年 8 月 2 日，和润基金完成了设立登记手续，并取得了南京市高淳区
行政审批局核发的营业执照，出资额为 10,005 万元，执行事务合伙人为和润至
成私募。2023 年 11 月 6 日，和润基金已经完成私募基金备案。
2023 年 8 月 10 日，和润基金召开投资决策委员会 2023 年第一次会议，同
意和润基金投资芜湖首云算力科技有限公司（以下简称“芜湖首云”），投资方式
为：以 0 元受让和润至成持有的已认缴但尚未实缴的芜湖首云 99.99%的股权，
并承担对应的实缴义务。前述转让前，芜湖首云注册资本为 10,000 万元，全部
由和润至成认缴。转让完成后，和润基金持有芜湖首云 99.99%的股权，和润至
成持有芜湖首云 0.01%的股权。
芜湖首云的主营业务为芜湖算力产业园的投资、建设和运营，芜湖算力产业
园主要通过建设数据中心为上下游相关数字化产业提供机柜等资源。芜湖首云系
芜湖算力调度研发产业园项目的实施主体，将根据市场环境、能耗指标等因素投
建 0.6-0.8 万个标准机柜(2.5KW)。项目选址位于安徽省芜湖市江北新区大龙湾片
区，将分期建设。
截至本问询函回复出具之日，公司已完成对和润基金首笔出资 800.00 万元，
后续出资情况将根据《合伙协议》约定及算力产业园具体投资计划和项目实施进
展而决定。
2、《合伙协议》主要条款
（1）合伙人
7-1-35
A.合伙企业的普通合伙人为南京和润至成私募基金管理有限公司。
认缴出资额：5 万元（大写：伍万元整）
B.合伙企业的有限合伙人（一）：北京首都在线科技股份有限公司
认缴出资额：4,000 万元（大写：肆仟万元整）
C.合伙企业的有限合伙人（二）：天阳宏业科技股份有限公司
认缴出资额：4,000 万元（大写：肆仟万元整）
D.合伙企业的有限合伙人（三）：北京安润时光咨询有限公司
认缴出资额：1,000 万元（大写：壹仟万元整）
E.合伙企业的有限合伙人（四）：国能日新科技股份有限公司
认缴出资额：1,000 万元（大写：壹仟万元整）
（2）合伙人的出资缴付
实缴出资时间：出资缴纳期限不晚于 2024 年 12 月 31 日
首批实缴出资时间：出资缴纳期限不晚于 2023 年 8 月 31 日
首轮实缴出资金额合计不得低于认缴出资额的 20%。各合伙人按照合伙企业
的投资进度实缴剩余出资额，不晚于 2024 年 12 月 31 日缴纳全部出资。
（3）投资范围
A. 本合伙基金可投资于和润数科一期（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）
合伙份额（控股芜湖首云算力科技有限公司的有限合伙企业，实际有限合伙企业
名称以工商备案为准）、IDC、云计算、大数据、互联网、金融科技、能源数据
管理、智慧电站服务、消费内容、消费数据、新能源领域及低碳园区产业以及银
行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
B. 本合伙基金投资于非上市股权时，应符合国家法律、法规、规章以及产
业政策的要求。
C. 如本合伙基金通过投资资产管理产品间接投资非上市股权的，则该投资
7-1-36
资产管理产品应由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。前述资产管理产
品包括各类在中国证券投资基金业协会备案发行的公司型、合伙型、契约型股权
投资基金。
D. 经全体合伙人同意，本合伙基金可对外借款，借款专项用于项目投资。
（4）投资决策
A. 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙基金设置投资决策
委员会，投资决策委员会由 3 名成员组成。所有投资项目（现金管理类除外）均
需经投资决策委员会审议，项目决策实行一人一票制，经过 2 名（含）以上的投
资决策委员会成员同意方可通过。投委会委员由普通合伙人南京和润至成私募基
金管理有限公司、有限合伙人北京首都在线科技股份有限公司、有限合伙人天阳
宏业科技股份有限公司分别推荐 1 名投委。
B. 管理人可以依据本协议的约定对合伙企业的账面现金（如有）进行现金
管理。
C. 基金管理人负责在符合相关法律法规及本协议约定的前提下，根据投资
决策委员会决议，负责投资协议的签署及投资指令的发送。
D. 本合伙基金入股或受让被投企业非上市股权的，应当于投资后及时向企
业登记机关办理登记或变更登记。基金管理人应及时将上述情况向合伙人披露、
向托管人报告。
3、和润基金对外投资情况
截至本问询函回复出具之日，和润基金的投资情况详见本问题回复之“1、
和润基金的设立及投资运作进展情况”。
根据和润基金、发行人、和润基金普通合伙人暨执行事务合伙人和润至成出
具的说明，和润基金的唯一资金去向为通过芜湖首云投向芜湖算力产业园项目。
4、被投资企业与发行人主营业务的具体相关性
首都在线是一家覆盖全球的互联网数据中心服务与云计算服务提供商，致力
于为中国本土企业、中国出海企业、进入中国的跨国公司，以及海外本土企业提
7-1-37
供全球云网一体化解决方案。公司主要服务于人工智能、实时渲染、游戏、电商、
音视频等互联网细分领域及传统行业客户，为其在全球提供快速、安全、稳定的
云计算服务及 IDC 服务，其中云计算服务主要为云主机服务、裸金属服务等。
公司的 IDC 服务覆盖全国多个主要城市。一方面公司的服务使客户业务接
近其终端用户，保证了用户体验，另一方面数据中心的广泛覆盖及公司将 IDC
服务与集成为一体的混合架构也有利于客户将其互联网业务布局全球。公司的云
计算服务为 IaaS 层面服务，即通过集成电信运营商的网络资源和成熟软硬件厂
商的计算、存储等设备，采用虚拟化、分布式计算等核心技术对 IT 实体资源进
行虚拟化与产品化封装，客户可实时获取所需的弹性计算、存储与网络服务。云
计算服务相比传统服务具有灵活、弹性、快速部署、可远程管理等特点。
在 IDC 服务过程中，公司根据预估的客户需求及当前资源配置情况向基础
通信资源供应商采购机柜、带宽、IP 等通信资源，为客户提供机位、带宽租用
等服务；在云计算服务中，公司将自有的服务器及存储、网络设备部署在数据中
心内，并向基础通信资源供应商采购机柜、带宽、IP 等通信资源。因此，机柜
资源是公司开展业务的基础资源。
芜湖首云为芜湖算力调度研发产业园项目的实施主体，将根据市场环境、能
耗指标等因素投建 0.6-0.8 万个标准机柜(2.5KW)。根据和润至成和芜湖首云出具
的说明，项目建成交付后，在合理、公允及同等市场条件的前提下，首都在线拥
有项目公司芜湖首云机柜资源的优先使用权和运营权。
公司通过参与和润基金的设立投资于芜湖首云，拓展公司在华东地区的数据
中心布局，能较好地协同芜湖首云的机柜等基础资源，有利于进一步巩固公司发
展战略，保持和巩固上市公司在行业的领先地位。
5、是否已明确和润基金的投资方向仅限于与发行人主营业务及战略发展方
向相协同的领域，发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达
到战略整合或拓展主业的目的
根据和润基金投资决策委员会 2023 年第一次会议，和润基金将投资芜湖首
云。芜湖首云为芜湖算力调度研发产业园项目的实施主体，将根据市场环境、能
7-1-38
耗指标等因素投建 0.6-0.8 万个标准机柜(2.5KW)。项目选址位于安徽省芜湖市江
北新区大龙湾片区，将分期建设。
根据和润基金、发行人、和润基金普通合伙人暨执行事务合伙人和润至成出
具的说明，和润基金的唯一资金去向为通过芜湖首云投向芜湖算力产业园项目。
芜湖首云已出具说明，并修改其公司章程，进一步明确其经营范围，并限制其获
得的相关投资款仅可用于芜湖算力产业园项目。截至本问询函回复出具之日，芜
湖首云修订的公司章程已向市场监督管理部门完成备案。芜湖首云新修订的公司
章程约定“公司作为芜湖算力产业园项目的实施主体，公司未来收到股东出资款
将用于且仅用于芜湖算力产业园的投资、建设和运营等”。因此，公司拟对和润
基金的投资符合公司主营业务及战略发展方向。
根据和润至成和芜湖首云出具的说明，项目建成交付后，在合理、公允及同
等市场条件的前提下，首都在线拥有项目公司芜湖首云机柜资源的优先使用权和
运营权。机柜资源是公司 IDC 服务与云计算服务的基础资源，公司通过参与设
立和润基金的方式投资芜湖首云，有利于较好地协同芜湖首云的机柜等基础资
源，践行服务使客户业务接近其终端用户的理念，拓展在华东地区的业务布局，
保持和巩固上市公司在行业的领先地位。因此，公司有能力通过该投资有效协同
机柜资源以达到战略整合或拓展主业的目的。
6、发行人认定该项投资不属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
综上所述，公司参与设立产业投资基金投资芜湖算力产业园项目，旨在进一
步巩固公司发展战略，协同驱动公司整体业务稳健发展，保持和巩固上市公司在
行业的领先地位。如前所述，芜湖算力产业园项目为和润基金的唯一资金去向，
该项目作为数据中心建设项目，与公司主营业务关联度极高；且项目建成交付后，
公司拥有项目公司芜湖首云机柜资源的优先使用权和运营权。因此，公司拟对和
润基金的投资符合公司主营业务及战略发展方向。
综上，该笔投资适用于《证券期货法律适用意见第 18 号》中“围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”、“符合公司主营业务及战略
发展方向”的要求，不属于财务性投资。
7-1-39
（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投
入的财务性投资（包括类金融业务，下同）的情况，并结合相关财务报表科目
的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
1、财务性投资（包含类金融业务）的认定标准
（1）财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，财务性投资包括但不限于：
投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的
对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并
购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕
产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为
目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（2）类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、
典当及小额贷款等业务。
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务
性投资（包括类金融业务）情况
本次发行的董事会决议日为第五届董事会第十五次会议决议日（2023 年 3
月 31 日）。本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2022 年 9 月 30 日）至本问
询函回复出具之日，新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况如下：
（1）与公司主营业务无关的股权投资
公司于 2022 年 8 月 25 日完成对南京和润至成科技合伙企业（有限合伙） 以
下简称“和润有限合伙”）的实缴出资，出资额为 540 万元，由于和润有限合伙
经营范围相对较广，基于谨慎性考虑，公司将对和润有限合伙的出资界定为财务
7-1-40
性投资，具体情况如下：
公司于 2022 年 2 月 28 日与自然人胡雪峰、聂廷再及北京百奥药业有限责任
公司签署了《合伙协议（有限合伙）》，公司作为有限合伙人之一参与投资和润有
限合伙，2022 年 3 月 15 日，和润有限合伙完成工商变更，新增有限合伙人北京
首都在线科技股份有限公司，合伙企业的认缴出资总额为人民币 1,200 万元，公
司作为该合伙企业的有限合伙人认缴出资 540 万元，占认缴出资总额的 45%。
2022 年 8 月 25 日，公司完成对和润有限合伙的实缴出资。
和润有限合伙的经营范围如下：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；技术推广服务；网络技术服务；
软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；会议及展览服务；云计算设备销售；医学研究和试验发展（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司对和润有限合伙投资，希望借助和润有限合伙孵化 IDC、云计算等产业
上下游项目。截至目前，和润有限合伙对和润至成认缴出资额 1,200 万元，目前
已实缴 1,080 万元。和润至成已通过发起设立和润基金的方式投资于芜湖算力产
业园项目，详见本问询函回复问题 2 之“一、（二）1、和润基金的设立及投资运
作进展情况”的回复。
公司对和润有限合伙的投资属于财务性投资，投资金额 540 万元已经通过
2023 年 8 月 14 日召开的第五届董事会第二十次会议从本次募集资金总额中扣除。
根据公司及和润有限合伙出具的说明，除上述 540 万元投资外，首都在线不
存在对和润有限合伙的其他出资义务，首都在线亦保证在本次发行完成前不再追
加对和润有限合伙的投资。
除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出
具之日，发行人不存在实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
（2）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，发行人
存在设立或投资产业基金或并购基金的情形（含披露投资意向或者签订投资协议
7-1-41
情形），具体如下：
认缴金额/投资总金额 是否界定为
序号 企业名称
（万元） 财务性投资
南京和润数科创业投资合伙企
1 4,000.00 否
业（有限合伙）
公司参与设立和润基金不属于财务性投资，具体情况请见本问询函回复“问
题 2”之“一、发行人说明”之“（二）结合和润基金的设立及投资运作进展情
况，合伙协议主要条款、经营范围、合伙人出资计划与实缴进度、对外投资情况、
被投资企业与发行人主营业务的具体相关性等，说明是否已明确和润基金的投资
方向仅限于与发行人主营业务及战略发展方向相协同的领域，发行人是否有能力
通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，发行人
认定该项投资不属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关要求”的回复。
（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不
存在拆借资金的情形。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不
存在委托贷款的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不
存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司未
从事投资金融业务。
（7）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不
7-1-42
存在投资类金融业务的情形。
综上所述，除公司对和润有限合伙的 540 万元投资外，自本次发行相关董事
会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性
投资及类金融业务的情形。2023 年 8 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十次
会议，审议通过将上述 540 万元财务性投资从本次募集资金总额中扣除。
3、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：金额较大是指，公司已持有和拟
持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不
包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在类金融业务，可能涉及财务性投资的相
关科目具体情况如下：
单位：万元
是否存在 财务性投资 占归母净
会计科目 账面金额 主要内容
财务性投资 金额 资产比例
主要系银行存款，少量库存现金和其
货币资金 40,839.92 他货币资金（保证金账户及支付宝和 否 - -
Paypal 账户的资金）
其他应收款 911.56 押金、保证金等 否 - -
全部系一年内到期的长期应收款，公
一年内到期的非
606.84 司的长期应收款为对客户销售确认 否 - -
流动资产
的应收融资租赁款
其他流动资产 7,043.97 增值税留抵扣额 否 - -
长期应收款 346.77 对客户销售确认的应收融资租赁款 否 - -
长期股权投资 1,348.16 对外投资股权 部分 540.00 0.50%
预付长期资产购置款和长期合同履
其他非流动资产 2,330.39 否 - -
约成本
合计 540.00 0.50%
如上表，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人持有的长期股权投资部分为财务性
投资，系发行人对和润有限合伙的投资，初始投资为 540 万元，已经通过 2023
年 8 月 14 日召开的第五届董事会第二十次会议从本次募集资金总额中扣除。除
此外，剩余长期股权投资系发行人对和润基金的投资，初始投资为 800 万元，
该投资不属于财务性投资。
7-1-43
综上所述，截至 2023 年 9 月 30 日，公司合并报表归属于母公司净资产为
107,297.40 万元，公司持有的财务性投资为 540 万元，仅占合并报表归属于母
公司净资产的 0.50%，小于 30%，符合相关规则的要求。因此，截至最近一期末，
公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
二、保荐人、会计师及发行人律师核查意见
（一）核查程序
1、访谈发行人财务负责人，了解公司经营业绩及毛利率变化的原因、公司
业务开展情况及公司应对业绩亏损采取的措施及有效性等信息。
2、查阅公司报告期内的客户销售清单明细、采购明细清单，分产品收入、
成本及毛利等财务数据，分产品销售、采购及单价等业务数据，查阅发行人的定
期报告、审计报告，查阅对公司最近一年及一期毛利下降影响较大的项目的合同，
查阅相关客户或行业的公开信息，对最近一年及一期毛利率的下滑及净利润的亏
损进行核查。
3、查阅公司期间费用、借款及利息等信息，访谈发行人财务负责人，了解
期间费用变动的情况及原因。
4、查阅发行人 2022 年度资产减值相关的《资产评估报告》，查阅计提资产
减值的定制化裸金属设备对应的销售合同，查阅冷云存储设备减值明细，访谈发
行人财务负责人，了解公司资产减值的情况及原因。
5、查阅发行人报告期内应收款项坏账计提信息，查阅公司 2022 年度内大额
单项计提坏账的相关合同及备忘录，访谈发行人财务负责人，了解公司最近一年
内大额计提应收账款坏账准备的情况及原因。
6、查阅同行业可比上市公司报告期内的定期报告等公开披露资料，对比发
行人与同行业上市公司的业绩变动情况。
7、访谈发行人财务负责人，了解 2023 年 1-9 月业绩恢复情况，获取发行人
在手订单情况，核查发行人业绩恢复措施的有效性。
8、查阅与和润基金相关的董事会决议、股东大会决议及公司公告，查阅和
7-1-44
润基金营业执照，查阅和润基金投资决策委员会 2023 年第一次会议决议，查阅
《南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，了解和润基金合
伙协议主要条款、投资范围、合伙人出资及实缴计划、拟对外投资情况等。
9、访谈发行人董事会秘书，了解发行人参与设立和润基金的原因，了解和
润基金设立的进展、目前的实缴进度，了解芜湖算力产业园项目的规划情况及实
际进展等情况。
10、进行公开信息查询，了解芜湖算力产业园项目的基本情况。
11、查阅和润基金、和润至成及发行人出具的关于和润基金资金投资去向的
说明，查阅和润至成及芜湖首云出具的关于项目建成后在合理、公允及同等市场
条件的前提下机柜资源交予首都在线优先使用及运营的说明，查阅芜湖首云的公
司章程，查阅芜湖首云关于获得投资款的投向的说明。
12、访谈发行人财务负责人及董事会秘书，查阅公司财务报表，了解发行人
自本次发行董事会决议日前六个月起至今已实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务情况。
13、查阅公司报告期末财务报表及投资相关科目明细，查阅和润有限合伙的
合伙协议及公司出资凭证，查阅发行人及和润有限合伙出具的关于发行人在本次
发行完成前不再追加对和润有限合伙出资的说明，核查公司最近一期末是否存在
持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（二）核查结论
经核查，针对上述问题（1），保荐人及会计师认为：
1、报告期内，公司加大对云计算资源池和海内外节点的建设，但最近一年
受国内外经济环境冲击等多重因素的影响，客户开拓和销售不及预期，导致云计
算设备利用率下降形成冗余，冗余设备折旧金额高，因此云计算服务最近一年及
一期毛利率大幅下降；受益于带宽冗余的下降及复用率的提升，加之合并毛利率
较高的中嘉和信，公司 IDC 服务毛利率在最近一年及一期稳定回升。综合考虑
云计算服务和 IDC 服务，公司毛利率在最近一年及一期大幅下降。
7-1-45
2、由于人员薪酬的增长叠加财务费用支出提升，公司期间费用在 2022 年度
显著增长；因客户需求变化或合作终止，公司在 2022 年度对冷云存储设备和定
制化裸金属设备计提资产减值；由于合同终止及客户履约能力不足，公司于 2022
年度对部分客户的应收账款按单项计提坏账准备，新增计提金额远高于前一年
度。综合毛利率下降，期间费用提升及资产减值损失、信用减值损失等因素，公
司在 2022 年度扣非归母净利润大幅下滑，出现亏损。
3、市场需求恢复仍需一定时间，公司 2023 年 1-9 月营业收入同比下降，资
源冗余问题仍较显著，毛利率的持续下滑导致该期扣非归母净利润仍为亏损状
态。
4、市场因素对于公司 IDC 业务、云计算业务经营情况的影响与可比公司一
致，公司毛利率及净利润变动趋势与可比公司存在差异主要系公司业务发展特性
和发展战略影响所致，公司云计算业务设备投入较快但未能及时充分转化为收
入，故新增大额折旧及业务扩张导致的各项费用增加综合导致了公司经营业绩显
著下滑。
5、公司将通过促进收入提升、控制成本及费用的方式降低业绩负面因素的
持续影响，推动业绩恢复。相关应对措施的制定具有合理性，截至本问询函回复
出具之日，相关应对措施的有效性已初步展现。
经核查，针对上述问题（2）（3），保荐人、会计师及发行人律师认为：
1、和润基金的投资方向已明确仅限于与发行人主营业务及战略发展方向相
协同的领域，发行人有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合
或拓展主业的目的，发行人认定该项投资不属于财务性投资的理由充分、谨慎，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，除对和润有限合伙的 540 万元
投资外，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务）情况；
发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资。上述 540 万元财务性投资的金
额，已经通过 2023 年 8 月 14 日召开的第五届董事会第二十次会议从本次募集资
金总额中扣除。
7-1-46
问题 3：
发行人 2020 年首次公开发行股票（以下简称 IPO）募集资金净额 1.22 亿元，
募投项目为首都在线 GIC 平台技术升级项目、首都在线对象存储项目和首都在线
云宽冰山存储项目；2021 年向特定对象发行股票（以下简称前次定增）募集资
金净额 6.99 亿元，募投项目为一体化云服务平台升级项目、弹性裸金属平台建
设项目和补充流动资金；本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 7.33
亿元，扣除发行费用后拟将全部用于渲染一体化智算平台项目（项目一）、京北
云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）（项目二）以及补充流动资金三个
项目，其中项目一属于云计算服务业务，项目二属于 IDC 服务业务。根据申报材
料，截至 2023 年 3 月末，发行人 IPO 募集资金已使用完毕，前次定增募集资金
使用比例为 61.48%，相关募投项目均处于已完工状态，均未能实现预计效益。
项目一、项目二达产后预计毛利率分别为 27.95%和 23.80%，均高于报告期内发
行人主营业务毛利率。项目一的投资明细中包括“核心技术人员研发及福利费用”
4978.55 万元，发行人认定为资本性支出。
请发行人补充说明：（1）认定前次定增募投项目在募集资金使用比例在
61.48%时即处于已完工状态的原因及依据，后续资金安排和支付计划，是否存在
应付未付项目，相关信息披露是否准确，是否存在节余资金用于补充流动资金的
情形，是否符合相关要求；（2）IPO 和前次定增募投项目均未能实现预计效益
的原因，相关效益测算是否合理、谨慎，导致发行人未能实现预计效益的影响因
素是否持续，是否会对本次募投项目产生不利影响，相关项目资产是否存在减值
迹象，减值准备计提是否充分；（3）以简明清晰、通俗易懂的语言阐述本次募
投项目与 IPO 及前次定增募投项目的联系及区别，是否存在重复建设的情形； 4）
本次募投项目实施所需的全部审批程序、相关许可或资质是否均已取得，相关许
可或资质是否在有效期内；（5）本次募投项目相关产品单价、销量的具体测算
依据，结合单价、单位成本等关键参数，说明在发行人主营业务毛利率持续下滑
情形下，本次募投项目达产后预计毛利率高于发行人现有业务的原因及合理性，
对效益预测中差异较大的关键参数进行对比分析，同时就相关关键参数变动对效
益预测的影响进行敏感性分析，并结合同行业上市公司相同、类似业务或可比项
目情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；（6）结合行业发展情况、
7-1-47
行业市场容量、行业产能扩张及下游客户需求情况、本次募投项目产品竞争优势、
发行人在手订单或意向性合同的签署情况、前次同类募投项目实现效益的情况
等，说明开展本次募投项目的必要性、合理性，是否能够达到预计销售规模，是
否存在销售不及预期、设备资源冗余、项目亏损等风险；（7）结合发行人本次
募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，公司现有固定资产和无形资产折
旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对公司未来
经营业绩的影响；（8）截至目前，本次募投项目的建设进度、资金投入情况，
本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
请发行人补充披露（2）（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）（7）并发表明确
意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）认定前次定增募投项目在募集资金使用比例在 61.48%时即处于已完工状
态的原因及依据，后续资金安排和支付计划，是否存在应付未付项目，相关信
息披露是否准确，是否存在节余资金用于补充流动资金的情形，是否符合相关
要求。
1、公司前次募投使用情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司首发募集资金均已全部使用完毕，募集资金存
储专户均已销户，销户前余额共计 1.63 万元已转入公司基本账户。首发募投项
目资金使用情况如下表所示：
单位：万元
投资项目 截止日募集资金累计投资额 项目完
预计完工时间
序号 项目 承诺投资金额 实际投资金额 差额 工程度
首都在线 GIC 平台技术升级
1 2,500.00 2,523.55 23.55 2022-06-30 已完工
项目
2 首都在线对象存储项目 2,000.00 2,004.51 4.51 2023-06-30 已完工
7-1-48
3 首都在线云宽冰山存储项目 7,657.93 7,743.37 85.44 2022-06-30 已完工
合计 12,157.93 12,271.43 113.50
注：实际投资金额大于承诺投资金额主要系利用闲置募集资金进行现金管理投资取得投
资收益以及利息收入。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司前次定增募集资金余额为 24,351.69 万元，前
次定增募集资金使用进度为 65.17%，除“补充流动资金”项目外，其他项目均
未实施完毕。前次定增募投项目资金使用情况如下表所示：
单位：万元
投资项目 截止日募集资金累计投资额 项目完
预计完工时间
序号 项目 承诺投资金额 实际投资金额 差额 工程度
1 一体化云服务平台升级项目 17,892.03 10,559.96 -7,332.07 2024-12-31 未完工
2 弹性裸金属平台建设项目 45,522.09 28,502.47 -17,019.63 2024-12-31 未完工
3 补充流动资金 6,500.00 6,500.00 — - -
合计 69,914.12 45,562.43 -24,351.69
2、后续资金安排和支付计划，是否存在应付未付项目，相关信息披露是否
准确，是否存在节余资金用于补充流动资金的情形，是否符合相关要求
截至 2023 年 9 月 30 日，公司首发募投项目中，“首都在线 GIC 平台技术升
级项目”实际累计投入募集资金 2,523.55 万元，“首都在线对象存储项目”实际
累计投入募集资金 2,004.51 万元，“首都在线云宽冰山存储项目”实际累计投入
募集资金 7,743.37 万元，首发募投项目已实施完毕，并已于 2022 年 3 月 15 日公
告结项，结余资金为 1.63 万元。上述项目均不存在应付未付资金。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》（以下简称《规范运作》）规定，上市公司单个或者全部募集资金投资项
目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万
元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行董事会及股东大会审议程
序，其使用情况应当在年度报告中披露。
基于上述规定，公司将首发项目结余资金 1.63 万元转入基本账户补充流动
资金，用于公司日常经营及业务发展，并对相应的募集资金专户办理了注销手续，
7-1-49
符合《规范运作》等法律法规要求。
截至 2023 年 9 月 30 日，前次定增募投资金余额为 24,351.69 万元，后续将
继续投向“一体化云服务平台升级项目”及“弹性裸金属平台建设项目”，待投
入金额分别为 7,332.07 万元及 17,019.63 万元。资金投入计划如下表所示：
单位：万元
2023 年 10-12 月 2024 年拟投入 预计完工
序号 项目
拟投入金额 金额 时间
1 一体化云服务平台升级项目 1,814.03 5,518.04 2024-12-31
2 弹性裸金属平台建设项目 636.37 16,383.26 2024-12-31
合计 2,450.40 21,901.30
上述项目均不存在应付未付资金。
由于前募所规划的业务发展仍与公司未来拟继续投入的业务方向相匹配，前
次募投项目剩余资金仍将按计划进行投入，公司暂无变更相关募投项目的实施计
划，不存在节余资金用于补充流动资金的情形。
（二）IPO 和前次定增募投项目均未能实现预计效益的原因，相关效益测算
是否合理、谨慎，导致发行人未能实现预计效益的影响因素是否持续，是否会
对本次募投项目产生不利影响，相关项目资产是否存在减值迹象，减值准备计
提是否充分。
1、IPO 和前次定增募投项目均未能实现预计效益的原因
公司 IPO 首发及向特定对象发行募投项目中涉及效益测算的项目包括首都
在线对象存储项目、首都在线云宽冰山存储项目、一体化云服务平台升级项目、
弹性裸金属平台建设项目，上述项目均属于公司云计算业务，其中首都在线对象
存储项目、首都在线云宽冰山存储项目属于云计算业务中的存储服务，一体化云
服务平台升级项目属于云主机服务，弹性裸金属平台建设项目属于裸金属服务。
公司前募项目均属于云计算资源池的建设，自首批设备投入建设之日起即可
对外进行销售，与制造业产线建设项目相比，对应的“预定可使用状态的建设期”
即为完成固定资产投入的日期。根据前募投入规划，首都在线对象存储项目、首
都在线云宽冰山存储项目预计建设期分别为 36 个月、24 个月，达到预定可使用
7-1-50
状态的日期为 2023 年 6 月 30 日、2022 年 6 月 30 日；一体化云服务平台升级项
目、弹性裸金属平台建设项目预计建设期均为 36 个月，达到预定可使用状态的
日期均为 2024 年 12 月 31 日。
对上述项目预计效益及实际效益实现情况分析如下：
（1）首都在线对象存储项目
首都在线对象存储项目自 2020 年 7 月初开始执行。2020 年至 2023 年 1-9
月，公司“首都在线对象存储项目”分别实现效益-63.23 万元、-109.38 万元、138.44
万元及-63.72 万元。
2020 年至今，该项目预计效益及实际效益实现情况对比如下：
单位：万元
预测效益 实际效益
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-9 月
营业收入 157.86 555.38 1,249.60 1,412.34 63.27 241.29 639.25 177.82
销售利润 69.98 368.25 952.76 1,115.50 40.79 4.47 247.19 -35.76
净利润 -23.30 198.48 659.09 794.86 -63.23 -109.38 138.44 -63.72
对象存储项目效益未达预期，主要由于受经济环境影响，市场需求不达预期，
公司按计划投入资金建设资源池，但实际实现营收低于预测收入，同时，该项目
所需前期研发投入规模较大，从而导致 2020 年及 2021 年均处于亏损状态，2022
年盈利情况有所恢复，但仍未达到预计的效益实现水平。综合而言，对象存储项
目效益不及预期主要系下游客户需求低于预期所致。
（2）首都在线云宽冰山存储项目
首都在线云宽冰山存储项目自 2020 年 7 月初开始执行。2020 年至 2023 年
1-9 月，公司“首都在线云宽冰山存储项目”分别实现效益-671.21 万元、-770.02
万元、-4,120.14 万元及-640.39 万元。
2020 年至今，该项目预计效益及实际效益实现情况对比如下：
单位：万元
7-1-51
预测效益 实际效益
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-9 月
营业收入 55.90 3,501.31 7,035.83 6,454.49 79.22 1,569.62 1,640.99 45.81
销售利润 -63.58 2,304.16 5,838.67 5,257.33 -47.77 843.65 188.36 -362.35
净利润 -351.46 1,206.18 3,697.03 3,303.55 -671.21 -770.02 -4,120.14 -640.39
冷云存储的技术研发以及冷云服务平台的建设所需的前期投入较大，也快速
获得了用户及收入增长，但由于前期研发和市场开拓等方面的投入规模较大，而
收入增长未能匹配投入，导致项目效益未达预期；另一方面，由于冷云存储客户
需求集中于归档存储，受众客户集中于政府、医院等行业，产品场景相对单一，
且客户对于以服务形式提供并持续收费的冷云存储服务的需求刚性不足。如上表
所示，2020 年度，公司营收较预测营收略高，但由于研发费用等支出过多，导
致净利润规模低于预测效益值。2021 年度，云宽冰山存储项目收入虽有快速提
升，但并未达成预测的营收增速，但同期研发投入等费用支出规模较大，导致销
售利润无法有效覆盖期间费用增长，从而导致 2021 年度出现亏损，未能实现预
计效益。2022 年，下游客户的存储需求从公有化部署、持续性收费转向以私有
化部署、一次性交付为主，故公司冷云存储项目部分在网客户流失且新增客户显
著减少，销售利润下降且净利润进一步下降。
由于原定的市场目标、产品形态与客户最新需求发生了较大偏离，根据当前
在手订单和市场拓展的情况，冷云存储项目部分已投入的资产所能创造的净现金
流量或利润远低于预计金额。
针对以上原因，公司对冷存业务的设备进行了减值测试，聘请评估师对设备
进行评估，估计其可收回金额，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值
准备。由此导致项目收益在 2022 年出现较大金额下滑。
（3）一体化云服务平台升级项目
一体化云服务平台升级项目自 2022 年 1 月初开始执行。2022 年及 2023 年
1-9 月，公司“一体化云服务平台升级项目”实现效益-487.05 万元及-248.95 万
元。本项目需较大规模研发投入且营收需逐步提升，导致项目建设执行早期存在
7-1-52
亏损。
2022 年至今，该项目预计效益及实际效益实现情况对比如下：
单位：万元
预测效益 实际效益
项目
2022 年 2023 年 2024 年 2022 年 2023 年 1-9 月
营业收入 1,086.04 3,401.46 6,638.13 2,180.33 2,922.01
销售利润 324.78 1,015.54 2,623.17 690.47 689.53
净利润 -35.78 251.15 1,222.44 -487.05 -248.95
由上表可知，2022 年度，一体化云服务平台升级项目实现的销售规模高于
预测效益，但 2022 年度亏损规模超出预期，主要系云计算资源池需要预先投入
资金建设，公司基于对市场发展预期积极投入，最终实现收入显著高于预测营收，
但折旧规模较大，且实际实现收入相较预测效益的增量未能对新增折旧实现有效
覆盖，导致同期销售利润未显著增长；同时，公司本项目研发投入较大，导致最
终净利润出现亏损。综合而言，2022 年度，国内外经济环境冲击等多重因素影
响下，公司下游客户经营均受到一定程度扰动。受市场需求、客户实际经营情况
变动等多重因素的影响，公司已投入资金并建设的云计算资源销售情况不及预
期，“一体化云服务平台升级项目”未达预计效益。2023 年 1-9 月未能实现预期
效益的影响因素有所改善，亏损有所减少。
（4）弹性裸金属平台建设项目
弹性裸金属平台建设项目自 2022 年 1 月初开始执行。2022 年至 2023 年 1-9
月，公司“弹性裸金属平台建设项目”实现效益-845.26 万元及-658.16 万元。本
项目需较大规模研发投入且营收需逐步提升，故本项目前期预计盈利规模水平较
低。
2022 年至今，该项目预计效益及实际效益实现情况对比如下：
单位：万元
预测效益 实际效益
项目
2022 年 2023 年 2024 年 2022 年 2023 年 1-9 月
营业收入 2,044.53 6,175.24 12,930.38 2,045.00 4,674.32
7-1-53
预测效益 实际效益
项目
2022 年 2023 年 2024 年 2022 年 2023 年 1-9 月
销售利润 659.54 1,602.30 4,837.49 466.91 736.23
净利润 98.18 589.34 2,995.48 -845.26 -658.16
由上表可知，虽然 2022 年度公司弹性裸金属平台建设项目营收基本符合预
期，但由于裸金属整体投入规模相对较快，固定资产产生的折旧相对较高，叠加
在项目第一年的投入期研发投入较预测效益水平更大，而收入未能实现快速提
升，未对折旧规模及研发投入增长实现覆盖；此外，与“一体化云服务平台升级
项目”类似，公司已建成的裸金属服务器销售情况不及预期，导致“弹性裸金属
平台建设项目”未达预计效益。
2、相关效益测算是否合理、谨慎，导致发行人未能实现预计效益的影响因
素是否持续，是否会对本次募投项目产生不利影响
公司针对上述募投项目均撰写了可行性研究报告，并结合撰写时点市场研究
机构发布的市场规模预测对该项目未来的客户需求进行论证分析。
①首发募投项目
根据赛迪顾问发布的《2017-2018 年中国存储系统市场研究年度报告》，2017
年，在国家大数据战略的推动下，数据中心建设保持快速增长，数据存储需求旺
盛，存储系统市场销售规模随之增长。“互联网+”和大数据战略均以数据为驱动，
推动 IT 系统与传统产业深度融合，传统企业上云将会带来大量数据存储需求。
同时，随着 5G 技术的发展及逐步商用，物联网将获得快速发展，无线终端数量
将快速增长，产生海量数据，存储需求面临爆发。
在此背景下，面向对象存储项目的实施有助于为海量数据存储的需求爆发做
准备，具备广阔的市场空间。对象存储项目通过技术研发，采用软件定义存储的
方式，实现数据通路（数据读或写）和控制通路（元数据）分离，使存储同时满
足高速直接访问及分布式共享的需求，以满足热数据存储对弹性、高可靠性、高
安全性和低成本的市场诉求。冰山存储项目针对冷数据访问频率低、低成本、可
在线访问的特征，通过软硬件研发，为客户提供高效、可靠的冷数据存储解决方
案，以满足海量冷数据归档存储市场诉求。
7-1-54
上述项目均基于公司对于市场需求发展趋势判断进行设计，主要满足数据时
代快速增长的存储需求。公司结合当时的业务经营状况及市场情况对募投项目效
益进行测算，相关测算合理谨慎。
②2021 年度向特定对象发行股票募投项目
根据中国信通院发布的《云计算发展白皮书（2020）》，2019 年，以 IaaS、
PaaS 和 SaaS 为代表的全球云计算市场规模达到 1,883 亿美元，增速 20.86%。预
计未来几年市场平均增长率在 18%左右，到 2023 年市场规模将超过 3,500 亿美
元。2019 年我国云计算整体市场规模达 1,334 亿元，增速 38.6%。
基于对云计算市场快速发展的预期，公司规划建设一体化云服务平台升级项
目，主要结合历年销售情况及未来发展需要对核心业务节点进行扩容，完善配套
功能，并完成基础产品架构迭代升级、算力和算法的优化、混合云及灾备系统四
个方面的建设和研发。项目建设旨在持续满足下游客户应用需求，扩大服务范围，
提升公司业务响应速度及市场占有率，进而提高公司综合竞争实力。
此外，在云计算高速发展过程中，仍有一些应用存在高性能和稳定性的需求，
不适合部署在基于常规云计算技术建设的虚拟机上，用户希望像管理虚拟机一样
管理物理服务器，裸金属应时而生。裸金属兼顾物理机和虚拟机的各自优势，为
应用提供专属的物理服务器，它能保障核心应用的高性能和稳定性，支持自定义
安装操作系统，并提供裸金属主机的全生命周期管理。
基于上述需求，公司规划建设弹性裸金属平台建设项目，将机柜、网络、服
务器、存储等软硬件进行整体打包，形成云化的物理机实例。客户可以分钟级开
通基于裸金属的整体运行环境，实现物理资源的按需使用、即时交付。同时，公
司能够整合现有云平台提供的服务，支持硬件大规模自动化管理、支持软件自动
化部署，为企业级客户提供实时的软件部署与业务响应能力，助力客户核心业务
的飞速成长。上述项目均基于公司对于市场需求发展趋势判断进行设计，在“企
业上云”等市场发展背景下预计能够实现较好的经济效益，并结合当时的业务经
营状况及市场情况对募投项目效益进行测算，相关测算合理谨慎。
综上，公司分别于 2019 年初及 2020 年末进行募投项目设计并基于当时市场
7-1-55
需求对未来市场空间进行了合理预测，效益测算的背景具备合理性。发行人募投
项目预计效益未能实现主要系国内外经济环境冲击等多重因素影响下，公司下游
客户经营均受到一定程度扰动，受市场需求、客户实际经营情况变动等多重因素
的影响，公司已投入资金并建设的云计算资源销售情况不及预期所致。
（2）导致发行人未能实现预计效益的影响因素是否持续
①前次募投项目面向的主要市场需求逐步恢复
截至目前，数据存储市场需求仍旧保持较高的增长速度。根据 IDC2022 年
10 月发布的《中国软件定义存储（SDS）及超融合存储（HCI）系统市场季度跟
踪报告，2022 年第二季度》预测，未来五年，中国软件定义存储市场将以 11.7%
的复合年增长率（CAGR）增长，在 2026 年的市场容量接近 40.9 亿美元；其中
面向海量非结构化数据处理的对象存储细分市场仍保持较高的年复合增长率，达
到 12.9%；适用于事务型数据库的块存储子市场也将保持快速增长，在 2026 年
达到接近 13.7 亿美元的市场规模。故公司“对象存储项目”短期内受经济环境
影响，市场需求不达预期导致项目亏损，但随着下游需求恢复，导致未能实现效
益的影响因素预计不会长期持续。
公司冷存产品主要面向海量冷数据的归档存储需求，主要客户为政府客户，
随着数字政府、智慧城市、城市大脑等各类应用落地，数据存储和处理的需求也
保持持续增长状态。“首都在线云宽冰山存储项目”面向政府客户提供按量计费
的销售模式，但由于市场环境变化，政府客户的存储需求从公有化部署、持续性
收费转向以私有化部署、一次性交付为主，故公司冷云存储项目在网客户存在一
定流失且新增客户显著减少，收入逐渐下滑。预计该种因素对“云宽冰山存储项
目”的影响仍将持续。
此外，由于宏观经济影响导致短期内云计算市场供需不平衡，2020 年需求
快速增长导致云计算厂商加快资源建设投入，2022 年至今，云计算供应量增加
迅猛，但市场需求受宏观经济影响增长放缓，云厂商资源池短期内存在一定资源
冗余，但整体云计算市场需求持续增长的趋势未发生根本性改变。根据 IDC 于
2023 年 4 月发布的《中国公有云服务市场（2022 下半年）跟踪》报告，2022 下
半年，长期持续的因素深刻影响着整体 IT 市场环境的发展。公有云市场企业用
7-1-56
户不稳定因素增加，上游企业预算缩减与建设周期的持续延长对公有云市场发展
造成一定阻碍，中国公有云服务市场增长稳中有降，但是中国企业云化进程和发
展方向并没有因此而动摇。
②公司下游客户需求已在逐步恢复
报告期内，公司收入及毛利率表现受市场需求变动影响较大，特别是 2022
年以来受市场需求、客户实际经营情况变动等多重因素的影响，部分客户缩减 IT
资源支出，导致公司下游客户需求短期内出现下滑，公司 2022 年度云计算业务
增速仅为 8.24%。
2023 年初以来，上述因素对于公司业绩的影响逐步缓解，2023 年第一季度，
由于客户需求尚未完全恢复，公司收入及净利润均同比出现下滑。但公司月度收
入数据及在手订单已出现改善迹象，第二季度收入环比提升 7.52%，第三季度收
入环比提升 3.10%，在手订单数据也在逐步改善，基于在手订单预估，在悲观情
况下，虽然 2023 年全年营业收入相较于 2022 年不会出现快速反弹，但下游客户
需求已处于恢复过程中。
综上，长期来看随着内外部环境逐步企稳，经济生活恢复常态，我国宏观经
济有望逐步改善，公司所在云计算市场需求稳步恢复，长期来看宏观经济环境及
客户需求变化均将向好发展，对于“一体化云服务平台升级项目”及“弹性裸金
属平台建设项目”的效益产生不利影响的因素将逐步缓解，长期来看相关因素不
会持续。
3、是否会对本次募投项目产生不利影响
原定募投项目“渲染一体化智算平台项目”重点拓展公司基于 GPU 算力的
云计算产品服务能力，考虑公司云计算业务目前尚处于资源消化阶段，且渲染
云的效益实现存在一定不确定性，根据募投项目的实际建设情况及公司业务发
展的战略规划，经审慎考虑，公司拟根据后续资金情况使用自有资金推进“渲
染一体化智算平台项目”，取消使用募集资金投向该项目，公司已于 2023 年 10
月 8 日召开第五届董事会第二十二次会议对本次向特定对象发行的 A 股股票募
投项目及募集资金金额进行相应调整。
7-1-57
基于上述调整，结合公司 2023 年 10 月 21 日公告的 2023 年三季度数据对
本问询函回复进行更新时，不再保留关于“渲染一体化智算平台项目”相关论
述，原有论述详见公司 2023 年 7 月 27 日披露的审核问询函回复。
长期来看，导致发行人未能实现前次募投预计效益的影响因素不会对本次募
投项目产生不利影响，发行人本次募投项目与行业发展趋势、公司发展战略相匹
配，且公司需重新募集资金投入本次募投项目建设，本次向特定对象募集资金具
有必要性、合理性，具体分析如下：
（1）公司本次募投规划与行业发展最新趋势契合
算力赋能千行百业数字化转型，但算力所依托的数据中心行业为高能耗产
业，传统的大型数据中心集中于大城市及周边地区，未来可扩展性有限。基于此，
国家推出了“东数西算”战略，引导超大型、大型数据中心集聚发展，构建数据
中心集群，支撑东部算力重点满足工业互联网、金融证券、灾害预警、远程医疗、
视频通话、人工智能推理等抵近一线、高频实时交互型的业务需求，西部数据中
心集群则优先承接后台加工、离线分析、存储备份等非实时算力需求。
“东数西算”战略明确在全国建设八大枢纽及十大集群，其中，京津冀算力
枢纽对应张家口数据中心集群，起步区为张家口市怀来县、张北县等；同时，北
京全市已禁止新建和扩建不符合北京市数据中心统筹发展实施方案等要求的数
据中心。长期来看，北京市内的 IDC 资源增量极为有限，环京数据中心的重要
性将进一步提升，行业内对于环京数据中心的稀缺已经形成共识，如阿里、腾讯、
秦淮数据在张家口建设的数据中心也已建成投产，进行了快速布局。
综上，随着数字经济的发展和国家政策的的不断推出，IDC 行业作为数字经
济的基础设施，迎来新一轮发展机遇。但基础设施类产业一般具有规模效应，参
与企业需超前进行投入以占据行业优势地位。本次募投项目将建设位于张家口市
怀来县的数据中心机房，与行业发展趋势相匹配，具有必要性。
（2）本次募投项目与公司业务发展及战略规划契合
①“京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）”将重点提升公司对于
北京地区客户的覆盖能力并增强公司盈利能力
7-1-58
如前所示，“东数西算”战略规划的东部集群将支撑工业互联网、金融证券、
灾害预警、远程医疗、视频通话、人工智能推理等抵近一线、高频实时交互型的
业务需求。公司下游客户中，计算机软件应用、游戏、电商、视频、教育对于延
时要求较高，无法通过“东数西算”迁移至西部，而上述五大行业客户 2022 年
为公司贡献了 70.92%的营业收入，因此公司将长期存在东部算力需求，“京北云
计算软件研发中心项目-算力中心（一期）”将重点提升公司对于北京地区客户的
覆盖能力。
此外，与租赁机房相比，自建数据中心一次性投入较大，但机柜成本相对较
低，在毛利率水平上具备显著优势，故 IDC 服务自建机房能够提升毛利率水平。
公司原采用租赁模式，能够保持业务灵活性，但随着公司 IDC 业务规模的不断
提升，统一建设自有数据中心能更好实现规模效益并增厚公司利润。截至 2023
年 9 月 30 日，公司及子公司在环京地区（北京、廊坊、天津等地）合计租赁机
柜达 3,104 架，用于公司的 IDC、云计算业务，自建数据中心机房资源预计可实
现充分销售，并提升公司盈利能力。
②公司 IDC 与云计算业务共同发展，环京 IDC 机房能够与公司云计算业务
产生协同效应
公司是覆盖全球的云计算及 IDC 服务提供商，自设立之初一直从事 IDC 服
务，且随着信息技术的进步和互联网行业的蓬勃发展，自 2011 年开始从事云计
算服务。2020 年度至 2022 年度，公司云计算业务及 IDC 业务的收入复合增长率
分别 14.84%及 11.34%，保持同步快速增长。2023 年以来，受宏观经济影响，业
务收入有所下滑，但 2023 年第二季度公司月度收入数据及在手订单已出现改善
迹象，第二季度收入环比提升 7.52%，第三季度收入环比提升 3.10%，在手订单
数据也在逐步改善。
高质量的 IDC 机房能够为云计算业务服务器提供良好的运行环境，提升云
计算业务的稳定性，建设环京 IDC 机房并部署云计算资源也能充分服务于北京
地区大量的云计算客户，并提升公司云计算业务资源部署的灵活性。未来，公
司 IDC 业务与云计算业务共同发展，本次募投投向不仅能服务于公司环京 IDC
客户需求，也能支撑公司自身云计算业务在北京地区的服务能力，具有必要性。
7-1-59
综上，本次募投项目“京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）”与
公司当前业务相匹配，建成后能够快速提升相应业务规模，提升公司对于北京地
区客户的覆盖能力，增强公司盈利能力，并实现良好的协同发展效应。
（3）短期因素导致效益不及预期，但前募仍需继续投入
①前募投向是公司主营业务，也是公司未来重点的业务发展方向
“一体化云服务平台升级项目”及“弹性裸金属平台建设项目”分别属于公
司云计算业务中的云主机服务及裸金属服务，两类业务是目前公司云计算业务的
主要收入来源，虽然募投项目由于短期因素影响导致效益为负，但云主机及裸金
属业务仍是公司未来重点的业务发展方向，仍需要前募募集资金进行持续性投
入；且随着公司业务发展及需求升级，公司将投入大量资源进行相关产品的迭代
升级并扩充资源池。根据前募资金使用规划，预计到 2024 年末上述募投项目即
建设完毕，相关资源也将转化为公司云主机及裸金属的业务收入，不适宜将前募
投向改为本募投向。
②本募与前募面向不同的客户需求，不会形成替代
从应用场景来看，前募项目中的首都在线对象存储项目、首都在线云宽冰山
存储项目为公司针对客户的存储需求设计的募投项目，一体化云服务平台升级项
目、弹性裸金属平台建设项目主要面向客户的通用性云计算应用场景或高性能、
安全隔离、间距虚拟机弹性及物理机性能的云计算应用场景。本次募投项目拟投
向的“京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）”面向客户的 IDC 需求，
与前募投向存在显著差异，本募预计实现的收入不会对前募的客户需求形成替
代。
③影响前募效益的短期因素未来不会对前募和本募产生持续的重大的不利
影响
长期来看随着内外部环境逐步企稳，经济生活恢复常态，我国宏观经济有望
逐步改善，公司所在云计算市场需求稳步恢复，宏观经济环境及客户需求变化均
将向好发展，对于“一体化云服务平台升级项目”及“弹性裸金属平台建设项目”
的效益产生不利影响的因素将逐步缓解，长期来看相关因素不会持续，也不会对
7-1-60
本募实施产生持续重大不利影响。
综上，前募随着国内经济逐步恢复，公司下游客户的经营状况也在逐步恢复，
会逐渐推动前次募投效益恢复及本次募投的效益实现。
（4）公司需另行募资推动本次募投项目
2020 至 2022 年度，公司营业收入复合增长率为 10.11%。未来，随着公司下
游行业的发展壮大以及自身竞争优势的加强，公司客户需求预计将持续提升，公
司 IDC 业务及云计算业务均需持续支出以支撑公司收入增长。如前所述，前募
投向仍是公司业务的重点发展方向，本次募投项目拟投向的自有数据中心建设也
是公司收入持续增长的重要支撑，截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为
40,839.92 万元，剔除前募节余资金的货币资金为 16,488.23 万元，公司剔除前
募节余资金的货币资金无法满足本次募投项目资金需求，故仍需对外募集资金。
综上，本次募投项目规划具备充分的必要性及合理性，且长期来看，导致发
行人未能实现前次募投预计效益的影响因素不会对本次募投项目产生不利影响。
4、相关项目资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分
上述募投项目的主要经营模式基本一致，即公司采购服务器、存储设备、交
换机等设备并进行部署，建设资源池，并根据客户需求提供云计算服务。募投项
目主要形成固定资产，资源池建设不形成负债，对外销售后客户存在应收账款等
负债，但由于客户同时也向公司采购非募投项目的其他云计算服务，故无法单独
就某一募投项目对应的应收账款进行拆分。
公司按照《企业会计准则》的规定判断期末固定资产是否存在发生减值的迹
象。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，公司于期末对固定资产是
否可能存在减值迹象进行判断如下：
序号 减值迹象标准 公司情况
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明
1 显高于因时间的推移或者正常使用而预 固定资产的市价并未大幅下跌
计的下跌
7-1-61
序号 减值迹象标准 公司情况
企业经营所处的经济、技术或者法律等 公司经营所处的经济、技术或者法律等环
环境以及资产所处的市场在当期或者将 境以及资产所处的市场在当期未发生重大
2
在近期发生重大变化，从而对企业产生 变化，预计近期也不会发生重大变化，故
不利影响 不会对公司产生不利影响
市场利率或者其他市场投资报酬率在当
期已经提高，从而影响企业计算资产预 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期
3
计未来现金流量现值的折现率，导致资 未明显提高
产可收回金额大幅度降低
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实 公司主要固定资产不存在陈旧过时或者其
4
体已经损坏 实体已经损坏的情形
资产已经或者将被闲置、终止使用或者 “首都在线云宽冰山存储项目”中固定资
5
计划提前处置 产存在被闲置情况，存在减值迹象
（1）公司营收整体呈上升趋势的，利润虽
然有所下降，但主要系短期内部分节点的
资源销售因客户本身需求下降受到冲击。
除“首都在线云宽冰山存储项目”外，公
司已对其他募投项目作出调整，将该节点
企业内部报告的证据表明资产的经济绩
资源进行重新部署以充分利用
效已经低于或者将低于预期，如资产所
（2）“首都在线云宽冰山存储项目”投入
6 创造的净现金流量或者实现的营业利润
的资源准备未能充分利用，且由于该募投
（或者亏损）远远低于（或者高于）预
项目采购设备未来无法通过销售策略调整
计金额等
进行再次销售，导致已投入的资产所能创
造的净现金流量或利润远低于预计金额，
故存在减值迹象
除此之外固定资产创造的价值及现金流预
期没有远远低于预计金额的情况
7 其他表明资产可能已经发生减值的迹象 未发现其他可能导致减值的迹象
公司对截至 2023 年 9 月末募投项目形成的资产情况以及资产减值迹象具体
分析如下：
（1）首都在线对象存储项目
“首都在线对象存储项目”主要部署于北京、广州等地，截至 2023 年 9 月
末其资产如下表所示：
单位：万元
序号 设备类型 固定资产净额
1 服务器 931.18
2 网络设备 24.35
7-1-62
序号 设备类型 固定资产净额
3 其他 104.79
合计 1,060.32
对象存储项目效益未达预期，主要由于受经济环境影响，市场需求不达预期，
营收增长较慢，而前期研发投入规模较大，导致效益为负。随着经济环境企稳增
长，对象存储项目效益逐步改善，相关资产不存在减值迹象。
（2）首都在线云宽冰山存储项目
“首都在线云宽冰山存储项目”主要部署于石家庄、成都、西宁等地，截至
2023 年 9 月末其资产如下表所示：
单位：万元
序号 设备类型 固定资产净额
1 服务器 1,082.67
2 网络设备 61.46
3 其他 2,457.27
合计 3,601.40
公司自 2019 年开始投入冷云存储的技术研发以及冷云服务平台的建设，也
快速获得了用户及收入增长。冷云存储客户需求集中于归档存储，受众客户集中
于政府、医院等行业，产品场景相对单一，但 2019 年至 2020 年仍保持了良好的
业务增长态势。但在宏观经济发展放缓情况下，相关客户的信息化支出规模受限，
对于以服务形式提供并持续收费的冷云存储服务的需求刚性不足。2022 年，下
游客户的存储需求从公有化部署、持续性收费转向以私有化部署、一次性交付为
主，故公司冷云存储项目在网客户存在一定流失，且新增客户显著减少，收入逐
渐下滑。
由于原定的市场目标、产品形态与客户最新需求发生了较大偏离，根据当前
在手订单和市场拓展的情况，冷云存储项目部分已投入的资产所能创造的净现金
流量或利润远低于预期。
针对以上原因，公司于 2022 年末对冷存业务的设备进行了减值测试，聘请
7-1-63
评估师对其可回收金额进行评估。截至 2022 年末，冷存业务涉及的电子设备及
其他设备等固定资产的账面净值为 3,964.40 万元，预计可回收金额为 1,590.13 万
元，公司计提固定资产减值准备 2,374.28 万元，计入当期损益。
（3）一体化云服务平台升级项目
“一体化云服务平台升级项目”主要部署于达拉斯、广州等地，截至 2023
年 9 月末其资产如下表所示：
单位：万元
序号 设备类型 固定资产净额
1 服务器 20,567.54
2 网络设备 2,435.00
3 其他 6,736.84
合计 29,739.38
由于 2022 年国内外经济环境冲击等多重因素影响下，公司下游客户经营均
受到一定程度扰动。受市场需求、客户实际经营情况变动等多重因素的影响，公
司建设的云计算资源销售情况不及预期，“一体化云服务平台升级项目”未达预
计效益。随着国内外经济形势企稳增长，客户对于云主机产品的需求有所回升，
已建成资源池的云主机产品销售率有所提升，项目亏损将进一步缩窄。2022 年
度，公司云主机收入为 20,080.17 万元，2023 年一季度收入规模受市场因素影响
仅有 3,849.22 万元，但第二季度业务收入已回升至 4,008.68 万元，第三季度业务
收入回升至 4,141.51 万元，主要需求增长来源于游戏等行业。截至 2023 年 9
月末，相关资产不存在减值迹象。
（4）弹性裸金属平台建设项目
“弹性裸金属平台建设项目”主要部署于宿迁、呼和浩特、北京等地，截至
2023 年 9 月末其资产如下表所示：
单位：万元
序号 设备类型 固定资产净额
1 服务器 15,867.14
2 网络设备 1,002.32
7-1-64
序号 设备类型 固定资产净额
3 其他 3,991.29
合计 20,860.75
公司在项目第一年的投入期研发投入较大，但由于收入尚未实现快速提升，
未对研发投入实现覆盖；此外，与“一体化云服务平台升级项目”类似，公司已
建成的裸金属服务器销售情况不及预期，导致“弹性裸金属平台建设项目”未达
预计效益。
随着国内外经济形势企稳增长，公司裸金属在手订单也在同步增加，裸金属
产品销售率有所提升，项目亏损将进一步缩窄，且募投项目投向的裸金属资源不
存在面向客户需求进行高度定制化的情况，故因单一客户需求变动导致无法实现
销售的可能性较小。2022 年度，公司裸金属服务收入为 14,619.65 万元，2023 年
一季度收入规模受市场因素影响仅有 2,148.61 万元，但第二季度业务收入已回升
至 2,293.08 万元，第三季度业务收入回升至 2,506.67 万元，且存量客户业务稳
定回款未见异常，故截至 2023 年 9 月末，相关资产不存在减值迹象。
（三）以简明清晰、通俗易懂的语言阐述本次募投项目与 IPO 及前次定增募投
项目的联系及区别，是否存在重复建设的情形。
1、本次募投项目的建设内容
首都在线是一家覆盖全球的云计算及互联网数据中心服务提供商，专注于为
行业用户提供低延时、高算力、安全存储为核心竞争力的存算一体、云网融合、
云边协同的云计算服务。本次募投项目“京北云计算软件研发中心项目-算力中
心（一期）”的建设内容如下：
公司目前提供的 IDC 服务通过整合数据中心里的网络、空间、电力资源，
向客户提供机位及带宽的租用服务，并负责客户的设备上架安装维护。在现有业
务模式中，公司处于基础电信运营商的下游，利用已有的互联网通信线路、带宽
资源，通过租用标准化的电信专业级机房环境，利用自身技术搭建起连接不同基
础电信运营商网络的多网服务平台，为各行业尤其是互联网行业客户提供带宽租
用、机柜租用、IP 地址租用等服务。
7-1-65
公司目前仅以“租赁机房”模式开展 IDC 业务，可根据下游客户需求灵活调
整机房布局，但毛利率水平相对较低。如采用自建数据中心方式提供服务，需自
行或委托集成商建设机房后接入运营商网络提供服务，该种模式需一次性投入大
量成本进行机房建设，灵活性相对较低，但由于自建机房机柜成本相对较低，故
IDC 服务的毛利率空间能得以提升。
北京、上海、广州、深圳、杭州等国内一线城市的人口及互联网用户密度较
高，且众多大中型互联网企业集中于此，对机柜租用、带宽租用等 IDC 服务的
需求旺盛，各大主流 IDC 服务商均在逐步加大对一线城市及周边地区的业务布
局。公司基于北京及周边地区客户需求，综合成本及能耗指标审批可行性，规划
在环京地区建设自有数据中心，进一步提升公司市场竞争力。公司拟推进的“京
北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）”的主要内容为：
在河北省张家口市怀来高新技术产业开发区建设自有数据中心，建成后将
形成 1,700 个高效低功耗服务器机柜资源的供应能力，并基于自有数据中心机
房设施和网络环境为客户提供优质 IDC 服务，除围绕客户服务器展开的机柜租
赁、上架安装及运营维护服务外，还可利用带宽资源、互联网通信线路为客户
提供带宽及专线租用服务，也可满足自身云计算服务的设备部署需求。
发行人已在募集说明书中补充披露上述项目建设内容。
2、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，是否存在重复建设
公司 IPO 募投项目包括：首都在线 GIC 平台技术升级项目、首都在线对象
存储项目、首都在线云宽冰山存储项目。2021 年度向特定对象发行股票募投项
目包括：弹性裸金属平台建设项目、一体化云服务平台升级项目。本次募投项目
包括京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）项目。上述项目比较情况
详见下表：
首发募投项目
主要客户类
项目名称 项目主要建设内容 应用场景 主要技术
型
7-1-66
GIC 平台是首都在线的云服务交付
平台，可为用户提供项目管理、构
建管理、业务开通管理等功能，用
首都在线 户可在 GIC 平台上自助选择并开通
通用型云 云平台资源调度
GIC 平台 云服务。本项目针对 GIC 平台，基 公司所有用
计算应用 技术、运营支撑
技术升级 于原有的业务管理门户、云服务产 户
场景 技术等
项目 品管理平台、开通调度服务、运维
调度平台、监控运维管理平台等功
能模块，研发 9 个子平台系统，增
强 GIC 平台功能，提升云服务能力
对象存储项目通过技术研发，采用
软件定义存储的方式，实现数据通
对热数据低
首都在线 路（数据读或写）和控制通路（元 对象存储技术、
热数据存 成本存储有
对象存储 数据）分离，使存储同时满足高速 分布式存储技术
储场景 较多需求的
项目 直接访问及分布式共享的需求，以 等
企业客户
满足热数据存储对弹性、高可靠性、
高安全性和低成本的市场诉求
冰山存储项目针对冷数据访问频率
对冷数据低
首都在线 低、低成本、可在线访问的特征， 海量冷数 冷数据存储技
成本存储有
云宽冰山 通过软硬件研发，为客户提供高效、 据归档存 术、冷数据归档
较多需求的
存储项目 可靠的冷数据存储解决方案，以满 储场景 技术等
企业客户
足海量冷数据归档存储市场诉求
2021 年度向特定对象发行股票募投项目
主要客户类
项目名称 项目主要建设内容 应用场景 主要技术
型
首都在线一体化云服务平台是公司
开展云服务业务的重要数字基础设
云平台虚拟化技 电商、游戏、
一体化云 施。本次项目建设内容主要包括： 通用型云
术、资源调度管 视频、在线教
服务平台 对平台核心业务节点进行扩容；网 计算应用
理技术、软件定 育等互联网
升级项目 络基础产品架构迭代升级；进行算 场景
义网络技术等 行业
力和算法的优化；混合云及灾备系
统建设四个方面
通过购买服务器、存储、网络设备
高性能、
等硬件，整合机柜、网络、带宽等
安全隔
通讯资源，整体打包，通过裸金属 大型在线游
离、间距
快速开通、管理及运维技术，形成 裸金属大规模管 戏、视频直
虚拟机弹
云化的物理机实例，客户可以分钟 理与快速开通技 播、影视特
弹性裸金 性及物理
级开通基于裸金属的整体运行环 术、裸金属超高 效、基因测序
属平台项 机性能的
境，实现物理资源的按需使用、即 速云盘技术、裸 等对计算性
目 云计算应
时交付。裸金属平台为应用提供专 金属客户运维技 能和安全性
用场景，
属的物理服务器，保障核心应用的 术等 要求较高的
如游戏、
高性能和稳定性，支持自定义安装 行业
大数据应
操作系统，并提供裸金属主机的全
用等
生命周期管理。
7-1-67
2022 年度向特定对象发行股票募投项目
主要客户类
项目名称 项目主要建设内容 应用场景 主要技术
型
京北云计
将进行 1#综合楼、2#机房楼、门卫
算软件研 丰富的 IDC 运维 电商、游戏等
室以及相关配套电力工程、暖通工 IDC 机柜、
发中心项 经验、自动化技 重视用户体
程、消防工程、绿化工程的建设， 带宽及 IP
目-算力 术、数据分析技 验的互联网
并完成相关道路的铺设以及配套设 租用场景
中心（一 术 企业
备、设施的安装、调试
期）
京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）将建成环京地区的数据中
心，能够为公司现有的 IDC 业务以及云计算业务提供支撑，除使用自建机房提
供服务外，业务模式与公司现有 IDC 业务基本一致。该项目提供的为 IDC 服务，
直接为客户提供服务器等设备托管运维服务，与前次募投项目中公司自采服务器
后向客户提供虚拟的云计算算力存在显著区别。
综上，由于前募与本募面向的客户需求存在差异，所应用的新技术以及提供
的产品参数存在区别，所使用的固定资产也存在差异，前募项目无法高效服务本
募客户群体需求，从性能指标及经济性角度出发，前募、本募固定资产不适合通
用，也不存在重复投资情形。
（四）本次募投项目实施所需的全部审批程序、相关许可或资质是否均已取得，
相关许可或资质是否在有效期内
除补充流动资金外，本次募集资金投资项目为 “京北云计算软件研发中心
项目-算力中心（一期）”，该等募投项目已取得的审批、许可或资质情况如下：
1、项目实施涉及的项目备案、用地审批、环评手续等
（1）项目备案
京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）项目的实施主体为智慧云
港，智慧云港已取得项目备案文件如下：
备案文件名称及文号 备案时间
《企业投资项目备案信息》（怀发改备字[2022]90 号） 2022 年 8 月 8 日
（2）用地审批
7-1-68
京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）项目选址位于河北省张家
口市怀来县东花园镇火烧营村，项目建设使用智慧云港的自有土地，基本情况如
下：
权利类 取得 土地
证书编号 坐落 面积（m2） 使用期限
型 方式 用途
怀来县东 国有建 2022 年 8 月 22
冀（2022）怀来县不
花园镇火 设用地 出让 工业 18,926.49 日至 2072 年 8 月
动产权第 0021494 号
烧营村 使用权 21 日
（3）环评手续
2020 年 5 月 15 日，张家口市行政审批局向智慧云港出具《审批意见》（张
行审立字[2020]434 号），对智慧云港报送的《京北云计算软件研发中心项目环境
影响报告表》予以批复。
如本问询函回复“问题 3”之“（四）本次募投项目实施所需的全部审批程
序、相关许可或资质是否均已取得，相关许可或资质是否在有效期内”之“1、
项目实施涉及的项目备案、用地审批、环评手续等”之“（4）节能审查”部分
所述，因项目设计调整，年综合能源消费量增加，智慧云港申请变更节能审查
意见。
《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十四条第一款规定，
“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采
用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位
应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”
本次项目设计调整主要系调整机房中单机柜的功率，项目建成后每年综合
能源消费量增加，但不涉及建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或
者防治污染、防止生态破坏的措施的重大变化，因此无需重新报批项目的环境
影响评价文件。
（4）节能审查
2020 年 9 月 24 日，河北省发展和改革委员会向张家口市发展和改革委员会
出具《关于怀来智慧云港科技有限公司京北云计算软件研发中心项目的节能审查
7-1-69
意见》（冀发改环资[2020]1498 号），原则同意京北云计算软件研发中心项目通过
节能审查，项目年综合能源消费量约 1.68 万吨标准煤（当量值），节能审查意见
有效期为 2 年。
因项目设计调整，年综合能源消费量增加，2023 年 9 月 15 日，河北省发展
和改革委员会向智慧云港出具《关于怀来智慧云港科技有限公司京北云计算软
件研发中心项目的节能审查意见》（冀发改环资[2023]1175 号，以下简称新《节
能审查意见》），原则同意京北云计算软件研发中心项目通过节能审查，项目年
综合能源消费量约 6.67 万吨标准煤（当量值），节能审查意见有效期为 2 年。
根据智慧云港首次申请节能审查时有效的《固定资产投资项目节能审查办
法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 44 号，已被国家发展和改革委
员会于 2023 年 3 月 28 日发布的《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（中
华人民共和国国家发展和改革委员会令第 2 号）废止）第九条规定，“节能审查
机关应在法律规定的时限内出具节能审查意见。节能审查意见自印发之日起 2 年
内有效。通过节能审查的固定资产投资项目，建设内容、能效水平等发生重大变
动的，建设单位应向节能审查机关提出变更申请。”
现行有效的《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（中华人民共和国国
家发展和改革委员会令第 2 号）第十五条规定，“节能审查机关应在法律规定的
时限内出具节能审查意见或明确节能审查不予通过。节能审查意见自印发之日起
2 年内有效，逾期未开工建设或建成时间超过节能报告中预计建成时间 2 年以上
的项目应重新进行节能审查。”
根据上述规定，节能审查意见自印发之日起 2 年内有效，固定资产投资项
目应当在前述 2 年有效期内开工。
根据智慧云港的开工报告、智慧云港取得的开工许可证、智慧云港向施工
单位支付工程款的凭证、河北省投资项目在线审批监管平台的信息、施工单位
提供的建设工程档案以及河北沙城经济开发区管委会出具的《证明》，并经怀来
县行政审批局和项目施工单位相关负责人访谈确认，智慧云港已于 2022 年 9 月
取得建筑工程施工许可证并实施土方开挖，在 2022 年 9 月在河北省投资项目在
线审批监管平台提交开工报告，项目已在原《节能审查意见》有效期内开工。
7-1-70
此外，智慧云港重新进行节能审查并已于 2023 年 9 月 15 日取得新《节能审查
意见》，新《节能审查意见》有效期为自 2023 年 9 月 15 日起 2 年。
怀来县发展和改革局于 2023 年 10 月 31 日出具的《情况说明》，确认：智
慧云港“在节能审查意见申报和变更流程中符合《河北省固定资产投资项目节
能审查办法》相关规定，目前该项目在节能审查及能源管理方面不存在违法违
规行为且无处罚记录”。
综上，截至本回复出具之日，项目的节能审查意见仍在有效期内。
（5）用地规划、工程规划、施工许可
怀来县行政审批局分别于 2022 年 8 月 30 日、2022 年 9 月 8 日和 2022 年 9
月 21 日向智慧云港核发建设用地规划许可证（地字第 1307302022200056 号）、
建设工程规划许可证（建字第 130730202200061 号）和建筑工程施工许可证
（130730202209210101 号）。
综上，截至本回复出具之日，就京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一
期）之建设，公司已取得现阶段所需全部建设审批和许可，所有建设审批文件和
许可文件均有效。
2、项目实施涉及的经营业务相关的资质和许可
京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）项目实施涉及的主要经营
业务资质证书为增值电信业务经营许可证。截至本问询函回复出具日，该项目尚
未建设完毕，智慧云港未开展经营活动，因此无需取得增值电信业务经营许可证。
根据《电信业务经营许可管理办法(2017 修订)》第六条的规定，申请增值电
信业务需要具备如下条件：“（一）经营者为依法设立的公司；（二）有与开展经
营活动相适应的资金和专业人员；（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；
（四）在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为 100 万元人民
币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1000
万元人民币；（五）有必要的场地、设施及技术方案；（六）公司及其主要投资者
和主要经营管理人员未被列入电信业务经营失信名单；（七）国家规定的其他条
件。”
7-1-71
根据上述法规要求之（五），申请增值电信业务经营许可证的前提为智慧云
港所需场地已建设完毕，因智慧云港尚未建成该募投项目，目前暂未办理该等增
值电信业务经营许可证；如智慧云港能依法建成该募投项目，预计能满足前述资
质办理条件，公司预计不存在不能取得资质的情形。
（五）本次募投项目相关产品单价、销量的具体测算依据，结合单价、单位成
本等关键参数，说明在发行人主营业务毛利率持续下滑情形下，本次募投项目
达产后预计毛利率高于发行人现有业务的原因及合理性，对效益预测中差异较
大的关键参数进行对比分析，同时就相关关键参数变动对效益预测的影响进行
敏感性分析，并结合同行业上市公司相同、类似业务或可比项目情况，说明本
次募投项目效益测算是否谨慎、合理。
1、本次募投项目相关产品单价、销量的具体测算依据
本次募投项目为“京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）”项目，
对上述项目单价及销量测算分析如下：
京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）建设地点位于河北省张家
口市怀来高新技术产业开发区，位于“东数西算”京津冀算力枢纽张家口数据中
心集群。项目建成后，可形成 1,700 个高效低功耗服务器机柜资源的供应能力。
基于项目所在地类似规格机柜销售价格，本项目的机柜销售单价按照 5.30 万元/
架/年估算。
与其他上市公司披露的机柜单价对比如下：
机柜数量、 机柜租赁 折算单价
上市公司
项目名称 机柜功率密 销售单价 （折算为
（披露年份）
度 （万元/架/年） 4.4KW）
平均单价 7.92 万
新一代云计算和人 1,700 个
元/架/年，未单独
工智能产业园（廊 4.4KW 和
披露 4.4KW 和 -
坊固安 B 栋和 C 1,500 个
奥飞数据 8.8KW 机柜租用
栋）项目 8.8KW 机柜
（2022） 单价
数字智慧产业园
1,460 个
（广州南沙 A 11.12 万元/架/年 5.56 万元/架/年
8.8KW 机柜
栋）项目
北京房山绿色云计 5,000 个
光环新网 10.38 万元/架/年 7.61 万元/架/年
算数据中心二期 6KW 机柜
（2020）
上海嘉定绿色云计 5,000 个 9.60 万元/架/年 7.04 万元/架/年
7-1-72
算基地二期 6KW 机柜
燕郊绿色云计算基 15,000 个
8.78 万元/架/年 7.73 万元/架/年
地三四期 5KW 机柜
长沙绿色云计算基 16,000 个
8.78 万元/架/年 7.73 万元/架/年
地一期 5KW 机柜
JN13-B 云计算数
据中心项目
数据港 ZH13-A 云计算数
未披露 未披露
（2020） 据中心项目
云创互通云计算数
据中心项目
2,800 架标
佳力图 南京楷德悠云数据 准服务器
5.77 万元/架/年 5.77 万元/架/年
（2019） 中心项目（一期） 20A 机柜
（4.4KW）
京北云计算软件研
1,700 个
首都在线 发中心项目-算力 5.30 万元/架/年 5.30 万元/架/年
4.4KW 机柜
中心（一期）
由上表可知，奥飞数据“新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安 B 栋
和 C 栋）项目”和佳力图“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”涉及 4.4KW
机柜建设，其中“新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安 B 栋和 C 栋）项
目”未单独披露 4.4KW 机柜的租赁单价，“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”
4.4KW 机柜的租赁单价为 5.77 万元/架/年。此外，其他可比公司项目销售机柜按
照规格折算后的价格也均高于本项目测算采用的机柜租赁单价为 5.30 万元/架/
年，故本项目与同行业相比具备合理性、谨慎性。
报告期内，公司向上游机柜供应商采购机柜用于 IDC 业务，2021 年、2022
年及 2023 年 1-9 月公司 IDC 业务机柜采购及销售价格情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
平均机柜采购单价（万元/年/台） 5.14 5.24 5.00
平均机柜销售单价（万元/年/台） 5.93 5.84 5.59
由上表可知，公司 IDC 机柜年度采购及销售价格约为 5.13 万元/年/台及 5.79
万元/年/台，故本项目假设的对外销售单价与公司向上游采购机柜的平均单价相
近。
根据公司当前的投资规划，募投项目建设期内，各年度拟投入运行的机柜数
量如下表所示：
7-1-73
建设期 运营期
项目
第1年 第2年 第3年 第 4 年-第 11 年
上电机柜数量（架） - 570 1,200 1,650
机柜利用率 - 33.53% 70.59% 97.06%
对外租赁数量（架） - 320 800 1,100
内部使用数量（架） - 250 400 550
由上表可知，数据中心建成后，公司将逐步通过推动已有客户服务器上架以
及新增客户销售等方式实现机柜的对外销售，此外，公司还将把部分自有云计算
资源池迁移至怀来数据中心。
怀来地区距离北京核心区距离约为 100 公里，建成的机柜资源满足低时延条
件同时，该地区平均机柜售价约为 4,500 元/月，而北京核心地区机柜租赁售价一
般在 6,000 元/月/架，怀来地区的机柜具有显著的价格优势。截至 2023 年 9 月末，
公司及子公司在环京地区（北京、廊坊、天津等地）合计租赁机柜达 3,104 架，
用于公司的 IDC、云计算业务。怀来数据中心建成后，由于怀来数据中心既能满
足环京地区客户的时延要求，同时成本相对较低，故公司能够将部分对外租赁机
架需求以及部分内部的机架需求迁移至怀来数据中心，预计怀来数据中心的机架
资源能够得到有效消化。同时，随着公司业务发展，怀来数据中心也能通过扩展
环京地区客户方式实现资源消化，故京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一
期）项目销量预测合理。
2、在发行人主营业务毛利率持续下滑情形下，本次募投项目达产后预计毛
利率高于发行人现有业务的原因及合理性，对效益预测中差异较大的关键参数
进行对比分析，同时就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，
并结合同行业上市公司相同、类似业务或可比项目情况，说明本次募投项目效
益测算是否谨慎、合理
募投项目的成本及毛利率为根据公司现有业务的经营情况，结合产品特点进
行测算，具体情况如下：
（1）营业收入测算过程
7-1-74
本项目的建设期为 18 个月，计算期为 11 年，建设期结束后即可产生营业收
入。项目营业收入主要包括机柜租用收入、带宽租用收入、专线租用收入三部分，
具体如下表所示：
建设期 运营期
序
项目
号
第1年 第2年 第3年 第 4-11 年各年度
机柜租用收入（万元） - 1,510.50 6,360.00 8,745.00
单价（万元/架） - 5.30 5.30 5.30
1
上电机柜数量（架） - 570 1,200 1,650
机柜利用率（%） - 33.53% 70.59% 97.06%
2 带宽租用收入（万元） - 2,114.70 8,904.00 12,243.00
3 专线租用收入（万元） - 271.89 1,144.80 1,574.10
4 营业收入合计（万元） - 3,897.09 16,408.80 22,562.10
注：由于不同客户对于带宽、专线以及机柜采购规模的配比存在差异，故以 2020 年度至 2022
年度公司 IDC 业务中带宽租用收入/机柜租用收入与专线租用收入/机柜租用收入的平均值作
为参考指标，分别按照当期机柜租用收入的 140%与 18%估算带宽租用与专线租用收入。
（2）成本费用测算过程
机柜租用业务的营业成本主要包括设备修理费用、设备维保费用、水电费、
人工成本、折旧和摊销费用等，依据项目实际情况进行估算；带宽租用和专线租
用业务的营业成本，主要依据公司历史相关成本数据进行测算。
销售费用是公司销售商品、提供劳务的过程中发生的各种费用。本项目的销
售费用按照营业收入的 1%进行计提。管理费用是指公司行政管理部门为组织和
管理生产经营活动而发生的各项费用。本项目管理费用按照营业收入的 2%进行
计提，主要包括行政办公人员薪酬、日常办公费、物业费等。
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计
提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20 5
机器设备 年限平均法 10 5
7-1-75
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%）
电子设备 年限平均法 5 5
无形资产摊销是指将使用寿命有限的无形资产的应摊销金额在其使用寿命
内进行系统合理地分配。无形资产在预计受益期间按直线法摊销。
项目 摊销年限 依据
电力隧道租用费 20 租用期限
电力占地租用费 20 租用期限
项目在运营期内各个年度的经营成本和总成本费用如下表所示：
7-1-76
单位：万元
建设期 运营期
序
项目
号
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年
1 营业成本 - 3,597.43 12,881.15 16,949.28 17,098.32 17,105.60 17,083.67 17,061.96 17,069.91 17,078.11 17,086.54
机柜租赁 - 1,632.40 4,607.34 5,572.79 5,721.83 5,729.10 5,707.18 5,685.47 5,693.42 5,701.62 5,710.05
其中：设备修理 - - - - 70.98 70.98 70.98 70.98 70.98 70.98 70.98
设备维保 - - - - 70.98 70.98 70.98 70.98 70.98 70.98 70.98
1.1 水电费 - 582.09 2,450.81 3,369.85 3,369.85 3,369.85 3,369.85 3,369.85 3,369.85 3,369.85 3,369.85
人工费用 - 66.60 189.11 235.52 242.59 249.86 257.36 265.08 273.03 281.22 289.66
折旧费用 - 970.74 1,941.48 1,941.48 1,941.48 1,941.48 1,912.06 1,882.63 1,882.63 1,882.63 1,882.63
摊销费用 - 12.97 25.94 25.94 25.94 25.94 25.94 25.94 25.94 25.94 25.94
带宽租用 - 1,801.29 7,584.38 10,428.52 10,428.52 10,428.52 10,428.52 10,428.52 10,428.52 10,428.52 10,428.52
其中：带宽成本&专
1.2 - 1,789.63 7,535.30 10,361.04 10,361.04 10,361.04 10,361.04 10,361.04 10,361.04 10,361.04 10,361.04
线租赁
其他 - 11.66 49.08 67.48 67.48 67.48 67.48 67.48 67.48 67.48 67.48
专线租用 - 163.74 689.43 947.97 947.97 947.97 947.97 947.97 947.97 947.97 947.97
1.3 其中：带宽成本&专
- 163.74 689.43 947.97 947.97 947.97 947.97 947.97 947.97 947.97 947.97
线租赁
2 管理费用 - 77.94 328.18 451.24 451.24 451.24 451.24 451.24 451.24 451.24 451.24
7-1-77
建设期 运营期
序
项目
号
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年
2.1 管理人员薪酬 - 19.20 39.55 40.74 41.96 43.22 44.52 45.85 47.23 48.64 50.10
2.2 日常办公费 - 3.90 16.41 22.56 22.56 22.56 22.56 22.56 22.56 22.56 22.56
2.3 物业费 - 27.00 55.62 57.29 59.01 60.78 62.60 64.48 66.41 68.41 70.46
2.4 其他管理费用 - 27.84 216.60 330.65 327.71 324.68 321.56 318.35 315.04 311.63 308.12
3 销售费用 - 38.97 164.09 225.62 225.62 225.62 225.62 225.62 225.62 225.62 225.62
4 总成本费用 - 3,714.34 13,373.41 17,626.14 17,775.18 17,782.46 17,760.53 17,738.83 17,746.78 17,754.97 17,763.41
折旧费用 - 970.74 1,941.48 1,941.48 1,941.48 1,941.48 1,912.06 1,882.63 1,882.63 1,882.63 1,882.63
其
摊销费用 - 12.97 25.94 25.94 25.94 25.94 25.94 25.94 25.94 25.94 25.94
中
经营成本 - 2,730.63 11,405.99 15,658.72 15,807.76 15,815.04 15,822.53 15,830.25 15,838.21 15,846.40 15,854.83
本项目城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加分别按照增值税的 7%、3%、2%进行计提；房产税、印花税按相关规定计提。
本项目各项 IDC 服务按 6%的税率征收增值税。项目运营主体怀来智慧云港科技有限公司适用的所得税率为 25%。
基于上述收入、成本及纳税假设，本项目效益测算如下表所示：
建设期 运营期
序号 项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年
7-1-78
1 营业收入 - 3,897.09 16,408.80 22,562.10 22,562.10 22,562.10 22,562.10 22,562.10 22,562.10 22,562.10 22,562.10
2 税金及附加 - 54.41 58.17 60.01 60.01 60.01 60.01 60.01 60.01 60.01 60.01
3 总成本费用 - 3,714.34 13,373.41 17,626.14 17,775.18 17,782.46 17,760.53 17,738.83 17,746.78 17,754.97 17,763.41
4 利润总额 - 128.34 2,977.22 4,875.94 4,726.91 4,719.63 4,741.56 4,763.26 4,755.31 4,747.12 4,738.68
5 应纳税所得额 - 128.34 2,977.22 4,875.94 4,726.91 4,719.63 4,741.56 4,763.26 4,755.31 4,747.12 4,738.68
6 所得税 - 32.08 744.31 1,218.99 1,181.73 1,179.91 1,185.39 1,190.82 1,188.83 1,186.78 1,184.67
7 净利润 - 96.25 2,232.92 3,656.96 3,545.18 3,539.72 3,556.17 3,572.45 3,566.48 3,560.34 3,554.01
附：息税前利润 - 128.34 2,977.22 4,875.94 4,726.91 4,719.63 4,741.56 4,763.26 4,755.31 4,747.12 4,738.68
调整所得税 - 32.08 744.31 1,218.99 1,181.73 1,179.91 1,185.39 1,190.82 1,188.83 1,186.78 1,184.67
7-1-79
3）募投项目毛利率高于公司现有业务毛利率的合理性及谨慎性
在募投项目经济效益测算中，已考虑项目新增折旧全部计入项目成本。报告
期内，公司 IDC 业务毛利率分别为 15.10%、12.66%、14.74%及 15.77%。本次京
北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）运营期间平均毛利率为 23.80%，
主要系公司之前为租赁机房模式，其毛利率显著低于以自建机房为主的企业。公
司算力中心项目毛利率虽显著高于公司现有以租赁为主的 IDC 业务毛利率，但
未高于以自建机房为主的上市公司的 IDC 业务毛利率水平，具有谨慎性。
4）可比公司类似业务及类似项目毛利率水平
截至目前，提供 IDC 业务的可比上市公司包括数据港、奥飞数据、网宿科
技、铜牛信息、光环新网等。报告期内，上述公司毛利率变动情况如下表所示：
单位：%
类型 可比公司 指标 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
数据港 毛利率 28.87 28.84 33.09 39.89
奥飞数据 毛利率 27.66 28.19 29.25 29.51
IDC 网宿科技 毛利率 30.67 26.20 25.30 25.31
行业
可比 铜牛信息 毛利率 12.80 16.15 30.42 30.12
公司
光环新网-
毛利率 - 37.30 53.62 54.85
IDC 及增值服务
毛利率平均值 25.00 27.34 34.34 35.94
首都在线 毛利率 6.51 13.96 21.81 23.61
其中：IDC 业务 毛利率 15.77 14.74 12.66 15.10
注：光环新网 2023 年三季度报告未单独披露 IDC 及增值业务的毛利率，其综合毛利率
为 15.87%。
由于采取自建机房能够相对降低机房运营成本，故毛利率水平相对采取租赁
机房模式的企业更高，上述可比公司中，除网宿科技外，其他公司均有部分自建
机房，故毛利率水平
显著较高。本次京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）运营期间平均
毛利率为 23.80%，主要系公司之前为租赁机房模式，其毛利率显著低于以自建
机房为主的企业。上述以自建机房为主的上市公司中，除铜牛信息 2022 年度集
7-1-80
成类业务规模提升导致毛利率下降外，数据港及奥飞数据 2022 年度毛利率分别
为 28.84%及 28.19%，故公司算力中心项目毛利率虽显著高于公司现有以租赁为
主的 IDC 业务毛利率，但未高于以自建机房为主的上市公司的 IDC 业务毛利率
水平，具有谨慎性。
综上所述，本次募投项目经济效益指标良好，效益测算具有谨慎性和合理性。
2019 年至今，募集资金投向数据中心建设的上市公司包括奥飞数据、光环
新网等，其募投项目及运营期最后一年（达产）毛利率水平如下表所示：
序 公司 运营期最后一年
募投项目名称
号 名称 毛利率
新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安 B 栋和 C 栋）
38.95%
项目
1 奥飞数据 数字智慧产业园（广州南沙 A 栋）项目 37.18%
新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目 41.39%
北京房山绿色云计算数据中心二期 40.86%
上海嘉定绿色云计算基地二期 44.10%
2 光环新网
燕郊绿色云计算基地三四期 44.65%
长沙绿色云计算基地一期 44.74%
JN13-B 云计算数据中心项目 39.34%
3 数据港 ZH13-A 云计算数据中心项目 39.04%
云创互通云计算数据中心项目 28.72%
4 佳力图 南京楷德悠云数据中心项目（一期） 37.13%
润泽（佛山）国际信息港 A2、A3 数据中心项目 36.25%
5 润泽科技
润泽（平湖）国际信息港 A2 数据中心项目 36.63%
6 优刻得 优刻得青浦数据中心项目（一期） 38.43%
行业平均 39.10%
7 首都在线 本次再融资募投项目 34.70%
由上表可知，公司京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）项目达
产后毛利率水平也未超过行业平均水平，故虽然本次募投项目达产后预计毛利率
高于发行人现有业务，但主要系业务模式差异所致，募投项目毛利率与可比公司
7-1-81
类似业务及类似募投项目毛利率水平相近，募投项目效益测算谨慎、合理。
5）敏感性分析
本项目中，机柜租赁单价作为效益测算过程中较为关键的参数，对项目的经
济效益指标产生较大影响。以机柜租赁单价在初始基础上提高 3%、提高 5%、
降低 3%、降低 5%作为假设条件，针对价格变化对项目效益指标的影响进行敏
感性分析，具体如下：
机柜租赁单价 税后内部收 税后静态投资
假设条件
（万元/架/年，不含增值税） 益率 回收期（年）
价格提高 5% 5.57 13.35% 7.45
价格提高 3% 5.46 12.81% 7.60
初始价格 5.30 12.00% 7.83
价格降低 3% 5.14 11.17% 8.09
价格降低 5% 5.04 10.61% 8.28
由上表可知，虽然机柜租赁单价波动会对项目的效益产生一定的影响，但总
体而言，京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）的整体效益仍处于较
好的水平。
（六）结合行业发展情况、行业市场容量、行业产能扩张及下游客户需求情况、
本次募投项目产品竞争优势、发行人在手订单或意向性合同的签署情况、前次
同类募投项目实现效益的情况等，说明开展本次募投项目的必要性、合理性，
是否能够达到预计销售规模，是否存在销售不及预期、设备资源冗余、项目亏
损等风险。
1、本次募投项目实施背景
党的十八大以来，国家高度重视发展数字经济，将其上升为国家战略，提出
要“推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，建设数字中国、智慧
社会”，并先后出台《数字经济发展战略纲要》《“十四五”数字经济发展规划》
等政策文件，从国家层面强力部署和推动数字经济发展。2022 年，东数西算工
程正式全面启动，标志着我国算力发展迈上新台阶。
算力发展可显著提升 5G、大数据、人工智能等新一代信息通信技术的创新
活跃度，发挥辐射带动作用，助力产业数字化转型升级，激发实体经济各环节的
7-1-82
数字数据价值，为各行各业生产效率提升、商业模式创新、服务能力优化提供有
力支撑，已经成为继热力、电力之后新的生产力。而算力的发展需极大依赖 IDC
建设及云计算资源投入，在数字经济、东数西算国家战略加持下，IDC 及云计算
公司迎来了历史性发展机遇。
IDC 市场也保持快速增长态势，根据 IDC 圈发布的《2021-2022 中国 IDC 行
业发展研究报告》，2021 年，中国 IDC 业务市场规模达到 3,012.70 亿元，同比
增长 34.6%，市场规模绝对值相比 2020 年增长超过 700 亿元。
中国互联网数据中心（IDC）市场规模（亿元）
数据来源：IDC 圈
近年来，随着海量数据在存储、处理、计算和分析等方面的需求快速增长，
电信运营商、第三方 IDC 服务提供商纷纷加大了对云基础设施的投资力度。自
2020 年以来，受居家办公、远程办公等需求影响，企业上云及数字化转型进程
纷纷提速，驱动 IDC 服务需求高速增长。现阶段，“新基建”、“碳中和、碳达峰”、
“东数西算”作为传统 IDC 产业发展三大重点政策，持续引导产业向集约化、绿色
化、高效化转型发展。
未来，随着新基建产业政策的催化、战略性新兴产业对云基础设施需求的进
一步提升，IDC 行业的市场规模仍将持续增长。基于上述行业发展趋势，公司预
计下游客户的 IDC 需求均将保持快速稳定增长，故需募集资金提前进行布局以
满足客户需求。
7-1-83
2、本次募投项目产品竞争优势
公司在 IDC 服务领域深耕发展多年，沉淀积累了丰富的运维经验和优质客
户资源，能够在提供稳定、安全的服务同时满足客户的个性化需求。此外，通过
与通信运营商保持长期良好的合作关系，公司具备较强的通信资源优势。此外，
公司具备丰富的 IDC 运维经验，并积累大量优质的客户资源，形成较强的品牌
效应。本项目的实施密切围绕公司主营业务展开，通过项目建设，公司可借助自
有数据中心的优势，获得并服务更多的客户群体，进一步扩大公司在 IDC、云计
算服务业务板块的服务能力及市场竞争力，并在业务间构建起协同效应，进一步
增强公司业务发展的综合竞争力。
同时，本项目建设地点位于张家口市怀来县，地处京津冀都市圈内，与北京
市的网络延时低于 3 毫秒，且具备气温低、湿度低、空气质量好等天然优势，可
辐射众多优质互联网行业用户。2022 年 2 月，国家发改委等四部委函复同意京
津冀地区启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点。京津冀枢纽规划设立张家
口数据中心集群，怀来县、张北县、宣化区作为起步区，目前正在加速围绕数据
中心集群优化算力布局，积极承接北京等地实时性算力需求。从本项目本身而言，
建成后的机架也能充分满足北京地区客户需求，具有充分的市场竞争力，本项目
实施有助于公司抢占优质产业资源，持续构筑并强化市场竞争优势，提升行业地
位。
3、发行人在手订单或意向性合同的签署情况
截至 2023 年 9 月末，公司及子公司在环京地区（北京、廊坊、天津等地）
合计租赁机柜达 3,104 架，用于公司的 IDC、云计算业务。2023 年 1-9 月，公
司 IDC 业务的机柜销售率达 98.66%，采购的机柜保持较高的使用率。怀来数据
中心建成后，由于怀来数据中心既能满足环京地区客户对于时延要求，同时成本
相对较低，故公司能够将部分对外租赁机架需求以及部分内部的机架需求迁移至
怀来数据中心，预计怀来数据中心的机架资源能够得到有效消化。同时，随着公
司业务发展，怀来数据中心也能通过扩展环京地区客户方式实现资源消化，故京
北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）项目销量预测合理。
基于公司目前在手订单及客户需求增长情况，预计本次募投项目能够达到预
7-1-84
计销售规模，本项目实施后能够充分推动公司收入增长及盈利能力提升，并提升
公司在云计算业务特别是面向渲染类、人工智能类业务的服务能力，并完善公司
环京 IDC 资源储备，提升公司市场竞争力，故本次募投具有必要性，效益测算
具有合理性。
4、前次同类募投项目实现效益的情况
公司 IPO 首发及向特定对象发行募投项目中，除研发类募投项目及补充流动
资金项目不涉及效益实现情况外，首都在线对象存储项目、首都在线云宽冰山存
储项目、一体化云服务平台升级项目、弹性裸金属平台建设项目的效益实现与承
诺效益存在较大差异，主要系相关募投项目均系云计算业务投入，该类业务需根
据市场需求采购服务器等设备进行资源池建设，建设完成后再面向客户进行销
售，成本端主要为服务器等固定资产产生的折旧及相关资源的采购费用，如下游
客户需求存在波动导致短期内已建成资源的销售率下滑，收入下降，而成本端相
对固定，就会导致实现效益显著下降。
前次募投项目未能实现预计效益的原因分析详见本回复报告之“问题 3”之
“（二）IPO 和前次定增募投项目均未能实现预计效益的原因，相关效益测算是
否合理、谨慎，导致发行人未能实现预计效益的影响因素是否持续，是否会对本
次募投项目产生不利影响，相关项目资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否
充分”。
截至目前，对“对象存储”及“冷数据存储”的市场需求仍旧保持较高的增
长速度。根据 IDC 相关报告数据显示，面向海量非结构化数据处理的对象存储
细分市场仍保持较高的年复合增长率。同时，公司冷存储主要面向海量冷数据的
归档存储需求，主要客户为政府客户，随着数字政府、智慧城市、城市大脑等各
类应用落地，数据存储和处理的需求也保持持续增长状态。此外，由于宏观经济
影响导致短期内云计算市场供需不平衡，2020 年需求快速增长导致云计算厂商
加快资源建设投入，2022 年至今，云计算供应量增加迅猛，但市场需求受宏观
经济影响增长放缓，云厂商资源池短期内存在一定资源冗余，但整体云计算市场
需求持续增长的趋势未发生根本性改变，中国企业云化进程和发展方向并没有因
此而动摇。
7-1-85
因此，长期来看随着内外部环境逐步企稳，经济生活恢复常态，我国宏观经
济有望逐步改善，公司所在云计算市场需求稳步恢复，长期来看宏观经济环境及
客户需求变化均将向好发展。前次同类募投项目效益不及预期主要系项目已建成
资源受下游市场需求变动影响未实现充分销售所致，本次募投项目仍具有必要
性，效益测算具有合理性。
5、本次募投项目相关风险
发行人已在募集说明书中补充披露相关风险，详见本问询回复之“问题 3”
之“二、发行人补充披露”。
（七）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，公司现
有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政策等，量化分析
相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。
1、公司折旧摊销政策及现有折旧摊销情况
本次募投项目所涉及固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20 5
机器设备 年限平均法 10 5
电子设备 年限平均法 5 5
本次募投项目所涉及无形资产摊销政策为：
项目 摊销年限（年） 依据
电力隧道租用费 20 租用期限
电力占地租用费 20 租用期限
软件著作权 5 -
2、本次募投项目的投资进度安排
“京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）”的固定资产投入为数据
中心建设形成的房屋、建筑物、机器设备、电子设备等，无形资产投入为电力占
地/隧道租用形成的使用权。项目投入进度如下表所示：
7-1-86
单位：万元
金额
序号 工程或费用名称
建设期第 1 年 建设期第 2 年 合计
1 工程费用 11,933.50 17,472.23 29,405.73
1.1 建筑工程费 7,283.50 220.00 7,503.50
设备购置及安装费 4,650.00 17,252.23 21,902.23
机器设备 - 13,846.99 13,846.99
1.2
电子设备 - 350.00 350.00
施工类 4,650.00 3,055.24 7,705.24
2 工程建设其他费用 1,405.63 178.50 1,584.13
2.1 电力施工勘察设计费 350.00 - 350.00
2.2 工程图纸设计费 226.03 - 226.03
2.3 第三方测试（含 A 级认证） - 144.50 144.50
2.4 第三方测试（电、水、油） - 34.00 34.00
2.5 监理服务费 197.78 - 197.78
2.6 造价咨询 113.02 - 113.02
2.7 电力隧道租用费 292.25 - 292.25
2.8 电力占地租用 226.55 - 226.55
3 基本预备费 133.39 176.51 309.90
4 建设投资 13,472.52 17,827.24 31,299.75
上述投入将于建成后转为固定资产/无形资产，预计固定资产增加额为
27,521.70 万元，无形资产增加额为 518.80 万元。
3、相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响
本次募投项目新增折旧及摊销金额如下表所示：
单位：万元
时间 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 T11
京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）
折旧金额 - 970.74 1,941.48 1,941.48 1,941.48 1,941.48 1,912.06 1,882.63 1,882.63 1,882.63 1,882.63
摊销金额 - 12.97 25.94 25.94 25.94 25.94 25.94 25.94 25.94 25.94 25.94
7-1-87
小计 - 983.71 1,967.42 1,967.42 1,967.42 1,967.42 1,938.00 1,908.57 1,908.57 1,908.57 1,908.57
基于上表数据，募投项目运营期内折旧金额最高为 1,941.48 万元，摊销金
额最高为 25.94 万元，且早期折旧及摊销金额相对较少，不会造成公司未来年度
折旧及摊销金额的快速提升。
本次募投项目新增固定资产投入和公司现有固定资产金额及增速如下表所
示：
单位：万元
项目 2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31 T+1 T+2 T+3
募投项目固定资产增量 / / / - 27,521.70 -
固定资产
42,933.47 69,090.45 83,219.32 83,219.32 110,741.02 110,741.02
（考虑募投项目增量）
同比增速 - 60.92% 20.45% 0.00% 33.07% 0.00%
募投项目无形资产增量 / / / - 518.80 -
无形资产
2,200.48 1,949.25 3,167.78 3,167.78 3,686.58 3,686.58
（考虑募投项目增量）
同比增速 - -11.42% 62.51% 0.00% 16.38% 0.00%
注：同比增速假设 T+1 年为 2023 年；假设公司现有固定资产及无形资产规模保持不变
且不考虑折旧摊销，仅考虑募投项目各年度形成的增量；不考虑除募投项目外的其他固定资
产投入。
由上表可知，本次募投项目导致的固定资产及无形资产提升未显著高于历史
增速水平。T+2 年固定资产增速较快主要系“京北云计算软件研发中心项目-算力
中心（一期）”建成后转固所致；无形资产增加主要系公司募投项目支出的电力
隧道租赁、电力占地租赁投入形成无形资产所致。
本次募投项目测算新增收入和公司现有业务收入及增速如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 T+1 T+2 T+3 T+4
京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）
募投测算收入 / / / / 3,897.09 16,408.80 22,562.10
IDC 业务收入 55,550.80 71,438.46 68,858.91 68,858.91 72,756.00 85,267.71 91,421.01
同比增速 - 28.60% -3.61% 0.00% 5.66% 17.20% 7.22%
注：同比增速假设 T+1 年为 2023 年；IDC 业务收入以 2022 年收入规模为基准，不考虑
7-1-88
除募投项目以外的其他收入增长。
由上表可见，本次募投项目也不会导致公司营收规模增速显著超过历史增速
水平，产出增长较为平缓。此外，基于募投项目效益预测，各年度实现收入均能
覆盖当期新增折旧摊销金额，故本次募投项目新增的折旧或摊销不会对公司未来
经营业绩产生重大不利影响。
（八）截至目前，本次募投项目的建设进度、资金投入情况，本次募集资金是
否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司本次募投项目支出金额如下表所示：
单位：万元
序号 项目 拟使用募投资金 实际支出金额
1 京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期） 31,901.28 49.68
2 补充流动资金 3,420.00 -
合计 35,321.28 49.68
其中，“京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）”目前已投入部分
资金进行项目实施规划，将按照项目建设规划有序投入资金。
本次发行相关董事会决议时间为 2023 年 3 月 31 日，本次募集资金均不包含
决议日前已投入资金。
二、发行人补充披露
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”、“第五节 与本次发行相关的风
险因素”之“五、募集资金投资项目的风险”中补充披露风险如下：
二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
……
（二）募投项目亏损风险
根据测算，本次募投项目毛利率、净利率、内部收益率、税后财务净现值、
投资回收期等经济效益指标良好。募投项目经济效益测算主要基于公司历史运营
期的同类产品销售价格、采购价格、资源利用率、人工成本及各项费率指标，并
7-1-89
结合当前市场环境和预期增长率等进行测算。但上述募投项目收益受宏观经济、
产业政策、市场环境、竞争情况和技术进步等多方面因素影响，若本次募投项目
无法实现预期经济效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧规模，则募投项目存
在因固定资产折旧增加而导致项目亏损的风险。
（三）募投资源销售不及预期的风险
公司本次发行募集资金投资项目是基于当前行业发展情况、行业市场容量、
行业产能扩张及下游客户需求情况等因素规划的，虽然公司对本次募集资金投资
项目进行了详细的行业分析、市场调研，根据市场容量、需求及销售计划对未来
的募投产品产销量和效益进行了谨慎分析和预计，但由于募集资金投资项目的实
施需要一定的时间，期间若国内外经济环境、国家产业政策、行业竞争状况、技
术水平等多种因素发生不利变化，可能导致募投资源销售不及预期，从而对本次
募集资金投资项目的实施造成较大影响。
三、保荐人、会计师及发行人律师核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司前次募投可行性研究报告、募集资金使用情况报告，收集公司
募集资金使用支出凭证、募投资金使用台账、银行流水等。
2、访谈公司业务部门，了解募投项目后续资金安排及支付计划。
3、核查公司募投资金使用三会决议、会议纪要。
4、访谈公司业务部门及财务部门负责人，了解募投项目效益测算方式，并
了解募投项目效益实现情况，效益不及预期的主要原因。
5、访谈公司前次募投项目及本次募投项目的主要负责人，了解历次募投项
目的主要异同，与公司主营业务的联系。
6、查阅募投项目可行性研究报告。
7、查阅京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）项目备案文件，土
不动产权证、环评审批文件、节能审查文件、节能报告、施工许可证书、《固定
资产投资项目节能审查办法（2023）》，并对怀来县发展和改革局相关负责人进行
7-1-90
了现场访谈，核查该项目实施所需的全部审批情况。同时获取了发行人业务资质
证书，核查实施该项目资质的齐备性和有效性。
8、取得本次募投项目测算明细表、可行性研究报告、公司现有产品/服务的
定价数据，并对效益测算表进行敏感性分析。
9、收集同行业可比公司经营数据、上市公司可比项目数据，并与募投项目
测算指标进行对比分析。
10、查阅相关可研报告并对行业发展情况、行业市场容量、行业产能变动情
况进行分析。
11、收集本次募投项目相关三会决议及会议纪要、董事会召开之日起募投项
目台账、相关支出凭证。
12、获取怀来县发展和改革局出具的《情况说明》，施工单位提供的建设工
程档案以及河北沙城经济开发区管委会出具的《证明》，
13、访谈怀来县行政审批局和项目施工单位相关负责人
（二）核查结论
经核查，针对上述问题（1）（3）（6）（8），保荐人认为：
1、前次定增募投项目募集资金使用比例为 63.08%，目前为“未完工”状态，
后续将根据可行性研究报告规划及公司业务开展情况投入资金；前次定增募投项
目不存在应付未付项目，相关信息披露准确，不存在节余资金用于补充流动资金
的情形，存在流动资金暂时性补充流动资金的情形，且均已经董事会议审批，符
合相关要求。
2、本次募投项目与 IPO 及前次定增募投项目不存在重复建设的情形。
3、本次募投项目拟投入 IDC 行业，相关行业发展势头良好、市场容量处于
稳步扩张阶段、下游客户需求旺盛，本次募投项目产品具有良好的市场竞争力，
且公司已取得部分在手订单或意向性合同；前次同类募投项目实现效益不及预期
主要系短期不利因素影响所致，预计不会对本次募投项目实施产生重大不利影
响；开展本次募投项目具备必要性、合理性，能够达到预计销售规模，发行人已
7-1-91
对募投项目亏损风险、募投资源销售不及预期的风险等进行补充披露。
4、截至目前，本次募投项目已投入少量资金，均为本次发行相关董事会决
议日后投入，不包含董事会决议日前已投入资金。
经核查，针对上述问题（2）（5）（7），保荐人及会计师认为：
1、IPO 和前次定增募投项目均未能实现预计效益，主要系前期投入资源未
能及时销售所致；相关效益测算合理、谨慎，相关业务背景未发生显著不利变化，
预计导致发行人未能实现预计效益的影响因素将有所改善，不会对本次募投项目
产生不利影响，相关项目资产不存在减值迹象，减值准备计提充分。
2、发行人主营业务毛利率持续下滑主要系短期不利因素影响所致，本次募
投项目达产后预计毛利率高于发行人现有业务，主要系公司之前为租赁机房模
式，其毛利率显著低于以自建机房为主的企业。公司算力中心项目毛利率虽显
著高于公司现有以租赁为主的 IDC 业务毛利率，但未高于以自建机房为主的上
市公司的 IDC 业务毛利率水平；本次募投项目效益测算谨慎、合理。
3、发行人将按计划进行本次募投项目固定资产、无形资产等投资，公司现
有固定资产和无形资产折旧不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
经核查，针对上述问题（4），保荐人及发行人律师认为：
本次募投项目实施涉及的项目备案、用地审批、环评手续等，发行人已取得
现阶段所需的审批程序和许可，所有审批文件和许可文件均有效。智慧云港目前
尚未实际开展经营活动，因此无需取得增值电信业务经营许可证。
7-1-92
其他事项：
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、
发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体
报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情
况，也请予以书面说明
自本次向特定对象发行股票申请于 2023 年 6 月 15 日获深圳证券交易所受
理，至本次审核问询函回复出具之日，发行人主要媒体报道及关注事项如下：
序号 日期 文章标题 发布媒体 主要关注事项
首都在线财务总监因亲属违规交易 高管近亲属短线交易公
1 2023-10-17 金融界
股票，被出具警示函 司股票
首都在线|控股股东、实际控制人曲
2 2023-10-16 公司公告 股东减持
宁先生提前终止减持计划
7-1-93
序号 日期 文章标题 发布媒体 主要关注事项
3 2023-08-22 AIGC 能否挽救亏损的首都在线？ 作者：李东耳 质疑公司发展前景
首都在线：2023 年上半年亏损 1.02
4 2023-08-14 中国证券报 公司日常经营
亿元
首都在线(300846.SZ)：若干股东拟
5 2023-07-25 格隆汇 股东减持
减持合计不超 1.436%股份
首都在线在 10 余个国家或地区建设
6 2023-07-14 界面新闻 公司日常经营
云网一体化的云计算节点
首都在线海南国际数据和算力服务
每日经济新
7 2023-07-11 中心一期成功送电，今年 8 月可正 公司日常经营
闻
式投入运营
首都在线在广东韶关设立智算科技
8 2023-07-07 东方财富网 公司日常经营
子公司
北京首都在线科技股份有限公司关 巨潮资讯网
高管近亲属短线交易公
9 2023-07-06 于公司高级管理人员近亲属短线交
证券日报 司股票
易及致歉的公告
首都在线助力燧原科技发布燧原曜
10 2023-07-05 中国网 公司日常经营
图文生图 MaaS 服务
首都在线：联合开发的 AIGC 模型 每日经济新
11 2023-06-21 公司日常经营
方案已发布内测 闻网
巨潮资讯网 公司关于向特定对象发
首都在线（300846.SZ）：定增申请
12 2023-06-16 行股票申请获得深圳证
获深交所受理 金融界
券交易所受理
首都在线：与燧原科技联合开发的
13 2023-06-15 AIGC 文生图的场景，可满足需要美 界面新闻 公司日常经营
术设计制作场景客户需求
首都在线：文昌超算中心项目将在
14 2023-06-15 业务测试条件完备后正式承接客户 界面新闻 公司日常经营
业务
上述媒体主要关注问题为：公司关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券
交易所受理、公司日常经营活动、股东减持与高管近亲属短线交易。关于高管近
亲属短线交易的具体情况如下：
公司高级管理人员张丽莎女士近亲属孙月美女士于 2023 年 6 月 19 日通过集
中竞价方式以 18.935 元/股的价格买入公司 20,000 股股票，2023 年 7 月 3 日通过
集中竞价方式以 14.91 元/股的价格卖出公司 20,000 股股票,本次交易未产生收益。
根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关规定，上述
交易构成短线交易。针对上述短线交易，公司已于 2023 年 7 月 6 日披露《北京
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首都在线科技股份有限公司关于公司高级管理人员近亲属短线交易及致歉的公
告》。张丽莎女士对孙月美女士买卖公司股票的情况不知情，在孙月美女士本次
短线交易涉及的时间前后亦未告知孙月美女士关于公司经营情况等相关信息，不
存在因获悉内幕信息而交易公司股票及利用内幕信息谋求利益的情形，不存在主
观违规的故意。本次短线交易系孙月美女士未充分了解相关法律、法规的规定所
致，其买卖公司股票系其根据二级市场的判断做出的自主买卖行为。公司在知悉
本次短线交易后，已通知公司董事、监事和高级管理人员进行自查。同时公司督
促董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规的学习，以避免类似情况的发生。
2023 年 10 月 16 日，中国证券监督管理委员会北京监管局因张丽莎女士近
亲属孙月美女士的短线交易，决定对张丽莎采取出具警示函的行政监管措施。
前述行政监管措施不属于公开谴责或行政处罚，不会对公司本次再融资项目构
成实质性障碍。
综上所述，通过梳理发行人本次向特定对象发行股票申请受理以来的舆情情
况，分析主要报道内容、文章引发的关注度、公司舆情环境等等，不存在媒体质
疑公司或公司本次再融资相关事项的情况。因此，自发行人本次向特定对象发行
股票申请受理以来，公司不存在有关本次再融资项目的重大舆情。
结合发行人本次向特定对象发行股票申请受理至本次审核问询函回复出具
之日的舆情情况及信息披露情况，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的
信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
三、保荐人核查意见
（一）核查程序
1、检索了自本次发行申请于 2023 年 6 月 15 日获深圳证券交易所受理至本
回复报告出具日相关媒体报道的情况。
2、查阅本次发行相关申请文件，与媒体报道情况进行比对。
3、核查发行人针对高级管理人员近亲属短线交易采取的措施及实施情况。
4、分析公司舆情对本次发行的影响。
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（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
自公司本次向特定对象发行股票的申请获深圳证券交易所受理以来，公司不
存在有关本次向特定对象发行股票项目的重大舆情或媒体质疑。自公司本次向特
定对象发行股票的申请获深圳证券交易所受理以来，有关公司的相关媒体报道
不会对本次发行构成障碍。发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披
露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京首都在线科技股份有限公司《关于北京首都在线科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
北京首都在线科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于北京首都在线科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
马孝峰 黄新炎
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-98
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于北京首都在线科技股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司
的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询
函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-99
