北京市金杜律师事务所

                关于北京首都在线科技股份有限公司

                     创业板向特定对象发行股票

                      之补充法律意见书（三）

致：北京首都在线科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发
行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 206 号）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第 41 号）、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国
司法部公告[2010]33 号）及《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>
的通知》（证监发[2001]37 号）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本
补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中
国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，北京
市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受北京首都在线科技股份有限公司
（以下简称发行人或首都在线）委托，作为发行人本次在中国境内向特定对象发
行 A 股（以下简称本次发行）并在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上
市的专项法律顾问，已于 2023 年 6 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北
京首都在线科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简
称《法律意见书》）及《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公
司创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。


    根据深交所上市审核中心于 2023 年 7 月 6 日出具的《关于北京首都在线科技
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2023]020109 号）
的要求，本所于 2023 年 7 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京首都
在线科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书》（以下简称
《补充法律意见书》）。根据发行人于 2023 年 8 月 15 日公告的《北京首都在线科
技股份有限公司 2023 年半年度报告》（以下简称《2023 年半年度报告》）以及发行
人 2023 年 6 月 9 日（《法律意见书》出具日）至 2023 年 8 月 24 日期间发生的重
大变化，本所于 2023 年 8 月 24 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京首都
在线科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以
下简称《补充法律意见书（二）》）。


    现根据深交所上市审核中心于 2023 年 8 月 30 日出具的《关于北京首都在线
科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 第二轮审核问询函 》（审核函
[2023]020128 号，以下简称《二轮审核问询函》）的要求，本所对发行人本次发行
的相关事宜进行了核查，出具本补充法律意见书。


    金杜在《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》和《律师
工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补
充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见
书（二）》和《律师工作报告》相同。


    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。


    金杜同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。


    金杜根据《二轮审核问询函》中涉及的发行人律师部分，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了
工作底稿，现补充说明并发表意见如下（下列问题根据《二轮审核问询函》有关
问题原文摘录）：




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       《二轮审核问询函》第 2 题

       本次募投项目“京北云计算软件研发中心项目-算力中心”（以下简称项目二）
于 2020 年 9 月 24 日取得相关主管部门出具的节能审查意见，有效期为两年。该
募投项目的实施主体为发行人子公司怀来智慧云港科技有限公司（以下简称智慧
云港），目前尚未取得募投项目实施所需具备的增值电信业务经营许可证。


       请发行人补充说明：（1）项目二的节能审查意见是否仍在有效期内，项目的
实际开工建设情况以及是否符合相关法律法规和主管部门的要求，发行人相关信
息披露是否真实、准确；（2）智慧云港是否符合取得增值电信业务经营许可证的
相关条件、许可证的目前办理进展及预期取得是否存在实质障碍。


       请发行人补充披露（1）（2）相关风险。


       请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。


       回复：


       （一）项目二的节能审查意见是否仍在有效期内，项目的实际开工建设情况
以及是否符合相关法律法规和主管部门的要求，发行人相关信息披露是否真实、
准确


       1、项目二的节能审查意见有效性

    2020 年 9 月 24 日，河北省发展和改革委员会向张家口市发展和改革委员会出
具《关于怀来智慧云港科技有限公司京北云计算软件研发中心项目的节能审查意
见》（冀发改环资[2020]1498 号，以下简称原《节能审查意见》），原则同意京北
云计算软件研发中心项目通过节能审查，项目年综合能源消费量约 1.68 万吨标准
煤（当量值），节能审查意见有效期为 2 年。


    2023 年 9 月 15 日，河北省发展和改革委员会向智慧云港出具《关于怀来智慧
云港科技有限公司京北云计算软件研发中心项目的节能审查意见》（冀发改环资



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[2023]1175 号，以下简称新《节能审查意见》），原则同意京北云计算软件研发中
心项目通过节能审查，项目年综合能源消费量约 6.67 万吨标准煤（当量值），节
能审查意见有效期为 2 年。


    根据智慧云港首次申请节能审查时有效的《固定资产投资项目节能审查办法》
（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 44 号，已被国家发展和改革委员会
于 2023 年 3 月 28 日发布的《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（中华
人民共和国国家发展和改革委员会令第 2 号）废止）第九条规定，“节能审查机
关应在法律规定的时限内出具节能审查意见。节能审查意见自印发之日起 2 年内
有效。通过节能审查的固定资产投资项目，建设内容、能效水平等发生重大变动
的，建设单位应向节能审查机关提出变更申请。”


    现行有效的《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（中华人民共和国
国家发展和改革委员会令第 2 号）第十五条规定，“节能审查机关应在法律规定
的时限内出具节能审查意见或明确节能审查不予通过。节能审查意见自印发之日
起 2 年内有效，逾期未开工建设或建成时间超过节能报告中预计建成时间 2 年以
上的项目应重新进行节能审查。”


    根据上述规定，节能审查意见自印发之日起 2 年内有效，固定资产投资项目
应当在前述 2 年有效期内开工。


    根据智慧云港的开工报告、智慧云港取得的开工许可证、智慧云港向施工单
位支付工程款的凭证、河北省投资项目在线审批监管平台的信息、施工单位提供
的建设工程档案以及河北沙城经济开发区管委会出具的《证明》，并经本所律师
访谈怀来县行政审批局和项目施工单位相关负责人，智慧云港已于 2022 年 9 月取
得建筑工程施工许可证并实施土方开挖，在 2022 年 9 月在河北省投资项目在线审
批监管平台提交开工报告，项目已在原《节能审查意见》有效期内开工。此外，
智慧云港重新进行节能审查并已于 2023 年 9 月 15 日取得新《节能审查意见》，
新《节能审查意见》有效期为自 2023 年 9 月 15 日起 2 年。




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    怀来县发展和改革局于 2023 年 10 月 31 日出具的《情况说明》，确认：智慧
云港“在节能审查意见申报和变更流程中符合《河北省固定资产投资项目节能审
查办法》相关规定，目前该项目在节能审查及能源管理方面不存在违法违规行为
且无处罚记录。”


    综上，截至本补充法律意见书出具日，项目的节能审查意见仍在有效期内。


    2、项目的实际开工建设情况以及是否符合相关法律法规和主管部门的要求

    《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》（中华人民共和国主席令第 29
号）第三十八条规定，“……以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设
单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，
向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证……”；第四十
条规定，“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建
设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自
治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证……”


    《中华人民共和国建筑法（2019 修正）》（中华人民共和国主席令第 29 号）
第七条规定，“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地
县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行
政主管部门确定的限额以下的小型工程除外……”


    根据前述规定，项目开工前，企业应取得建设用地规划许可证、建设工程规
划许可证和建筑工程施工许可证。根据发行人提供的资料，怀来县行政审批局分
别于 2022 年 8 月 30 日、2022 年 9 月 8 日和 2022 年 9 月 21 日向智慧云港核发建
设用地规划许可证（地字第 1307302022200056 号）、建设工程规划许可证（建字
第 130730202200061 号）和建筑工程施工许可证（130730202209210101 号）。


    根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第 673
号）第十六条的规定，“核准机关、备案机关以及依法对项目负有监督管理职责
的其他有关部门应当加强事中事后监管，按照谁审批谁监管、谁主管谁监管的原



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则，落实监管责任，采取在线监测、现场核查等方式，加强对项目实施的监督检
查。企业应当通过在线平台如实报送项目开工建设、建设进度、竣工的基本信息。”


    根据前述规定，智慧云港已于 2022 年 9 月在河北省投资项目在线审批监管平
台提交开工报告，建设进度为已实施土方开挖。


    综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，项目已开始建设、实施
土方开挖，智慧云港已取得相关建设手续并在河北省投资项目在线审批监管平台
报送了项目开工建设进度，符合法律法规和主管部门的要求。


    3、发行人相关信息披露是否真实、准确

    发行人已于 2023 年 8 月 24 日出具的《关于北京首都在线科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》中对上述相关情况进行了说明，
并已于 2023 年 8 月 28 日披露上述回复；此外，发行人已于 2023 年 9 月 20 日公
告了《关于以现金方式收购怀来智慧云港科技有限公司 100%股权的进展公告》，对
上述智慧云港取得新《节能审查意见》的情况进行披露。因此，本所认为，发行
人相关信息披露真实、准确。


    （二）智慧云港是否符合取得增值电信业务经营许可证的相关条件、许可证
的目前办理进展及预期取得是否存在实质障碍


    根据发行人提供的募集资金投资项目的可行性研究报告和发行人的说明，京
北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）项目实施涉及的主要经营业务资质
证书为增值电信业务经营许可证。截至本补充法律意见书出具日，该项目尚未建
设完毕，智慧云港未开展经营活动，因此无需取得增值电信业务经营许可证。


    根据《电信业务经营许可管理办法（2017 修订）》第六条的规定，申请增值电
信业务需要具备如下条件：“（一）经营者为依法设立的公司；（二）有与开展经营
活动相适应的资金和专业人员；（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；（四）
在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为 100 万元人民币；在




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全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1000 万元人民
币；（五）有必要的场地、设施及技术方案；（六）公司及其主要投资者和主要经
营管理人员未被列入电信业务经营失信名单；（七）国家规定的其他条件。”


    根据上述规定，申请增值电信业务许可证的前提为具备“必要的场地、设施
及技术方案”。根据发行人的说明并经本所律师核查，因智慧云港尚未建成该募投
项目、暂不具备申请办理增值电信业务许可证的条件，故目前暂未办理该等增值
电信业务经营许可证；如智慧云港能依法建成该募投项目，预计能满足前述资质
办理条件，发行人预计不存在不能取得资质的情形。

    （以下无正文，下接签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》的签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                          经办律师：

                                                              周   宁




                                                              范玲莉




                                            单位负责人：

                                                              王   玲




                                                 二〇二三年        月   日




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