首都在线：北京市金杜律师事务所关于首都在线2023年限制性股票激励计划的法律意见书2023-12-07
北京市金杜律师事务所
关于北京首都在线科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：北京首都在线科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受北京首都在线科技股份有限公
司（以下简称公司或首都在线）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激
励管理办法》 以下简称《管理办法》）、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年 8 月修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理（2023 年 11 月修订）》（以下简称《自律监管指南》）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《北京首都在线科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司实行 2023
年限制性股票激励计划（以下简称本次股权激励计划、本次激励计划或本激励计
划）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法
律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华
人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，
并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次股权激励计划所涉
及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了
必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、首都在线或其他有关单位出具的说明
或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。金杜同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的条件
（一）首都在线成立于 2005 年 7 月 13 日，经中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）于 2020 年 4 月 28 日核发《关于核准北京首都在线科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]809 号）核准以及深圳证券
交易所批准，首都在线于 2020 年 7 月 1 日在深圳证券交易所上市，股票简称“首
都在线”，股票代码“300846”。
2
首都在线目前持有北京市朝阳区市场监督管理局于 2023 年 5 月 12 日核发的
统一社会信用代码为 911101087776681301 的营业执照，住所为北京市朝阳区紫
月路 18 号院 9 号楼一层 101 室，法定代表人为曲宁，注册资本为 46,682.2836
万元，经营范围为：“技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统服
务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、
电子产品；出租商业用房；机械设备、电子产品租赁；技术进出口、货物进出口、
代理进出口；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
（二）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 31 日出具的
《审计报告》（大华审[2023]000579 号）和《内部控制鉴证报告》（大华核字
[2023]003490 号）、公司上市后的利润分配专项说明、公司的说明与承诺并经金杜
查询信用中国网站1、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”2、中国证监
会“政府信息公开”网站3、中国证监会北京监管局4、深圳证券交易所5和上海证
券交易所网站6、中国执行信息公开网7等网站，首都在线不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，首都在线为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
情形，首都在线符合实施股权激励计划的条件。
1 https://www.creditchina.gov.cn/
2 https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
3 http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml
4 http://www.csrc.gov.cn/beijing/c103543/zfxxgk_zdgk.shtml?tab=zdgkml
5 http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html
6 http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/
7 http://zxgk.court.gov.cn/
3
二、本次股权激励计划的主要内容
2023 年 12 月 6 日，首都在线召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》。《激励计划》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目
的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性
股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的
授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会
计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、
“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”。
根据《激励计划》，本次股权激励计划主要内容如下：
（一） 股权激励的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队成员的个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
基于上述，金杜认为，本次激励计划已经明确了股权激励的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1、 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心
技术（业务）人员，不包括上市公司独立董事、监事。对符合本激励计划的激励
4
对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核
实确定。
2、 激励对象的范围
（1）本激励计划首次授予的激励对象共计 21 人，包括：
1）董事、高级管理人员；
2）核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内在公司或公司子公司任职并与公
司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
（2）本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，金杜认为，本次激励计划已经明确了激励对象的依据和范围，符
5
合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划激励对象的确定符合《管
理办法》第八条的规定和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三） 授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分配情况
1、 本次股权激励计划涉及股票种类和来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、 本次股权激励计划的股票数量及分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 700.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 46,682.2836 万股的 1.50%。其中首次授予 560.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 46,682.2836 万股的 1.20%，首次授予
部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 140.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 46,682.2836 万股的 0.30%，预留部分占本次授予权益总额的
20.00%。
截至本激励计划草案公告时，公司 2021 年限制性股票激励计划尚在有效期内
的限制性股票 276.4265 万股，公司 2022 年限制性股票激励计划尚在有效期内的
限制性股票 1,183.6646 万股，加上本次激励计划拟授予 700.00 万股限制性股票，
合计 2,160.0911 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
4.63%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予总量的比 占本激励计划草案公告
姓名 职务 国籍
票数量（万股） 例 时公司股本总额的比例
1、董事、高级管理人员
姚巍 执行总裁 中国 100.00 14.29% 0.21%
董事、副总经理、董
杨丽萍 中国 150.00 21.43% 0.32%
秘
国利 副总经理 中国 15.00 2.14% 0.03%
牛继宾 副总经理 中国 15.00 2.14% 0.03%
张丽莎 财务总监 中国 10.00 1.43% 0.02%
孙晓燕 董事 中国 10.00 1.43% 0.02%
小计 300.00 42.86% 0.64%
2、核心技术（业务）人员（共 15 人） 260.00 37.14% 0.56%
首次授予部分合计（21 人） 560.00 80.00% 1.20%
3、预留部分 140.00 20.00% 0.30%
合计 700.00 100.00% 1.50%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
基于上述，金杜认为，本次激励计划已经明确了本次激励计划所涉限制性股
票的种类、来源、数量及分配等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第
（四）项的规定；本次激励计划限制性股票的种类、来源、数量及分配符合《管
理办法》第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款及《上市规则》第 8.4.5 条
的规定。
（四） 本次股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售
期
1、 本次激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 76 个月。
2、 本次激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
性股票失效。根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。预留部分的授予日遵循上述原则，并在本激励计划经公司股东大
会审议通过后的 12 个月内由董事会确认。
3、 本次激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1） 上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
7
（2） 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
1）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日至首
40%
第一个归属期 次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日至首
30%
第二个归属期 次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日至首
30%
第三个归属期 次授予之日起 52 个月内的最后一个交易日止
2）本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 16 个月后的首个交易日至预留
40%
第一个归属期 授予之日起 28 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 28 个月后的首个交易日至预留
30%
第二个归属期 授予之日起 40 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 40 个月后的首个交易日至预留
30%
第三个归属期 授予之日起 52 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
4、 本次激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
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（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转
让其所持有的公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3） 本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，金杜认为，本次激励计划关于有效期，限制性股票的授予日、归
属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六
条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条及《公司法》
《证券法》的相关规定。
（五） 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法
1、 首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.80 元，即满足归属条件
后，激励对象可以每股 7.80 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股
股票。
2、 首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 7.80 元/股，该价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者的 50%：
（1） 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 15.43 元；
（2） 本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 15.59 元。
3、 预留部分限制性股票授予价格的确定方法
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预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
每股 7.80 元。预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
基于上述，金杜认为，本次激励计划授予价格及确定方法符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十三条第二款及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六） 限制性股票的授予和归属条件
1、 限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
5） 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6） 中国证监会认定的其他情形。
2、 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
5） 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6） 中国证监会认定的其他情形。
11
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2024-2026 三个会计年度，每个
会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予限制性股票第 以 2023 年的营业收入值为基数，2024 年营业收入增长率不低于
一个归属期 10.00%；
首次授予限制性股票第 以 2023 年的营业收入值为基数，2025 年营业收入增长率不低于
二个归属期 23.20%；
首次授予限制性股票第 以 2023 年的营业收入值为基数，2026 年营业收入增长率不低于
三个归属期 41.68%。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
1、若预留授予的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则考
核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
2、若预留授予的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预
留授予部分的归属考核年度为 2025-2027 三个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
预留授予限制性股票 以 2023 年的营业收入值为基数，2025 年营业收入增长率不低于
第一个归属期 23.20%；
预留授予限制性股票 以 2023 年的营业收入值为基数，2026 年营业收入增长率不低于
第二个归属期 41.68%；
预留授予限制性股票 以 2023 年的营业收入值为基数，2027 年营业收入增长率不低于
第三个归属期 62.93%。
12
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的
综合考评进行评分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程
和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归
属额度=个人当年计划归属的额度×个人当年可归属的比例。
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时
根据下表确定激励对象归属的比例：
评级结果 S+/S A B C
归属比例 100% 100% 100% 0%
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
基于上述，金杜认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予和归属条件符
合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条、第十
八条及《上市规则》第 8.4.2 条和第 8.4.6 条的规定。
此外，公司在《激励计划》中约定了：限制性股票激励计划的调整方法和程
序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施程序；公司/激励对象各
自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；本激励计划的变更程序；本激励
计划的终止程序；公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制等内容，符合《管
理办法》第九条第（八）至（十四）项的相关规定。
综上，金杜认为，《激励计划》的上述内容符合《管理办法》《上市规则》的
有关规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见及《激励计划》等
相关文件并经金杜核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，
首都在线已履行下列法定程序：
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1、首都在线董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》，并将该《激励计
划》提交第五届董事会第二十四次会议审议。
2、2023 年 12 月 6 日，首都在线第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》和《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。关联董事
杨丽萍女士、孙晓燕女士为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
3、2023 年 12 月 6 日，首都在线独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表
了同意的独立意见。
4、2023 年 12 月 6 日，首都在线第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》和《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并对本次
股权激励计划所涉事宜发表了意见。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，本次股权激励计划实施尚需履行
下列法定程序：
1、首都在线将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
2、首都在线应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、首都在线监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；首都在
线将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
4、首都在线独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、首都在线股东大会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，首都在线已就本次股权激励计
划履行了现阶段应当履行的法定程序，关联董事已回避表决，符合《管理办法》
的相关规定；首都在线尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分
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所述相关法定程序后方可实施本次股权激励计划。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划》，本次股权激励计划涉及的首次授予激励对象共计 21
人，为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）
人员，不包括上市公司独立董事、监事。
（二）根据首都在线第五届监事会第二十四次会议决议、公司的说明和承诺
以及激励对象的承诺，并经金杜查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平
台”、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录、中国证监会北京监管局网站、
深圳证券交易所和上海证券交易所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网
等网站，本次股权激励计划的首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条第二
款规定的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，金杜认为，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上
市规则》的相关规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
公司应在第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十四次会议审议
通过《激励计划》后及时公告第五届董事会第二十四次会议决议、第五届监事会
第二十四次会议决议、《激励计划》及其摘要、独立董事意见、《北京首都在线科
技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
此外，随着本次股权激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关
法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
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六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划》、首都在线的说明和承诺以及激励对象的承诺，首都在线未
曾并且将来亦不会为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二
十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划》，本次股权激励计划的目的和原则为：为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队成员的个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的
原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
2023 年 12 月 6 日，首都在线独立董事就本次股权激励计划事项发表独立意
见，认为：“公司根据相关法律、法规的规定，遵循‘公开、公平、公正’的原则
制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司
员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的
利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次
限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的
利益的情形，因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东大
会审议。”
2023 年 12 月 6 日，首都在线监事会就本次股权激励计划事项发表意见，认
为：“本次股权激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将
有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好
地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规
划目标，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
综上，金杜认为，首都在线本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，金杜认为，首都在线符合《管理办法》规定的实施本次股权激励
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计划的条件；《激励计划》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；首
都在线已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的拟订、审议、公示等相关
程序，关联董事已回避表决；本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定；首都在线未为激励对象提供财务资助；本次股权激励
计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本
次股权激励计划需经首都在线股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周 宁
范启辉
单位负责人：
王 玲
二〇二三年十二月六日
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