首都在线：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-12-07
公司简称：首都在线 证券代码：300846
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京首都在线科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 12 月
目 录
一、 释义 ................................................................................................................................3
二、声明 .................................................................................................................................4
三、基本假设 .........................................................................................................................5
四、本激励计划的主要内容 .................................................................................................6
（一）激励对象的范围及分配情况 .....................................................................................6
（二）授予的限制性股票数量 .............................................................................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 .............................................8
（四）限制性股票的授予、归属条件 ...............................................................................10
（五）限制性股票的授予价格 ...........................................................................................13
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................................13
五、独立财务顾问意见 .......................................................................................................14
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...............................14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................................15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................................15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...........................................................16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...................16
（六） 对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见 ..................................................16
（七） 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ......17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................................18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .......19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................................19
（十一）其他 .......................................................................................................................20
（十二）其他应当说明的事项 ...........................................................................................21
六、备查文件及咨询方式 ...................................................................................................22
（一）备查文件 ...................................................................................................................22
（二）咨询方式 ...................................................................................................................22
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一、 释义
首都在线、本公司、公
指 北京首都在线科技股份有限公司
司、上市公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本（次）激励计划、本计
指 北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划、限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的
归属 指
行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
归属日 指
交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南第 1 号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《北京首都在线科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由首都在线提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对首都在线股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对首都在线的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均
不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、
最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
首都在线限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，
根据目前中国的政策环境和首都在线的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股
票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象共计 21 人，为公司公告本激励计划时在公
司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内在公司或公司子公司任职并与公司签署
劳动合同或聘用合同。
本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授限制性股票 占授予总 占目前总股本
姓名 职务 国籍
数量（万股） 量的比例 的比例
1、董事、高级管理人员
姚巍 执行总裁 中国 100.00 14.29% 0.21%
董事、副总经理、董
杨丽萍 中国 150.00 21.43% 0.32%
秘
国利 副总经理 中国 15.00 2.14% 0.03%
牛继宾 副总经理 中国 15.00 2.14% 0.03%
张丽莎 财务总监 中国 10.00 1.43% 0.02%
孙晓燕 董事 中国 10.00 1.43% 0.02%
小计 300.00 42.86% 0.64%
2、核心技术（业务）人员（共 15 人） 260.00 37.14% 0.56%
首次授予部分合计（21 人） 560.00 80.00% 1.20%
3、预留部分 140.00 20.00% 0.30%
合计 700.00 100.00% 1.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的
股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过700.00万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额46,682.2836万股的1.50%。其中首次授予560.00万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额46,682.2836万股的1.20%，首次授予部分占本次授予权
益 总 额 的 80.00%； 预留 140.00 万 股， 约 占本 激 励 计划 草 案公 告时 公 司 股本 总 额
46,682.2836万股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
截至本激励计划草案公告时，公司2021年限制性股票激励计划尚在有效期内的
限制性股票276.4265万股，公司2022年限制性股票激励计划尚在有效期内的限制性股
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票1,183.6646万股，加上本次激励计划拟授予700.00万股限制性股票，合计2,160.0911
万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的4.63%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额
的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 76 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象
授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票
失效。根据《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。预留部分的授予日遵循上述原则，并在本激励计划经公司股东大会审
议通过后的 12 个月内由董事会确认。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次
归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属
限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
①本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日至首次授予之日
40%
第一个归属期 起 28 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日至首次授予之日
30%
第二个归属期 起 40 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日至首次授予之日
30%
第三个归属期 起 52 个月内的最后一个交易日止
②本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 16 个月后的首个交易日至预留授予之
40%
第一个归属期 日起 28 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 28 个月后的首个交易日至预留授予之
30%
第二个归属期 日起 40 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 40 个月后的首个交易日至预留授予之
30%
第三个归属期 日起 52 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
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得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予、归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2024-2026 三个会计年度，每个会计
年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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归属期 业绩考核目标
首次授予限制性股票
以 2023 年的营业收入值为基数，2024 年营业收入增长率不低于 10.00%；
第一个归属期
首次授予限制性股票
以 2023 年的营业收入值为基数，2025 年营业收入增长率不低于 23.20%；
第二个归属期
首次授予限制性股票
以 2023 年的营业收入值为基数，2026 年营业收入增长率不低于 41.68%。
第三个归属期
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
①若预留授予的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则考核年
度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
②若预留授予的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授
予部分的归属考核年度为 2025-2027 三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度
业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
预留授予限制性股票
以 2023 年的营业收入值为基数，2025 年营业收入增长率不低于 23.20%；
第一个归属期
预留授予限制性股票
以 2023 年的营业收入值为基数，2026 年营业收入增长率不低于 41.68%；
第二个归属期
预留授予限制性股票
以 2023 年的营业收入值为基数，2027 年营业收入增长率不低于 62.93%。
第三个归属期
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综
合考评进行评分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结
果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=
个人当年计划归属的额度×个人当年可归属的比例。
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根
据下表确定激励对象归属的比例：
评级结果 S+/S A B C
归属比例 100% 100% 100% 0%
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
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（五）限制性股票的授予价格
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.80 元，即满足归属条件后，
激励对象可以每股 7.80 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 7.80 元/股，该价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者的 50%：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 15.43 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 15.59 元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为每
股 7.80 元。预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见
1、首都在线不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、首都在线本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁
售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划
的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
首都在线承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止激励计划的上述情形时，所有激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，作废失效。
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3、首都在线承诺出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，首都在线本
次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操
作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是具备可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：首都在线本次激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
首都在线本次限制性股票激励计划激励对象范围和资格符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
本激励计划拟首次授予的激励对象不包括上市公司独立董事、监事、外籍员工、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，首都在线本
次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》
第八章之第 8.4.2 的规定。
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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有
效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，首都在线本
次股权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个
激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的
核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。”、“公司承诺不为激励对
象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不
得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，在首都在线
本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.80 元，即满足归属条件后，
激励对象可以每股 7.80 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 7.80 元/股，该价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者的 50%：
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（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 15.43 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 15.59 元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为每
股 7.80 元。预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，首都在线本
次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定
价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心
团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的中长期持续发展，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
首都在线本次激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合
《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 76 个月。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日至首次授予之日
40%
第一个归属期 起 28 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日至首次授予之日
30%
第二个归属期 起 40 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日至首次授予之日
30%
第三个归属期 起 52 个月内的最后一个交易日止
（2）本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
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归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 16 个月后的首个交易日至预留授予之
40%
第一个归属期 日起 28 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 28 个月后的首个交易日至预留授予之
30%
第二个归属期 日起 40 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 40 个月后的首个交易日至预留授予之
30%
第三个归属期 日起 52 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，首都在线本
次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
首都在线本次股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支
付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问
建议首都在线在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监
管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响。
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（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公
司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，首都在线本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励
对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产
生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，首都在线本次激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指
标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标选取年度营业收入增长率，该指标是衡量企业
经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，年度营业收入
增长率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏
观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素以及
实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾
本激励计划的激励作用，公司为本激励计划首次授予部分设定了以 2023 年营业收入
为基数，2024-2026 年公司的营业收入增长率分别不低于 10.00%、23.20%、41.68%
的业绩考核目标；如预留部分在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则考核年度
及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；若预留授予的限制性股票在公司 2024
年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分设定了以 2023 年营业收入为基数，
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2025-2027 年公司的营业收入增长率分别不低于 23.20%、41.68%、62.93%的业绩考
核目标。
本激励计划业绩指标设置考虑了与《北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》的衔接性与延续性，结合 2022 年度全球市场情况，受
宏观经济及行业波动影响，公司云计算服务方面营业收入增长不及预期，且基于客
户游戏出海业务因当地政策影响受阻、跨境电商客户海外业务收缩或关停、“双减”
政策冲击公司在线教育客户等多种原因导致对公司采购减少，同时因营业成本在收
入增长不及预期的情况下大幅增加的客观情况，公司为更加有效地实现激励政策对
员工的激励作用，稳定核心高级管理人员及核心技术（业务）团队，进而更好地为
公司、股东和社会创造更大的价值，公司结合历史业绩、未来发展规则、市场发展
现状等因素，结合实际设置了上述公司层面业绩考核，本激励计划草案设置的公司
层面业绩考核指标具有合理性及可操作性，符合《管理办法》第十四条之规定。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，首都在线本
次激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，归属期内，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限
制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足下列条件：
1、首都在线未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论
证分析，而从《北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文
为准。
2、作为首都在线本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，首都在线本次
激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
2、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告
3、北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议
相关事项的独立意见
4、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议公告
5、《北京首都在线科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：刘佳
联系电话：021-52583107
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 12 月 6 日
