首都在线：北京首都在线科技股份有限公司关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2023-12-23
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2023-112
北京首都在线科技股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023 年 12 月 22 日
限制性股票首次授予数量：560.00 万股
限制性股票首次授予价格：7.80 元/股
限制性股票首次授予人数：21 人
股权激励方式：第二类限制性股票
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023
年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年12月22日召开了第五届董事会第二十五次
会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2023年12月22
日，首次授予限制性股票560.00万股，授予价格为7.80元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
1、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予总量 占目前总股本
姓名 职务 国籍
数量（万股） 的比例 的比例
1、董事、高级管理人员
姚巍 执行总裁 中国 100.00 14.29% 0.21%
杨丽萍 董事、副总经理、董秘 中国 150.00 21.43% 0.32%
国利 副总经理 中国 15.00 2.14% 0.03%
牛继宾 副总经理 中国 15.00 2.14% 0.03%
张丽莎 财务总监 中国 10.00 1.43% 0.02%
孙晓燕 董事 中国 10.00 1.43% 0.02%
小计 300.00 42.86% 0.64%
2、核心技术（业务）人员（共 15 人） 260.00 37.14% 0.56%
首次授予部分合计（21 人） 560.00 80.00% 1.20%
3、预留部分 140.00 20.00% 0.30%
合计 700.00 100.00% 1.50%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
（2）本激励计划首次授予激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、本激励计划限制性股票的授予价格为每股 7.80 元。
5、本激励计划的有效期和归属安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 76 个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次
归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
①上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
①自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
①中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，
如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《北京首都在
线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发
生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日至首次授予之日起
40%
第一个归属期 28 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日至首次授予之日起
30%
第二个归属期 40 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日至首次授予之日起
30%
第三个归属期 52 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 16 个月后的首个交易日至预留授予之日
40%
第一个归属期 起 28 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 28 个月后的首个交易日至预留授予之日
30%
第二个归属期 起 40 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 40 个月后的首个交易日至预留授予之日
30%
第三个归属期 起 52 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式
转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2024-2026 三个会计年度，每个会计年
度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予限制性股票
以 2023 年的营业收入值为基数，2024 年营业收入增长率不低于 10.00%；
第一个归属期
首次授予限制性股票
以 2023 年的营业收入值为基数，2025 年营业收入增长率不低于 23.20%；
第二个归属期
首次授予限制性股票
以 2023 年的营业收入值为基数，2026 年营业收入增长率不低于 41.68%。
第三个归属期
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
①若预留授予的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则考核年度
及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
②若预留授予的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授予
部分的归属考核年度为 2025-2027 三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩
考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
预留授予限制性股票
以 2023 年的营业收入值为基数，2025 年营业收入增长率不低于 23.20%；
第一个归属期
预留授予限制性股票
以 2023 年的营业收入值为基数，2026 年营业收入增长率不低于 41.68%；
第二个归属期
预留授予限制性股票
以 2023 年的营业收入值为基数，2027 年营业收入增长率不低于 62.93%。
第三个归属期
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制
性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考
评进行评分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依
照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计
划归属的额度×个人当年可归属的比例。
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下
表确定激励对象归属的比例：
评级结果 S+/S A B C
归属比例 100% 100% 100% 0%
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 12 月 6 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<北京
首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京
首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。
2、2023 年 12 月 7 日至 2023 年 12 月 16 日，公司已通过官网对首次授予激励对象
的姓名及职务进行了公示，截至 2023 年 12 月 16 日公示期满，公司监事会未收到任何
员工对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 12 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023 年 12 月 22 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北
京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。公司实施 2023 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事
宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都
在线科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 12 月 22 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十
五次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。确定 2023 年 12 月 22 日为首次授予日，授予 21 名激励对象 560.00 万股第
二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独
立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日
符合相关规定。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容
一致。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励
计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，董事会
同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、限制性股票首次授予情况
（一）实施股权激励的方式及股票来源：第二类限制性股票，公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股
（二）首次授予日：2023 年 12 月 22 日
（三）首次授予数量：560.00 万股
（四）首次授予人数：21 人
（五）首次授予价格：7.80 元/股
（六）激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予总量 占目前总股本
姓名 职务 国籍
数量（万股） 的比例 的比例
1、董事、高级管理人员
姚巍 执行总裁 中国 100.00 14.29% 0.21%
杨丽萍 董事、副总经理、董秘 中国 150.00 21.43% 0.32%
国利 副总经理 中国 15.00 2.14% 0.03%
牛继宾 副总经理 中国 15.00 2.14% 0.03%
张丽莎 财务总监 中国 10.00 1.43% 0.02%
孙晓燕 董事 中国 10.00 1.43% 0.02%
小计 300.00 42.86% 0.64%
2、核心技术（业务）人员（共 15 人） 260.00 37.14% 0.56%
首次授予部分合计（21 人） 560.00 80.00% 1.20%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日至首次授予之日起
40%
第一个归属期 28 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日至首次授予之日起
30%
第二个归属期 40 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日至首次授予之日起
30%
第三个归属期 52 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
（八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公允价值确定的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2023
年 12 月 22 日用该模型对首次授予的 560.00 万股第二类限制性股票进行测算。
1、标的股价：13.99 元/股
2、有效期分别为：16 个月、28 个月、40 个月（授予日起至每期首个可归属日的期
限）
3、历史波动率分别为：18.3237%、21.7544%、22.9419%（采用创业板综最近 16 个
月、28 个月、40 个月历史波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 560.00 万股。公司按照相关估值工具确定授予
日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予的股份支付费用，该等费
用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比
例进行分期确认，且在经营性损益中列支。
公司 2023 年 12 月 22 日首次授予限制性股票，则 2023-2027 年首次授予限制性股
票股份支付费用摊销情况如下：
首次授予限制性股 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
票的数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
560.00 3,700.43 52.56 1,892.34 1,151.99 496.26 107.27
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效
和失效的权益数量有关；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性
股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不存在买
卖公司股票的情形。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对
象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
八、监事会对授予日激励对象名单的核实意见
（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）第八条及《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象
的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员、核心技术（业务）人员，均为与公司正式建立正式劳动关系的在职员工，
激励对象中不包括上市公司监事、独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的
激励对象条件，符合《北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
（四）公司本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2023 年第三次临时股东
大会批准的 2023 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
九、独立董事意见
1、根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年限制性
股票激励计划的首次授予日为 2023 年 12 月 22 日，该首次授予日符合《管理办法》等
法律、法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3、公司本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本
激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约
束机制，增强公司核心团队成员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
综上所述，独立董事一致同意公司 2023 年限制性股票激励计划规定的首次授予条
件已经成就，同意以 2023 年 12 月 22 日为首次授予日，以 7.80 元/股的价格向 21 名激
励对象授予 560.00 万股第二类限制性股票。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规
定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激
励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本激励计划的首次授予激励对象均未发生不
得授予限制性股票的情形，公司 2023 年限制性股票激励计划设定的首次授予条件已经
成就。
综上，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 12 月 22 日，以 7.80 元/
股的价格向 21 名激励对象授予 560.00 万股第二类限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的
授权和批准；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。公司尚需就本次授予依法履行相应的信息披露义务。
十二、独立财务顾问的专业意见
截至本报告出具日，北京首都在线科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取
得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的
确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的
规定，北京首都在线科技股份有限公司不存在不符合公司 2023 年限制性股票激励计划
规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
（一）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》；
（二）《北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第二十五次会议决议》；
（三）《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
（四）《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京首都在线科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 23 日
